公告编号：2025-033
证券代码：838798 证券简称：瑞星时光 主办券商：开源证券
宁波瑞星时光商业股份有限公司信息披露制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 7 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订公司部分治理制度》
（<信息披露制度>）的议案，表决结果：同意 5 票；
反对 0 票；弃权 0 票。上述议案尚需公司股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容
宁波瑞星时光商业股份有限公司
信息披露制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波瑞星时光商业股份有限公司（以下简称“公司”）及相
关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法（2024年修正）》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证
券法》”)、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（2025年修订）》(“《治
理规则》”)、
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(“《业务规则》”)、
《非上市公众公司监督管理办法（2025年修正）》、《非上市公众公司信息披露
管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（2025年修订）》
(以下简称“《信息披露规则》”)等法律法规、规范性文件及《宁波瑞星时光商
业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本制度。
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第二条 公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及可能对公
司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策可能产生重大影响的行为或事件的
信息披露、保密等事务时适用本制度。公司及其他信息披露义务人披露的信息包
括定期报告和临时报告。
第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”或“全国股转系统公司”）对公司在全国股份转让系统挂牌的股票的信息披
露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及公司并购重组等事宜另有规定的，从
其规定。
第四条 本制度所称信息披露是指公司或者其他信息披露义务人按法律法
规、部门规章、规范性文件以及全国股转公司的有关规定和本制度的规定，及时
在全国股转公司信息披露平台上公告信息。
第五条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。前述重大信息应包括但不限于符合第二章至第三章规定
的定期报告和临时报告的信息，以及中国证监会、全国股转公司认为需要披露的
信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第六条 公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当
取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的
董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不
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得干预董事会秘书的正常工作。
第七条 公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事及高级管理人员
的任职、职业经历及持有公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上
述报备事项发生变化的，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资
料向全国股转公司报备。
第八条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股转公
司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下
简称“承诺书”），并向全国股转公司报备。
新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后2个交易日内，
新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后2个交易日内签署上述承诺书并报
备。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商
审查的重大信息。
第九条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券
商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，
全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。
主办券商事前审查发现拟披露或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导，或者
发现存在应当披露而未披露事项，要求公司进行更正或补充的，公司及相关信息
披露义务人应当予以更正或补充。公司如需更正、补充信息披露文件的，应当履
行相应程序。
第十条 公司信息披露由董事会通过全国股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露。公司在公司网站或者其他公众媒体发
布信息的时间不得先于上述信息披露平台。公司应当将披露的信息同时置备于公
司住所、全国股转系统，供社会公众查阅。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种
文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 除依法、相关规则和本制度需要披露的信息外，公司和相关信息
披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得
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与依法、相关规则和本制度披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿
披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性
质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第十二条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致属于披露范围的某些信
息不便披露的，公司应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露
的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。
第十三条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较
大影响的，公司应当及时披露。
第十四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行交易。公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所
有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规
定的除外。
第二章 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。
公司应当在本制度规定的期限内，按照中国证监会以及全国股转公司有关规
定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。中国证
监会对不同市场层级挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化要求的，公司应当
遵守相关规定。公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定
的要求在年度报告中披露相应信息。
第十六条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度
结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内编制并披露中期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
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具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风
险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第十七条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转公
司根据预约情况统筹安排。公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报
告，因故需要变更披露时间的，根据全国股转公司相关规定办理。
第十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交
股东会审议。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。
第十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的
财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露
修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对
定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公
司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董
事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、全国股转公
司的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十一条 公司年度报告应当记载以下内容：
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(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)管理层讨论与分析；
(四)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
(五)控股股东及实际控制人情况；
(六)董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；
(七)报告期内发生的重大事件及对公司的影响；
(八)公司募集资金使用情况(如有)；
(九)利润分配情况；
(十)公司治理及内部控制情况；
(十一)财务会计报告和审计报告全文；
(十二)中国证监会规定的其他事项。
第二十二条
公司半年度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股
东持股情况；
(四)控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)公司募集资金使用情况(如有)；
(七)财务会计报告;
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(八)中国证监会规定的其他事项。
第二十三条
公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
(一) 定期报告全文；
(二) 审计报告（如适用）；
(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿；
(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
(五) 按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
(六)全国股转公司及主办券商要求的其他文件。
第二十四条
年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个
转让日向全国股转公司报告：
（一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）经审计的期末净资产为负值。
第二十五条
定期报告中的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计
意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报
告同时披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。
第二十六条
公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中
国证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或
者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正
的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。
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第三章 临时报告
第一节 一般规定
第二十七条
临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和
中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露义务人应
当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十八条
公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披
露临时报告。中国证监会、全国股转公司对不同市场层级公司重大事件的标准有
差异化规 定的，公司应当遵守相关规定。公司应当按照中国证监会、全国股转
公司行业信息披露有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。
第二十九条
公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该
重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超
过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
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(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚;公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有
权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
(十二)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
(十三)公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回购
方案作出决议；
(十四)公司主要资产被查封、扣押、冻结；
(十五)公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿；
(十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十七)变更会计政策、会计估计(法律、行政法规或者国家统一会计制度要
求的除外)；
(十八)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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(十九)中国证监会和全国股转公司规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司应当在重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行重大事
件的首次信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生
时。
第三十一条
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损
害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可
以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定
能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十二条
公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露
重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚
未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披
露重大事件的进展情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决策或者公司股
票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准
或否决、无法交付过户等。
第三十三条
公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，视
同公司的重大事件，公司应当适用本制度履行信息披露义务。
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公司参股公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对投资者决策或
者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度履行
信息披露义务。
第三十四条
公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披
露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及
其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二节 董事会、监事会和股东会决议
第三十五条
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事
签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
第三十六条
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事
签字的决议向主办券商报备。
监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十七条
公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开
十五日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。
第三十八条
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。会议结束
后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出
具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
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第三十九条
公司召开股东会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决
议公告披露。对公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请
律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序
和结果等会议情况出具法律意见书。
第四十条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会会议
记录的，公司应当按要求提供。
第三节 交易事项
第四十一条
公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）
提供担保；
（四）
提供财务资助；
（五）
租入或者租出资产；
（六）
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）
赠与或者受赠资产；
（八）
债权或者债务重组；
（九）
研究与开发项目的转移；
（十）
签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十二条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
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当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的10%以上，且超过300万元。
第四十三条
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节
规定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第四十四条
本节所述交易事项的计算或审议标准如下：
（一）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额；
（二）公司与同一交易方同时发生第四十二条规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额作为计算基础；
（三）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标；
（四）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础；
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标；
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公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定；
（五）除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第四十二条规定的
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则进行计
算；
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
（六）公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额
作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四节 关联交易
第四十五条
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与
公司关联方发生第四十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
第四十六条
公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章
程规定的表决权回避制度。
第四十七条
公司应当及时披露按照全国股转公司治理规则和《公司章
程》规定须经董事会审议的关联交易事项，并在董事会、股东会决议公告中披露
关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第四十八条
对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序
并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以
分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第四十九条
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
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进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受 担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的关联交易。
第五节 其他重大事件
第五十条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进展。
公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券
品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第五十一条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的
董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投
资者保护措施等内容的公告。
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第五十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。公司应当在董事会审
议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施
方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第五十三条
公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本
方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公
告。
第五十四条
股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常
波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。
第五十五条
公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券
品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券
商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。
第五十六条
公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第五十七条
限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规
定披露相关公告。
第五十八条
直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理
办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资
者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，挂牌公司可以简化披露持股变动情
况。
第五十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
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披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第六十条 全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决定
后，公司应当及时披露。
第六十一条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第四十二条的规定。
第六十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章
程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
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（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
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（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第六十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况，办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当
以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不
得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公
司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息
披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信
息披露义务：
（一） 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料；
（二） 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议；
（三） 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
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面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二节 重大事件的报告
第六十五条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。
第六十六条 各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本
部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备
忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立
即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定，需履行审批程序的，尽快提交董事
会、监事会、股东会审批。
董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交主办券商审核，经审核后在指
定媒体上公开披露。
第六十七条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务
人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第六十八条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使
公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，
并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
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相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他
证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及
变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披
露义务和关联交易审议程序。
第七十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第七十二条 定期报告的编制：
(一) 公司财务部负责编制公司财务报表及附注，并及时向董事会秘书提交
有关财务资料。
(二) 公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘
书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
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(三) 董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司经理、财务总监等高
级管理人员予以协助。
第七十三条 定期报告的披露程序：
(一) 公司财务负责人、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期 报告
披露时间，报董事长批准；
(二) 董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求及
材料上报时间；
(三) 相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料进
行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性；
(四) 董事会办公室负责汇总各项材料，依照全国股转公司的格式要求编制
定期报告草案，在公司管理层审核后，经董事长初审并提交董事会、监事会会议
审议；
(五) 董事会对定期报告进行审议，并形成决议;监事会对定期报告进行审
议，并以决议形式提出书面审核意见；
(六) 董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
(七) 董事长签发定期报告，并加盖公司公章；
(八) 董事会秘书将定期报告报送主办券商进行审查并披露。
第七十四条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织完成。
(一) 公司涉及股东会、董事会、监事会等三会决议，中介机构意见的信息
披露，遵循以下程序：
1. 董事会办公室根据股东会、董事会、监事会会议召开情况 及决议内容
编制临时报告；
2. 董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由董事长审
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核，以监事会名义发布的临时公告由监事会主席审核，中介机构意见由中介机构
签字或盖章；
3. 董事会秘书将临时报告报送主办券商进行审核并披露。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告的形式
披露的临时报告，应履行以下审批手续后方可公开披露：
1.相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘书，并按照要求提
供相应材料；
2.董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。董事会秘书
对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向全国股转公司、主办券商咨询；
3.董事会办公室根据相关材料，依照全国股转公司要求编制涉及信息披露事
项的临时报告；
4.董事会秘书、董事长审核；
5.董事会秘书将临时报告报送主办券商进行审核并披露。
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第七十五条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券
商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、
证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知 主
办券商，并按相关规定履行信息披露义务。
第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形
式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第五节 责任追究与处理措施
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
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准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。
公司董事长、总经理、董事会秘书对公司的定期报告和临时报告信息披露负
主要责任。公司董事长、总经理、财务总监对公司的财务报告负主要责任。
第七十八条 全国股转公司对公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行
审查，发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求
公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解
释、说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容
的真实、准确、完整。
第七十九条 公司应当对全国股转公司关于定期报告的事后审查意见及时回
复，并按照要求对定期报告有关内容做出解释和说明。公司应当在对全国股转公
司 回复前将相关文件报送主办券商审查。如需更正、补充公告或修改定期报告
并 披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
第八十条 由于在信息披露和管理工作中由于有关人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除
其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十一条 由于在信息披露和管理工作中有关人员违反信息披露规定，披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担
行政、民事责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传
送、审核文件由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第八十三条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第五章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任
第八十四条 信息知情人对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买
卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投
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资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。
第八十六条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机
构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第八十七条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股
股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚
未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。
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第六章 释义
第八十八条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本制度和全国股转公司其他有关规定在全国股转公司网站上公告信
息。
（二）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内，
另有规定的除外。
（三）信息披露义务人，是指公司、公司的董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，
破产管理人及其成员，主办券商等。
（四）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、财务
负责人及公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表
明其不能主导公司相关活动的除外）：
1．为公司持股50%以上的控股股东；
2．可以实际支配公司股份表决权超过30%；
3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影
响；
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5．中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%
以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的公司。
（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
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18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解
决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证
和相关解决措施。
（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审
议程序而实施的对外担保事项。
（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司
章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、
否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、
持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明
的无保留意见）。
（十五）本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。
第七章 附则
第八十九条 本制度未尽事宜按中国证监会和全国中小企业股份转让系统有
限责任公司的有关规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。
第九十条 本制度解释权、修改权属公司董事会。
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第九十一条 本制度由公司董事会负责制定，自公司股东会审议通过之日起
生效实施。自本制度生效之日起，公司原办法自动失效。
宁波瑞星时光商业股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日