公告编号：2025-035
证券代码：
874072 证券简称：宝特股份 主办券商：财信证券
东莞宝特电业股份有限公司
拟变更经营范围并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
同时因公司战略发展规划的需要拟修改经营范围，并依据广东省市场监督管
理局规范表述经营范围的要求重述了公司经营范围并修订《公司章程》的相应条
款。
具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》共性调整如下：
（1） 所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2） 所有“在报刊上公告”调整为“在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告”
。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订
范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护东莞宝特电业股份
有限公司（以下简称“公司”
）
、股东和
第一条 为维护东莞宝特电业股
份有限公司（以下简称“公司”
）
、股东、
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债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非
上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市
公众公司监管指引第 3 号一章程必备条
款》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》和其他有关规定，结合
本公司实际情况，制订本章程。
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》”
）
、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法》”）、《非上市公众公司监督管理办
法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号
——章程必备条款》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》和其他
有关规定，结合本公司实际情况，制订
本章程。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第七条 董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
第八条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的
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务承担责任。
债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，任何一方有权将争议向公司住
所地有管辖权的人民法院提起诉讼。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第九条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，任何一方有权将争议向公司住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级
管理人员”是指公司的副总经理、财务
总监、董事会秘书。
第十一条 本章程所称“其他高级
管理人员”是指公司的副总经理、财务
负责人（本公司或称“财务总监”
）、董
事会秘书。
第十三条 公司的经营范围：研发、
生产和销售：电线电缆、电子零配件、
电子电器产品、电气控制箱、发光二极
管产品、电池产品、插座、计算机软硬
件及周边；计算机信息系统集成；提供
计算机信息技术咨询、技术服务；货物
第十三条 公司的经营范围：一般
项目：电线、电缆经营；配电开关控制
设备研发；配电开关控制设备制造；配
电开关控制设备销售；机械电气设备制
造；机械电气设备销售；半导体分立器
件制造；半导体分立器件销售；半导体
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或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）
。
（以上项
目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
照明器件制造；半导体照明器件销售；
电子元器件制造；电子元器件批发；电
子元器件零售；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；电池制造；电池
销售；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机系统服
务；信息系统集成服务；家用电器研发；
家用电器制造；家用电器销售；汽车零
部件研发；汽车零部件及配件制造；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；电动
汽车充电基础设施运营；集中式快速充
电站；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：电线、电缆制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
公司的股票采用记名股票方式，于
公司获准在全国中小企业股份转让系
统挂牌公开转让股票后，在中国证券登
记结算有限责任公司集中登记存管。公
司应当建立股东名册（公司股份在全国
第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
公司的股票采用记名股票方式，于
公司获准在全国中小企业股份转让系
统挂牌公开转让股票后，在中国证券登
记结算有限责任公司集中登记存管。公
司应当建立股东名册（公司股份在全国
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中小企业股份转让系统挂牌后，应依据
证券登记机关提供的凭证建立股东名
册），股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据，由董事会秘书负责管
理。
中小企业股份转让系统挂牌后，应依据
证券登记机关提供的凭证建立股东名
册），股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据，由董事会秘书负责管
理。
第十九条 公司发起人名称、认购
的股份数及持股比例如下：
序
号
名
称
认购股份
数
（万股）
持股比
例（%）
出
资
方
式
1
廖
宗
良
2,292.12 63.67
净
资
产
折
股
2
吕
瑞
峰
1,271.88 35.33
净
资
产
折
股
3
萧
文
36.00
1.00
净
资
产
折
股
合计
3,600.00 100.00
第十九条 公司发起人姓名、认购
的股份数及持股比例如下：
序
号
姓
名
认购股份
数
（万股）
持股比
例（%）
出
资
方
式
1
廖
宗
良
2,292.12 63.67
净
资
产
折
股
2
吕
瑞
峰
1,271.88 35.33
净
资
产
折
股
3
萧
文
36.00
1.00
净
资
产
折
股
合计
3,600.00 100.00
第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份人提供任
何资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者
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董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”
）批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”
）规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程上述第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照前条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第二十六条 公司因本章程上述
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照前条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
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项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法
转让。
若公司股份进入全国中小企业股
份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份
在全国中小企业股份转让系统进行挂
牌的相关规则。
公司股票在获准于依法设立的证
券交易场所公开转让前，公司股东应当
以非公开方式协议转让股份，不得采取
公开方式向社会公众转让股份；股东协
议转让股份后，应当及时通知公司，同
时在登记存管机构办理登记过户。
股东大会召开前 20 日内或者公司
决定分配股利的基准日前 5 日内，不得
进行股东名册的变更登记；但公司股份
如在依法设立的证券交易场所挂牌公
开转让，则按照该证券交易场所的规定
及其他有关规定处理。
第二十八条 公司的股份应当依
法转让。
若公司股份进入全国中小企业股
份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份
在全国中小企业股份转让系统进行挂
牌的相关规则。
公司股票在获准于依法设立的证
券交易场所公开转让前，公司股东应当
以非公开方式协议转让股份，不得采取
公开方式向社会公众转让股份；股东协
议转让股份后，应当及时通知公司，同
时在登记存管机构办理登记过户。
股东会会议召开前 20 日内或者公
司决定分配股利的基准日前 5 日内，不
得变更股东名册。法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构对公司股东
名册变更另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
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第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
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司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起 15 日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以请求人民法院要求公
司提供查阅。
《证券法》等法律、行政法规的规定，
应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起 15 日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以请求人民法院要求公
司提供查阅。
第三十七条 股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 股东会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
第三十九条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
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者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
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起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司控股股东及实际
控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
第四十五条 公司控股股东及实
际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
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借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司
认定的其他形式的占用资金情形。
借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股份转让
系统公司（以下简称“全国股转公司”
）
认定的其他形式的占用资金情形。
第四十七条 控股股东、实际控制
人及其控制的企业不得在挂牌公司挂
牌后新增同业竞争。
第四十九条 控股股东、实际控制
人及其控制的企业不得在公司挂牌后
新增同业竞争。
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第四十八条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十一条和第
五十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
第五十条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第五十四条规定的
担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用
途事项；
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计总资产 30%的事项；
（十四）与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易，应当提交股东大会
审议。
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
（十三）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及全国股转公司的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或全国股转公司另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十二条 公司下列对外担保行
为（含母子公司之间的担保），须经股
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
第五十四条 公司下列对外担保
行为（含母子公司之间的担保），须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
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保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，按照
担保金额连续 12 个月累计计算原则，
达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股份转让
系统公司或者公司章程规定的其他担
保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第（一）项至第（三）项的规
定。
保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，按照
担保金额连续 12 个月累计计算原则，
达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第（一）项至第（三）项的规
定。
第五十四条 公司为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，应当提交
股东大会审议。挂牌公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。股东、控股股东、实际控制
人及受其支配的股东，不得参加担保事
项的表决。
第五十六条 公司为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，应当提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。股东、控股股东、实际控制人及
受其支配的股东，不得参加担保事项的
表决。
第五十八条 股东大会设置会场，
第六十条 股东会设置会场，以现
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以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
场会议形式召开。股东会除设置会场以
现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。公司可以提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
第五十九条 本公司召开股东大会
时可以聘请律师对以下问题出具法律
意见：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第六十一条 本公司召开年度股
东会以及股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第六十条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
第六十二条 股东会会议由董事
会召集，董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
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开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
的持股比例不得低于 10%。
第六十四条 监事会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会。
在股东会决议公告前，召集股东的
持股比例不得低于 10%。
第六十六条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
第六十八条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
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通知中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
第七十一条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得
取消。确需延期或者取消的，公司应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告，
并详细说明原因。
第七十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。确
需延期或者取消的，公司应当在股东会
会议原定召开日前至少 2 个交易日公
告，并详细说明原因。
第七十五条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第八十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
第九十条 出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。会议记录应当
与出席会议股东的签名册和代理出席
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及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为 10 年。
的授权委托书、网络及其他方式有效表
决资料一并保存，保存期限为 10 年。
第九十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第九十四条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股
票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第一〇〇条 股东大会采用累积投
第一〇二条 股东会采用累积投
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票制选举董事、监事时，应按下列规定
进行：
（一）股东大会对董事、监事候选
人采用累积投票制表决时，所有股东均
有权按照自身意愿（代理人应遵照委托
人授权委托书指示）将其拥有的表决权
总数投向一位或几位董事、监事候选
人，但最终所投的候选董事或监事人数
不能超过应选董事或监事人数，若超
过，该股东的所有投票视为无效；
（二）股东对某一位或某几位董
事、监事候选人集中或分散行使的表决
权总数多于其拥有的全部表决权数时，
该股东的所有投票无效；
（三）股东对某一位或某几位董
事、监事候选人集中或分散行使的表决
权总数少于其拥有的全部表决权数时，
该股东的投票有效，差额部分视为放弃
表决权；
（四）董事或监事候选人以其得票
总数由高到低排序，位于该次应选董事
或监事人数（含本数）之前的董事或监
事候选人当选，但当选董事或监事的得
票总数应超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权总数（以
未累积的股份数为准）的二分之一；
（五）两名或两名以上候选人得票
总数相同，且该得票总数在拟当选人中
票制选举董事、监事时，应按下列规定
进行：
（一）股东会对董事、监事候选人
采用累积投票制表决时，所有股东均有
权按照自身意愿（代理人应遵照委托人
授权委托书指示）将其拥有的表决权总
数投向一位或几位董事、监事候选人，
但最终所投的候选董事或监事人数不
能超过应选董事或监事人数，若超过，
该股东的所有投票视为无效；
（二）股东对某一位或某几位董
事、监事候选人集中或分散行使的表决
权总数多于其拥有的全部表决权数时，
该股东的所有投票无效；
（三）股东对某一位或某几位董
事、监事候选人集中或分散行使的表决
权总数少于其拥有的全部表决权数时，
该股东的投票有效，差额部分视为放弃
表决权；
（四）董事或监事候选人以其得票
总数由高到低排序，位于该次应选董事
或监事人数（含本数）之前的董事或监
事候选人当选，但当选董事或监事的得
票总数应超过出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持有表决权总数（以未
累积的股份数为准）的二分之一；
（五）两名或两名以上候选人得票
总数相同，且该得票总数在拟当选人中
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最少，如其全部当选将导致当选人超过
应选人数的，该次股东大会应就上述得
票总数相同的董事或监事候选人按规
定程序进行第二轮选举；第二轮选举仍
未能决定当选者时，则应在下次股东大
会另行选举。若由此导致董事会或监事
会成员不足公司章程规定三分之二以
上时，则应在该次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事或
监事进行选举。
最少，如其全部当选将导致当选人超过
应选人数的，该次股东会应就上述得票
总数相同的董事或监事候选人按规定
程序进行第二轮选举；第二轮选举仍未
能决定当选者时，则应在下次股东会另
行选举。若由此导致董事会或监事会成
员不足本章程规定三分之二以上时，则
应在该次股东会结束后两个月内再次
召开股东会对缺额董事或监事进行选
举。
第五章 董事会
第五章 董事和董事会
第一一二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
第一一四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
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人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系
统有限责任公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者被认定为不适当人选，期
限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一一四条 董事提名的方式和程
序为：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届董事会的董事
第一一六条 董事提名的方式和
程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届董事会的董事
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候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东应向现任董事会提交其
提名的董事或非职工监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会进行资格
审查，经审查符合董事任职资格的提交
股东大会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求
作出书面承诺，包括但不限于：同意接
受提名，承诺提交的其个人情况资料真
实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。
候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东应向现任董事会提交其
提名的董事或非职工监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会进行资格
审查，经审查符合董事任职资格的提交
股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求
作出书面承诺，包括但不限于：同意接
受提名，承诺提交的其个人情况资料真
实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。
第一一六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
第一一八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。董事对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
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者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一一七条 董事应当遵守法律、
第一一九条 董事应当遵守法律、
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行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一一九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
第一二一条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞任报告。董事不得通过辞任
等方式规避其应当承担的职责。除下列
情形外，董事辞任自辞任报告送达董事
会时生效：
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就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
（一）董事辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表董事辞任导致应当
有职工代表董事的职工人数 300 人以
上的公司董事会成员中无公司职工代
表。
在上述情形下，辞任报告应当在下
任董事填补因其辞任产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。在辞任报告尚
未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履
行职责。发生上述情形的，公司应当在
两个月内完成董事补选。
第一二二条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一二四条 董事执行公司，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一二五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
第一二七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）根据董事长的提名，聘任或
者解聘公司总经理和董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员；决定
公司高级管理人员报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理和董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请、解聘
或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
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（十四）向股东大会提请聘请、解
聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）评估公司治理机制。董事
会须对公司治理机制是否给所有的股
东提供合格的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估。
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
第一三〇条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行，签署董事会重要文件；
（三）决定无需提交公司董事会决
策的交易或投资事项；
（四）在董事长权限范围内决定总
经理的决策权限；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
第一三二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行，签署董事会重要文件；
（三）决定无需提交公司董事会决
策的交易或投资事项；
（四）在董事长权限范围内决定总
经理的决策权限；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会可以授权董事长在董
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（六）董事会可以授权董事长在董
事会闭会期间行使董事会的部分职权，
该授权需经由全体董事的三分之二以
上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具
体，本章程第一百二十五条董事会权限
中的第（一）
、
（三）
、
（八）
、
（十）项不
得授权。除非董事会对董事长的授权有
明确期限或董事会再次授权，该授权至
该届董事会任届期满或董事长不能履
行职责时应自动终止。董事长应及时将
执行授权的情况向董事会汇报。必要
时，董事会有权召开董事会会议，经全
体董事的过半数同意取消对董事长的
授权。重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
（七）董事会授予的其他职权。
事会闭会期间行使董事会的部分职权，
该授权需经由全体董事的三分之二以
上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具
体，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、经理等行使。除非董事会对
董事长的授权有明确期限或董事会再
次授权，该授权至该届董事会任届期满
或董事长不能履行职责时应自动终止。
董事长应及时将执行授权的情况向董
事会汇报。必要时，董事会有权召开董
事会会议，经全体董事的过半数同意取
消对董事长的授权。重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。
（七）董事会授予的其他职权。
第一三七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一三九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当及时向董事会书面报告并回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
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第一四〇条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。
董事会会议记录应当真实、准确、
完整，董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保
存，董事会会议记录应当妥善保存，保
存期限为 10 年。
第一四二条 董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书、记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。
董事会会议记录应当真实、准确、
完整，董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保
存，董事会会议记录应当妥善保存，保
存期限为 10 年。
第一四二条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
第一四四条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或者解聘。
第一四八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
第一五〇条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监、技术总监、销
售总监、行政总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第七章 监事会
第七章 监事和监事会
第一六七条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
第一六九条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
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为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）法律法规、部门规章、业务
规则以及本章程所规定的监事会应当
行使的其他职权。
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持
股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。
第一七七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一七九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
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第一八七条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一八九条 公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所，由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
第一八八条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一九〇条 公司应当向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一九〇条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
第一九二条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，应当允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。
第一九五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一九七条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。
第二〇一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二〇三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二〇四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
第二〇六条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出减少注册资本决议之日起
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之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第二〇六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第二〇八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第
二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二〇七条 公司有本章程第二百
〇六条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
第二〇九条 公司有本章程第二
百〇八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
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依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二〇九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第二一一条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第二一〇条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司住所地发行的报刊上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
第二一二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
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有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二一二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二一四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二一四条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二一六条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二二四条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
第二二六条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
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（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二二九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二三一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二三二条 本章程所称“以上”
、
“以下”
、
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多
于”不含本数；
“以内”含本数。
第二三四条 本章程所称“以外”
、
“低于”、
“多于”、
“超过”不含本数；
“以上”、“以内”含本数。
（二）新增条款内容
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公告编号：2025-035
第三十八条 下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十二 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》以及全国中小企
业股份转让系统发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过
渡安排的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公
司拟修订《公司章程》
。
同时因公司战略发展规划的需要拟修改经营范围，并依据广东省市场监督管
理局规范表述经营范围的要求重述了公司经营范围并修订《公司章程》的相应条
款。
三、备查文件
《东莞宝特电业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》
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公告编号：2025-035
东莞宝特电业股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日