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公告编号：2025-015

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证券代码：834879 证券简称：理工宇龙 主办券商：国投证券

南京理工宇龙新材料科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修订

<南京理工宇龙新材料

科技股份有限公司董事会议事规则

>的议案》。议案表决结果：同意 5 票，反对 0

票，弃权

0 票；本议案不存在需要回避表决的情形。

本议案尚需提交

2025 年第一次临时股东大会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

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公告编号：2025-015

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南京理工宇龙新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为规范南京理工宇龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”

）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会

规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订，2024

年 7 月 1 日起施行，以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定

本规则。

第二条 机构设置

董事会下设董事会秘书，负责董事会日常事务的组织和协调工作，保管董事

会印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意

见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上的董事、过半数的监事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向

董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董

事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或

者补充。

董事长应当自接到符合要求的提议之日起十日内，召集并主持董事会会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将书

面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、短信或者《公司章程》规定的其

他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信、电

子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，并在

合理期限内向全体董事补发书面通知。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

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（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出

书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议

日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好

相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当

及时向董事会报告并向监管机构报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅

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会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托有效期限；

（六）委托人和受托人的签字（或盖章）

、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。经全体董事一致同意，董事会会议也可以

采用视频、电话等能够保证参会董事实时交流沟通的通讯方式举行，或者采用

现场与通讯方式相结合的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提

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交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的

意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或

者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政

法规或者《公司章程》

、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以

在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行

表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

【明确记名投票】

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。

第十八条 表决结果的统计

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与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事

会秘书在其他董事或监事的监督下进行统计，监事有权对表决统计过程进行监

督，并对统计结果的真实性、准确性发表意见。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议

主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过。

法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更

多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，

除经全体董事的过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同

意。

董事会决议的表决，应当由出席会议的董事在表决票上签名。董事会应当

将表决票作为会议记录的一部分，依法保存。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为其本人或者其利害关系人与会议提案所涉及的企业有

关联关系应当回避的情形；

（二）法律、行政法规、

《公司章程》规定的其他应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关

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系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决

议。

第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定董事会会

议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚

未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案

（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出

决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在

一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具

体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会

议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第二十五条 会议记录

董事会秘书应当安排对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、

完整。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排对会议召开情况作成简明扼要的会

议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十七条 董事签字

与会董事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会

议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时书面载明其异议内容。董事会会

议资料、会议记录、决议等应当保存十年以上。

董事不按前款规定进行签字确认，也不对其不同意见做出书面说明的，视为完

全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十八条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《公司法》及其他相关法律法规

的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服

务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席

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的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十一条 附则

本规则由董事会制订，报股东会批准后生效。修改时亦同。

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定执行；本规则如与国家日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行，并及时修订本规

则。

本规则由董事会负责解释。

在本规则中，

“以上”

、

“以下”包括本数，

“过半数”不含本数。

南京理工宇龙新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 26 日