公告编号：2025-041

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证券代码：832839 证券简称：共同管业 主办券商：华西证券

成都共同管业集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

成都共同管业集团股份有限公司于

2025 年 11 月 11 日召开第四届董事会第

二十四次会议，审议通过《关于拟修订

<股东会议事规则>及其他相关内控制度

的议案》

。

表决结果：

8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司

2025 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

成都共同管业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确成都共同管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的职责权限，规范董事会的组织和行为，提高董事会规范运作和科学决策水平，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和《成都共同管业集团股份有限

公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《成都共同管业集团股

份有限公司董事会议事规则》

（以下简称“本规则”）

。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高

级管理人员和其他有关人员具有约束力。

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第二章 董事会的组成及职责

第三条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策中心，负责执行股东

会决议，对股东会负责。

第四条 董事会应当在《公司法》等相关法律法规、部门规章规范性文件、

全国股转系统业务规则以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待

所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形

成决议。

第五条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会

决议后进行。董事会闭会期间，其职权授权董事长行使。

第六条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第三章 董事会组织机构

第七条 公司设董事会，设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事人数由《公司

章程》约定。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书 1 名，负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、文件保管及股东资料管理、投资者关系管理等工作。董事会秘书是公司信

息披露事务负责人，系公司高级管理人员。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及《公司章程》的有关规定。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事

会秘书。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会会议。

董事会秘书可以指定有关人员协助董事会秘书处理日常事务。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印

章。

第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事长和董事会

负责。公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书

履行职责。

董事会秘书应当具备财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具

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有良好的个人品质和职业道德，能够忠诚勤勉地履行职责，并具有良好的处理公

共事务的能力；具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）存在《公司法》及相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则以及《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的任

何一种情形；

（二）公司现任监事；

（三）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行信

息披露事务负责人的职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级

管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第四章 会议的召集

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十二条 董事会每年度至少召开两次会议。

第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）1/3 以上董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）

《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，可以在合理期限内召

集和主持董事会临时会议。

第十五条 除董事长以外的其他人员或机构按照本规则第十三条规定提议召

开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字

（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

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（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

上述书面提议、提案和有关材料通过董事会秘书提交的，董事会秘书应当于

收到该项提议、提案和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、

不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条 董事长应当自接到提议或者有关部门的要求后十日内，召集和主

持董事会会议。

第十七条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董

事共同推举一名董事召集。

第五章 会议的提案

第十八条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第十九条 提议召开董事会临时会议的，应按本规则第十五条规定提交提案，

由董事长决定是否提交董事会审议。

第六章 会议的通知

第二十条 召开董事会定期会议，

应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。

第二十一条 召开董事会临时会议，应当于会议召开 1 日前通过电话、传真、

电子邮件、短信、微信等方式通知全体董事和监事。有紧急事项须及时召开董事

会会议的，通知时限不受上述限制。

第二十二条 董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真、电话、短信、

电子邮件、微信及口头告知等。

第二十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；

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（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人或临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

第二十四条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日

发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议

日期应当相应顺延或者经全体董事的同意后可按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先告知全体董事。

第七章 会议的召开

第二十五条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前

提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以采用视频、电话、电子邮件等

电子通信方式或书面传签方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其

他方式同时进行的方式召开。

第二十六条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以

上董事共同推举一名董事主持。

第二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形

式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，

不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、

准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席

会议。

第三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。与所议事项相关的人员在取得

董事会的同意后，可以列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

人员列席董事会会议。

经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表

决权。

第八章 会议审议和表决

第三十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发

表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行审议和表决。且董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得

代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐

一分别进行表决。

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董事会提案的表决，实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手

表决方式及电子通讯方式。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从前述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以

非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人可要求相关董事在合理

期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

第三十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书或相关

工作人员负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次及召开时间；

（二）董事姓名与签名；

（三）需审议表决的议案或事项；

（四）表决方法说明：

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书或其他相关工作人员负责分发给出席会

议的董事，并在表决完成后由董事会秘书或相关工作人员负责收回。

第三十六条 董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，董事会秘书或

有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书或有关工作人员负责统

计表决结果。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书或相关工作人员在规定的表决时限结束后下一工作日

之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后才进行表决

的，其表决情况不予统计。

第三十七条 董事会会议有过半数全体董事过半数出席方可举行。董事会作

出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议同意，涉及为关联方提供担保的在董事会审

议通过后须提交股东会审议。

第三十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不

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得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公

司股东会审议。

第三十九条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，决议的

表决结果载入会议记录。

第四十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行清算清点。如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议

主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主

持人应当及时验票。

第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做

出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供

的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均

已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。

第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第九章 会议决议、会议记录和档案保存

第四十三条 董事会会议应当根据提案的表决结果，制成会议决议，出席会

议的全体董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘

书或董事会办公室主任保存。

第四十四条 董事会秘书或相关工作人员应当对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）列席会议人员姓名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事发言要点或主要意见；

（七）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

；

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（八）与会董事认为应当记载的其它事项。

出席会议的董事、董事会秘书或信息披露负责人、召集人或其代表、会议主

持人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上

的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事会办公室主任保管。

第四十五条 董事既不按前两条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出

书面说明的，视为完全同意决议记录和会议记录的内容。

第四十六条 现场召开和以视频、电话等电子方式召开的董事会会议，可以

视需要进行全程录音。

第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如需要）、表决票、经与会董事签字

确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书或董事会办公室主任负责保

存。

第十章 非现场会议召开的特殊规则

第四十八条 董事会会议如采用电话会议或视频会议等电子方式或其他非现

场方式召开的，董事在该等会议上不能对会议决议和会议记录进行即时签字的，

应采取口头表决的方式，并尽快补充履行书面签字手续。董事的口头表决具有与

书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该

书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

第四十九条 若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或

传阅送达审议方式对议案作出决议的，董事或其委托的其他董事如对决议有反对

意见应在决议上注明其反对意见；否则，一旦签字即视为同意。同意的董事已达

到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会

决议。

第五十条 如董事会会议采取电子邮件或其他方式召开，应通过电子邮件或

其他方式进行表决，并尽快履行书面签字手续。董事通过电子邮件或其他方式进

行的表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与通过电子邮件或

其他方式进行的表决相一致。如该书面签字与通过电子邮件或其他方式进行的表

决不一致，以通过电子邮件或其他方式进行的表决为准。

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第五十一条 董事会会议采取现场会议与非现场会议方式同时召开的，分别

适用现场召开会议和非现场召开会议的相关规则。

第十一章 决议的执行

第五十二条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、

方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。

第五十三条 董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的

聘任文件，一律由董事长或由董事长授权总经理签发。

第五十四条 总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理应

当直接向董事长报告工作。

第十二章 附则

第五十五条 董事会可根据有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和《公司章程》的规定对本规则进行修改并报股东会批准。

第五十六条 本规则未尽事项按有关法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和《公司章程》的相关规定执行。本制度与相关法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则以及《公司章程》的有关规定不

一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则以及

《公司章程》的规定为准。

第五十七条 本规则所称“以上”

、

“前”均含本数；

“超过”

、

“不足”均不含

本数。

第五十八条 本规则由董事会负责解释。

第五十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

成都共同管业集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日