./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

证券代码：

837998 证券简称：奥华电子 主办券商：开源证券

西安奥华电子仪器股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款

√新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新

<公司法>配套全国

股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章

程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

全文中“监事会”

“监事”的相关内容

删除

第一条

为维护西安奥华电子仪器股份

有限公司、股东和债权人的合法权益，充

分发挥公司党建作用，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”

）颁布的《非上市公众公司监督管

理办法》

、

《非上市公众公司监督指引第

1

号——信息披露》、《非上市公众公司监

第一条

为维护西安奥华电子仪器股份

有限公司、股东和债权人的合法权益，

充分发挥公司党建作用，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

《非

上市公众公司监督管理办法》《非上市

公众公司监管指引第

1 号——信息披

露》

《非上市公众公司监管指引第

3 号

——章程必备条款》

《中国共产党章程》

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

管指引第

3 号——章程必备条款》、《中

国共产党章程》

（以下简称“

《党章》”）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》

（以下简称《治理规则》等有

关法律、法规、规范性文件和其他有关法

律、法规、规范性文件的规定，制订本章

程。

（以下简称“《党章》”）

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》（以

下简称《治理规则》

）等有关法律、法规、

规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》等有关法

律、法规和规范性文件的规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”

）承继原

西安奥华电子仪器有限责任公司的全部

资产、负债和业务。

公司在西安市工商行政管理局登记注

册，并取得《企业法人营业执照》

。

经全国中小企业股份转让系统有限责任

公司核准，公司股票于

2016 年 8 月 25

日在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让。

第二条

公司系依照《公司法》等有关法

律、法规和规范性文件的规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”

）

，承继

原西安奥华电子仪器有限责任公司的

全部资产、负债和业务。

公司在西安市市场监督管理局高新区

分局（航天片区）登记注册，并取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*73956L。

经全国中小企业股份转让系统有限责

任公司核准，公司股票于

2016 年 8 月

25 日在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让。

第 五 条

公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

7948.2579 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注

册资本总额变更的，可在股东大会通过

同意增加或减少注册资本决议后，再就

因此需要修改公司章程的事项通过一项

决议，并说明授权董事会具体办理注册

资本的变更登记手续。

第 五 条

公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

7948.2579 万元。

第七条

公司董事长为公司的法定代表 第七条

公司董事长为公司的法定代表

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

人。

人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第九条

公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、总经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高

级管理人员。

第十条

本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、总经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、总经理和其他高级

管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员

是指公司的财务负责人、董事会秘书及

公司董事会确定的其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人

员是指公司的经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书及本章程规定的其他高

级管理人员。

第十一条

公司的发展宗旨为：提倡全方

位创新思维，充分发挥高新技术优势，不

断提供用户满意的产品和服务，努力开

拓国内外市场；重合同，守信用；以良好

的产品质量和优质的售后服务使公司不

第十二条

公司的发展宗旨为：提倡全

方位创新思维，充分发挥高新技术优

势，不断提供用户满意的产品和服务，

努力开拓国内外市场；重合同，守信用；

以良好的产品质量和优质的售后服务

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

断发展壮大，为振兴民族经济、赶超国际

先进水平作出贡献。

使公司不断发展壮大，为振兴民族经

济、赶超国际先进水平作出贡献。

第十二条

经依法登记，公司经营范围

为：仪器仪表、电子元器件、自控设备、

石油化工设备、电机、螺杆泵、计算机软

硬件的开发、生产、销售、维修及其技术

咨询、技术服务；测控技术研发、转让；

设备租赁及其服务；石油工程技术服务、

技术咨询；货物及技术的进出口业务（国

家限定和禁止的商品和技术除外）

；医疗

器械、环保设备、安防设备、航空航天设

备（除民用航空器）的维修；民用核安全

设备的设计、制造、安装和无损检测。环

保技术的研究与应用；环保工程的设计、

施工及运行维护；污泥、污油泥、油砂、

油渣、泥浆、污水的处理设备研发、生产、

制造、销售、维修、安装施工；土壤修复

剂、污油泥萃取剂（不含易燃易爆危险化

学品）的研发、生产、销售、技术服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

第十三条

经依法登记，公司经营范围

为：仪器仪表、电子元器件、自控设备、

石油化工设备、电机、螺杆泵、计算机

软硬件的开发、生产、销售、维修及其

技术咨询、技术服务；测控技术研发、

转让；设备租赁及其服务；石油工程技

术服务、技术咨询；货物及技术的进出

口业务（国家限定和禁止的商品和技术

除外）；医疗器械、环保设备、安防设备、

航空航天设备（除民用航空器）的维修；

民用核安全设备的设计、制造、安装和

无损检测。环保技术的研究与应用；环

保工程的设计、施工及运行维护；污泥、

污油泥、油砂、油渣、泥浆、污水的处

理设备研发、生产、制造、销售、维修、

安装施工；土壤修复剂、污油泥萃取剂

（不含易燃易爆危险化学品）的研发、

生产、销售、技术服务。

（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

第十三条

公司的股份采取股票形式。

第十四条

公司的股份采取股票形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

股票发行前的在册股东对公司定向发行

的股份无优先认购权。

股票发行前的在册股东对公司定向发

行的股份无优先认购权。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标

明面值。

第十六条

公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十六条

公司发起人认购的股份数、出

资方式和出资时间：

发起人各方按其在西安奥华电子仪器股

份有限公司中的出资比例所对应的公司

2015 年 12 月 31 日经审计的净资产，折

成股份公司的股份，并以此作为各发起

人对股份公司的出资。根据天职国际会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职

业

[2016]第 3727 号《审计报告》，截至

2015 年 12 月 31 日西安奥华电子仪器股

份有限公司经审计的净资产值为人民币

136,794,985.94 元。变更设立股份公司的

股份总数为

50,000,000 股人民币普通股，

每股面值为人民币

1.00 元，注册资本额

为人民币

50,000,000.00 元。净资产中超

过 股 份 总 额 的 部 份 ， 即 人 民 币

86,794,985.94 元计入资本公积（股本溢

价）。

公司成立时股本结构如下：

股

东

名

称

或

姓

持股数

（万元）

股份比

例

出

资

方

式

认缴时

间

第十八条

公司发起人认购的股份数、

出资方式和出资时间：

发起人各方按其在西安奥华电子仪器

股份有限公司中的出资比例所对应的

公司

2015 年 12 月 31 日经审计的净资

产，折成股份公司的股份，并以此作为

各发起人对股份公司的出资。根据天职

国际会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的天职业

[2016]第 3727 号《审计报

告》

，截至

2015 年 12 月 31 日西安奥华

电子仪器股份有限公司经审计的净资

产值为人民币

136,794,985.94 元。变更

设立股份公司的股份总数为

50,000,000

股人民币普通股，每股面值为人民币

1.00 元 ， 注 册 资 本 额 为 人 民 币

50,000,000.00 元。净资产中超过股份总

额的部份，即人民币

86,794,985.94 元计

入资本公积（股本溢价）。

公司成立时股本结构如下：

股

东

名

称

或

姓

持股数

（万元）

股份比

例

出

资

方

式

认缴时

间

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

名

恒

泰

艾

普

石

油

天

然

气

技

术

服

务

股

份

有

限

公

司

2,169.55

43.391

%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

汪

永

安

781.60

15.632

%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

廊

坊

开

发

425.20 8.504%

净

资

产

折

2016/5/3

1

名

恒

泰

艾

普

石

油

天

然

气

技

术

服

务

股

份

有

限

公

司

2,169.55

43.391

%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

汪

永

安

781.60

15.632

%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

廊

坊

开

发

425.20 8.504%

净

资

产

折

2016/5/3

1

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

区

新

赛

浦

石

油

设

备

有

限

公

司

股

董

谦

312.10 6.242%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

杨

连

会

312.10 6.242%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

杨

联

会

312.10 6.242%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

石

文

253.20 5.064%

净

资

2016/5/3

1

区

新

赛

浦

石

油

设

备

有

限

公

司

股

董

谦

312.10 6.242%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

杨

连

会

312.10 6.242%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

杨

联

会

312.10 6.242%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

石

文

253.20 5.064%

净

资

2016/5/3

1

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

夫

产

折

股

苏

嵚

南

212.80 4.256%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

张

玉

虎

157.20 3.144%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

迟

清

彬

64.15

1.283%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

合

计

5,000.0

0

100% —

—

夫

产

折

股

苏

嵚

南

212.80 4.256%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

张

玉

虎

157.20 3.144%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

迟

清

彬

64.15

1.283%

净

资

产

折

股

2016/5/3

1

合

计

5,000.0

0

100% —

—

第十七条

公司股份总数为 7948.2579 万

股，公司发行的所有股份均为人民币普

通股。公司已发行的股票在中国证券登

记结算有限公司北京分公司集中登记存

管。

第十九条

公司股份总数为 7948.2579

万股，公司发行的所有股份均为人民币

普通股。公司股票在全国中小企业股份

转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌并公开转让后，已发行的股票在中

国证券登记结算有限公司北京分公司

集中登记存管。

第十八条

公司或公司的子公司（包括公 第二十条

公司或公司的子公司（包括

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿、借款或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十九条

公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加注册

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十一条

公司在下列情况下可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司回购其股

第二十三条

公司在下列情况下可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司回购其

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条

公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因第二十一条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股

份的，应当通过公开的集中交易方式进

行。

第二十四条

公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，应当通过公开的集中交易方式

进行。

第二十三条

公司因本章程第二十一条

第（一）项、第（二）项规定的情形，收

购本公司股份的，应当经股东大会决议。

因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形，收购本公司

股份的，须经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公

第二十五条

公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项规定的情形，

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形，

收购本公司股份的，须经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在

6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的

10%，并应当在三年内转让或者注

销。

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的

10%，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十四条

股东持有公司股份可以依

法转让。股东转让股份，应当通过全国中

小企业股份转让系统进行交易，或者按

照中国证券监督管理委员会批准的其他

方式进行，并按国家有关规定办理股份

转让、过户手续。

第二十六条

股东持有公司股份可以依

法转让。股东转让股份，应当通过全国

中小企业股份转让系统进行交易，或者

按照中国证券监督管理委员会批准的

其他方式进行，并按国家有关规定办理

股份转让、过户手续。

第二十五条

公司不得接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条

公司不得接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公司的股

份，自股份公司成立之日起

1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员离职后半年内不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员离职后半年内不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条

公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股份

第三十一条

公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

的股东享有同等权利，承担同等义务。

份的股东享有同等权利，承担同等义

务。

第二十八条

公司应依据工商行政管理

局的登记建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条

公司应依据工商行政管理

局的登记建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需确认股东身份的行为时，由董

事会或股东会召集确定股权登记日，股

权登记日结束后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出

建议和质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，有权要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议和质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本公司章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、审计委员会会议决

议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

程规定的其他权利。

决议持异议的股东，有权要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类及持股数量的

书面材料，公司经核实股东身份后才可

按照股东的要求予以提供。

第三十四条

股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类及

持股数量的书面材料，公司经核实股东

身份后才可按照股东的要求予以提供。

第三十一条

公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十五条

公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条

董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180

日以上单独或合并持有公司

1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼。

监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续

180 日以上单独或

合并持有公司

1%以上股份的股东有权

书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼。

审计委员会委员有本条第一款规定的

情形的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条

董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

第三十九条

公司股东承担下列义务：

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳

股金；

（三）依其所持股份为限，对公司的债务

承担责任；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的权益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳

股金；

（三）以其所持股份为限，对公司的债

务承担责任；

（四）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的权益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条

持有公司百分之五以上表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第四十条

持有公司百分之五以上表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十六条

公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

第四十一条

公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的权益。

第三十七条

股东大会是公司的最高权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准本公司章程第三十八

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

第四十八条

股东会是公司的最高权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准审计委员会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或上市作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本公司章程第四十九

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议涉及资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的

50%以上的交易；

（十七）审议涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的

交易。

（十八）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易

（十九）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或者其他机构和个人代为行

使。

公司

单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，可免于按照本条规定履行股东大

会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，免于按照本条规定履行股东

大会审议程序。

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议涉及资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上的交易；

（十七）审议涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500

万的交易；

（十八）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产

30%以上的交易；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条规定履行股东

会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

本条第一款第十六项及第十七项自公司

进入创新层起适用。

法权益的以外，免于按照本条规定履行

股东会审议程序。

本条第一款第十六项及第十七项自公

司进入创新层起适用。

第三十八条

公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额达到或超过最近一期经审计

净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金

额连续

12 个月累计计算原则，达到或超

过最近一期经审计总资产的

30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产

10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准。未经董事会或股

东大会批准，公司不得对外提供担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。挂牌公司为股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，应当提

交股东大会审议。挂牌公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

第四十九条

公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额达到或超过最近一期经审

计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保

金额连续

12 个月累计计算原则，达到

或超过最近一期经审计总资产的

30%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产

10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方、股东、实际控制人及

其关联方提供的担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准。未经董事会或股

东会批准，公司不得对外提供担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。挂牌公司为股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，应当提

交股东会审议。挂牌公司为控股股东、

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

供反担保。

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

第三十九条

公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本章程第三十八条第一项至第三

项的规定，但是本章程另有规定的除外。

第五十条

公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用本章程第四十九条第一款

第一项、第三项及第四项的规定，但是

本章程另有规定的除外。

第四十条

公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

第五十一条

公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

第四十一条

公司不得为董事、监事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财务资

助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

第五十二条

公司不得为董事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资

助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十二条

股东大会分年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召

第五十三条

股东会分年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开一次，

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

开一次，并应于上一个会计年度完结之

后的六个月内举行。

并应于上一个会计年度完结之后的六

个月内举行。

第四十三条

有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第五十四条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十四条

本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或召集人在会议通知

中所确认的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司在保证股东大会合法、有效的

前提下，可以通过各种方式和途径，包括

视频、电话、网络形式的投票平台等现代

信息技术手段，为股东参加股东大会提

供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。

第五十五条

本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或召集人在会议通知中

所确认的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司在保证股东会合法、有效的前

提下，可以通过各种方式和途径，包括

视频、电话、网络形式的投票平台等现

代信息技术手段，为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第四十五条

本公司召开股东大会提供

网络投票方式的应当聘请律师就股东大

会的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等会议

第五十六条

本公司召开股东会提供网

络投票方式的应当聘请律师就股东会

的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等会

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

情况出具法律意见。

议情况出具法律意见。

第四十六条

1/3 以上董事有权向董事会

提议召开临时股东大会，对董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后

15 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的

15 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由。

第五十七条

1/3 以上董事有权向董事

会提议召开临时股东会，对董事要求召

开临时股东会的提议，董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后

15 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的

15 日内发出召开临

时股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由。

第四十七条

监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开临

时股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十八条

审计委员会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的

5 日内发出召开临时

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后

10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第 四 十 八 条

单 独或 者合 计 持 有公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

第五十九条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

临时股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求

5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公

司

10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开临

时股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的

股东有权向审计委员会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向审计委员

会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续

90 日以上单独或者合

计持有公司

10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十九条

监事会或者股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议公告前，召集股东的持股

比例不得低于

10%。

第六十条

审计委员会或者股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东的持股

比例不得低于

10%。

第五十条

对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会、信息披露事务负责

第六十一条

对于审计委员会或股东自

行召集的股东会，董事会、信息披露事

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

人应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股东名册等相关

资料。

务负责人应当予以配合，并及时履行信

息披露义务。董事会应当提供股东名册

等相关资料。

第五十一条

监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所需的费用由本公司承

担。

第六十二条

审计委员会或股东自行召

集的股东会，会议所需的费用由本公司

承担。

第五十二条

提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第六十三条

提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十三条

公司召开股东大会、董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出议

案。

单独或者合并持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开

10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

在收到提案后

2 日内发出股东大会补充

通知，通知临时提案的内容；并将临时提

案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十二条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第六十四条

公司召开股东会、董事会、

审计委员会以及单独或者合并持有公

司

3%以上股份的股东，有权向公司提

出议案。

单独或者合并持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东会召开

10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，通知临时提案的内容；并将临时提

案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十三条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十四条

召集人将在年度股东大会

召开

20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开

15 日前以公告

第六十五条

召集人将在年度股东会召

开

20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开

15 日前以公告

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应包括会议

召开当日。

方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应包括会议

召开当日。

第五十五条

股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）出席会议股东的股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得更改；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十六条

股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）出席会议股东的股权登记日。股

权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得更

改；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第五十六条

股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

第六十七条

股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十七条

发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少

2 个交易日公告并详

细说明原因。

第六十八条

发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个交易日公告并详细

说明原因。

第五十八条

本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条

本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条

登记在册的所有股东或其

代理人，均有权出席股东大会，并依照有

关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第七十条

登记在册的所有股东或其代

理人，均有权出席股东会，并依照有关

法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十条

个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明和持

股凭证；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书和

第七十一条

个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明和持股凭证；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

持股凭证。

股东应当以书面形式委托代理人，委托

书由委托人签署或者由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人的，应当

加盖法人印章，由其法定代表人或其正

式委任的代理人签署。委托书应载明授

权事项。

授权委托书和持股凭证。

股东应当以书面形式委托代理人，委托

书由委托人签署或者由其以书面形式

委托的代理人签署；委托人为法人的，

应当加盖法人印章，由其法定代表人或

其正式委派的代理人签署。委托书应载

明授权事项。

第六十一条

股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

第七十二条

股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

第六十二条

委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十三条

委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第七十四条

代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十四条

出席会议人员的会议登记 第七十五条

出席会议人员的会议登记

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十五条

股东大会召集人应当依据

中国证券登记结算有限公司登记的股东

名册对参加会议的股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第七十六条

股东会召集人应当依据中

国证券登记结算有限公司登记的股东

名册对参加会议的股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东大会召开时，本公司全

体董事、监事应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。

第七十七条

股东会召开时，本公司全

体董事应当出席会议，总经理和其他高

级管理人员应当列席会议。

第六十七条

股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东

第七十八条

股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会主席主持。审计委员会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上

委员共同推举的一名主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十八条

公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股东

大会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。

股东大会议事规则应作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十九条

公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条

在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第八十条

在年度股东会上，董事会、审

计委员会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十条

董事、监事、高级管理人员应

在股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第八十一条

董事、高级管理人员应在

股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十一条

会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数。出席会议的股

东和代理人人数计所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第八十二条

会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数。出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十二条

股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人

第八十三条

股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、总经理和其他高级管理人员姓

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条

出席会议的董事、监事、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录真实、准

确、完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式有效表决资料一并保存，保存

期限不少于

10 年。

第八十四条

出席会议的董事、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期

限不少于

10 年。

第七十四条

召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大

会。

第八十五条

召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第七十五条

股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

第八十六条

股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上通过。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十六条

下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十七条

下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和审计委员会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和审计委员会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条

下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产

30%的；

（五）公司收购本公司股票；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

第八十八条

下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）公司收购本公司股票；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

的其他事项。

的其他事项。

第七十八条

股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

公司及其控股子公司持有的本公司的股

份没有表决权。且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。

第八十九条

股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式的一种。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

公司及其控股子公司持有的本公司的

股份没有表决权。且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第七十九条

股东大会审议关联交易事

项时，关联股东不参加表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数内，全体股东均为关联方

的除外。股东大会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、行政法规

和规章的规定，对拟提交股东大会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判

断，在作此项判断时，股东的持股数额应

以工商登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会

审议的有关事项构成关联交易，则董事

会应书面通知关联股东，并就其是否申

请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东大会通知前

第九十条

股东会审议关联交易事项

时，关联股东不参加表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数内，全体股东均为关联方

的除外。股东会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、行政法

规和规章的规定，对拟提交股东会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判

断，在作此项判断时，股东的持股数额

应以工商登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东会

审议的有关事项构成关联交易，则董事

会应书面通知关联股东，并就其是否申

请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东会通知前完

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

完成以上规定的工作，并在股东大会通

知中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东大会对有关关联交易事项进

行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东大会的

非关联股东按本章程的规定表决。

（五）如有特殊情况关联股东无法回避

时，公司在征得有权部门的同意后，可以

按照正常程序进行表决，并在股东大会

决议中作详细说明。

成以上规定的工作，并在股东会通知中

对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东会对有关关联交易事项进行

表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东会的非关

联股东按本章程的规定表决。

（五）如有特殊情况关联股东无法回避

时，公司在征得有权部门的同意后，可

以按照正常程序进行表决，并在股东会

决议中作详细说明。

第八十条

公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，为

股东参加股东大会提供便利。

第九十一条

公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条

除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条

除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条

董事、股东代表监事候选人

名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1. 公司董事会提名；

2. 单独持有或合并持有公司有表决权股

份总数

3%以上的股东，其提名候选人人

数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）股东代表监事候选人的提名采取

以下方式：

1. 公司监事会提名；

第九十三条

董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。董事提名的方式

和程序为：

1. 公司董事会提名；

2. 单独持有或合并持有公司有表决权

股份总数

3%以上的股东，其提名候选

人人数不得超过拟选举或变更的董事

人数。

股东提名董事候选人的须于股东会召

开十日前以书面方式将有关提名董事

候选人的意愿及候选人的简历提交公

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

2. 单独持有或合并持有公司有表决权股

份总数

3%以上的股东，其提名候选人人

数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（三）股东提名董事、股东代表监事候选

人的须于股东大会召开十日前以书面方

式将有关提名董事、股东代表监事候选

人的意图及候选人的简历提交公司，董

事、股东代表监事候选人应在股东大会

召开之前作出书面承诺（可以任何通知

方式）

，同意接受提名，承诺所披露的资

料真实、完整并保证当选后切实履行董

事职责。提名董事的由董事会负责制作

提案提交股东大会；提名股东代表监事

的由监事会负责制作提案提交股东大

会；

（四）职工代表监事由公司职工代表大

会选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东大会的决议

进行表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

司，董事候选人应在股东会召开之前作

出书面承诺（可以任何通知方式）

，同意

接受提名，承诺所披露的资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事职责。提

名董事的由董事会负责制作提案提交

股东会；

股东会就选举董事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议进行表

决。

董事会应当向股东公告候选董事的简

历和基本情况。

第八十三条

本公司董事、监事的提名、

选举，不采用累积投票制。

第九十四条

本公司董事的提名、选举，

不采用累积投票制。

第八十四条

股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特

第九十五条

股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

殊原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第八十五条

股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大

会上进行表决。

第九十六条

股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第八十六条

股东大会采取记名方式投

票表决。

第九十七条

股东会采取记名方式投票

表决。

第八十七条

股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。股

东大会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表，共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。如聘请律师对股东大会

发表法律意见的，律师也应当参与负责

计票、监票。

第九十八条

股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。如聘请律师对股东会发表法律意见

的，律师也应当参与负责计票、监票。

第八十八条

出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”。

第九十九条

出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十九条

会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第一百条

会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

在正式公布表决结果前，股东大会所涉

及的计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及

的计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第九十条

会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第一百〇一条

会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第九十一条

股东大会决议可以根据有

关要求进行公示，公示中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更

前次股东大会决议的，应当在股东大会

决议中作出特别提示。

第一百〇二条

股东会决议可以根据有

关要求进行公示，公示中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议中

作出特别提示。

第九十二条

股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时间

在股东大会结束之后立即就任。

第一百〇三条

股东会通过有关董事选

举提案的，新任董事就任时间在股东会

结束之后立即就任。

第九十三条

公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯

第一百〇四条

公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及中

国证监会、全国中小企业股份转让系统

有限责任公司规定的其他情形。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该

选举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及

中国证监会、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司规定的其他情形。

公司违反前款规定选举、委派董事的，

该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条

董事由股东大会选举产生，

由非职工代表担任，任期三年。董事任期

届满，可连选连任。董事在任期届满前，

股东大会不能无故解除其职务。

第一百〇五条

董事由股东会选举产

生，由非职工代表担任，任期三年。董

事任期届满，可连选连任。董事在任期

届满前，股东会不能无故解除其职务。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理

人员，但兼任总经理或者其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董

事总数的

1/2。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管

理人员，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事，总计不得超过公司

董事总数的

1/2。

第九十五条

公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十二条的规定提

出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选

人的详细资料，保证股东在投票时对候

选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的董事候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大

会上对每一个董事侯选人逐个进行表

决。

第一百〇六条

公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第九十二条的规定提

出候选董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选人

的详细资料，保证股东在投票时对候选

人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的董事候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会

上对每一个董事候选人逐个进行表决。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

第一百〇七条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金据为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

第一百〇八条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股

东大会予以撤换。

第一百〇九条

董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第九十九条

董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的空

缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当在

2 个月内完

成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十条

董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数时，辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在

2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百条

董事辞职生效或者任期届满，

应当向董事会办妥所有移交手续，其对

第一百一十一条

董事辞职生效或者任

期届满，应当向董事会办妥所有移交手

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，在本章程规定的合

理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后的二年内

仍然对公司和股东承担忠实义务。

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后的二年

内仍然对公司和股东承担忠实义务。

第一百〇一条

未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十二条

未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百〇二条

董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十三条

董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇三条

董事应按照法律、行政法

规及部门规章的有关规定履行职责。

第一百一十四条

董事应按照法律、行

政法规及部门规章的有关规定履行职

责。

第一百〇四条

公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百一十五条

公司设董事会，对股

东会负责。

第一百〇五条

董事会由 5 名董事组成。

全部董事由股东大会选举产生。

第一百一十六条

董事会由 7 名董事组

成。全部董事由股东会选举产生。

第一百〇六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

第一百一十七条

董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行公司债券或者其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司其他高级管理人员，并决定其报酬

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或者更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理及其他高级管理

人员的工作汇报并检查总经理及其他高

级管理人员的工作；

（十六）审议批准公司向银行贷入资金、

资产抵押及公司的其他重要财务活动；

（十七）经三分之二以上董事出席的董

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行公司债券或者其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书，根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司其他高级管理人员，并决定其

报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理及其他高级管理

人员的工作汇报并检查总经理及其他

高级管理人员的工作；

（十六）审议批准公司向银行贷入资

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

事会会议决议同意，可决定属于本章程

第二十一条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股票的

相关事项

（十八）法律、行政法规、部门规章、本

章程或公司股东大会决议授予的其他职

权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

金、资产抵押及公司的其他重要财务活

动；

（十七）经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议同意，可决定属于本章程

第二十三条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股票

的相关事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、

本章程或公司股东会决议授予的其他

职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百〇七条

公司发生符合以下标准

的关联交易（除提供担保外）

，应当经董

事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

第一百一十八条

公司发生符合以下标

准的关联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

第一百〇八条

公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百一十九条

公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条

董事会应当制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则规定董事会的召开和表决

程序，董事会议事规则由董事会拟定，股

东大会批准。公司重大事项应当由董事

第一百二十条

董事会应当制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则由董事会拟

定，股东会批准。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百一十条

董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东大会批准。

第一百二十一条

董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

第一百一十一条

董事会设董事长一名。

董事长由公司董事担任，并由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条

董事会设董事长一

名。董事长由公司董事担任，并由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行情况；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情

况；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条

董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条

董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条

董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。董

事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。

第一百二十五条

董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事。董事会会

议议题应当事先拟定，并提供足够的决

策材料。

第一百一十五条

代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、监事

第一百二十六条

代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、审计

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

会，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后

10 日内，召集和主

持董事会会议。

委员会委员，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后

10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事

会会议，应当于会议召开

3 日以前以书

面方式通知全体董事和监事。通知方式

为：专人送达、邮件、传真或者电话方式

通知。

第一百二十七条

董事会召开临时董事

会会议，应当于会议召开

3 日前以书面

方式通知全体董事。通知方式为：专人

送达、邮件、传真或者电话方式通知。

第一百一十七条

董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出

通知的日期。

第一百二十八条

董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条

董事会会议应当由过

半数的董事出席方可进行，董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条

董事会会议应当由过

半数的董事出席方可进行，董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条

董事与董事会会议决

议涉及事项有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足

3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第一百三十条

董事与董事会会议决议

涉及事项有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足

3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十条

董事会决议表决方式为：

举手表决或记名式投票表决。董事会临

第一百三十一条

董事会决议表决方式

为：举手表决或记名式投票表决。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

时会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用书面、电话、传真或者借助所

有董事能进行交流的通讯设备等形式召

开，可以用传真方式或者其他书面形式

作出决议，并由参会董事签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用书面、电话、传

真或者借助所有董事能进行交流的通

讯设备等形式召开，可以用传真方式或

者其他书面形式作出决议，并由参会董

事签字。

第一百二十一条

董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事（代理人）代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条

董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事（代理人）代为出

席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百二十二条

董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。董事会会议记

录作为公司档案保存。会议记录保管期

限不少于

10 年。

第一百三十三条

董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。会

议记录保管期限不少于

10 年。

第一百二十三条

董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点

和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以

及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发

言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

第一百三十四条

董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）

。

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

第一百二十四条

董事应当在董事会会

议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章

程、股东大会决议，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。但不

出席会议，又不委托代表参加会议的董

事应视作未表示异议，不免除责任。

第一百三十五条

董事应当在董事会会

议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章

程、股东会决议，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。但

不出席会议，又不委托代表参加会议的

董事应视作未表示异议，不免除责任。

第一百二十五条

公司设总经理一名，由

董事长提名，董事会确认聘任或解聘。总

经理每届任期三年，连聘可以连任。公司

总经理、财务负责人、董事会秘书和董事

会确定的其他高级管理人员为公司高级

管理人员。

第一百四十五条

公司设总经理一名，

由董事长提名，董事会确认聘任或解

聘。

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书

和董事会确定的其他高级管理人员为

公司高级管理人员。

第一百二十六条

本章程第九十三条中

规定关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。本章程第九十六条

关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 七 条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。财务负责人作

为高级管理人员，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

第一百四十六条

本章程第一百〇四条

中规定关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

本章程第一百〇七条关于董事的忠实

义务和第一百〇八条（四）—（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十七条

总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经

营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（二）组织实施公司年

度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部

管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基

本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总

经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘

除应由董事会聘任或者解聘以外的公司

管理人员；

（八）本章程或董事会授予的

其他职权。总经理列席董事会会议，非董

事总经理在董事会上没有表决权。

第一百四十七条

总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总

经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的公司管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理

在董事会上没有表决权。

第一百二十八条

总经理应制订经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十八条

总经理应制订经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条

总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、

程序和参加的人员；

（二）总经理及其他

高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

第一百四十九条

总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他

事项。

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、审计委员

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条

高级管理人员可以在任

期届满以前提出辞职，高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。董事

会应当在

2 个交易日内披露有关情况。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露时，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职

自辞职报告送达董事会时生效。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总经理与

公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条

高级管理人员可以在任

期届满以前提出辞职，高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。董事

会应当在

2 个交易日内披露有关情况。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露时，辞职报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。除前款所列情形外，高级管理人

员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十一条

公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵

守法律、行政法规、部门规章及本章程的

有关规定。信息披露事务负责人空缺期

间，挂牌公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由董

第一百五十一条

公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公

司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

事长代行信息披露事务负责人职责。

选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十二条

高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百五十二条

高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条

公司根据《党章》规定，

建立党的组织，设立党的工作机构，配备

党务工作人员。

第一百五十三条

公司根据《党章》规

定，建立党的组织，设立党的工作机构，

配备党务工作人员。

第一百四十八条

党组织机构设置、人员

编制纳入公司管理机构和编制，党组织

工作经费纳入公司预算，从公司管理费

用中列支。

第一百五十四条

党组织机构设置、人

员编制纳入公司管理机构和编制，党组

织工作经费纳入公司预算，从公司管理

费用中列支。

第一百四十九条

公司党组织根据《党

章》等党的法规履行职责。

第一百五十五条

公司党组织根据《党

章》等党的法规履行职责。

第一百五十条

董事长为公司的法定代

表人，由董事会选举产生，任期

3 年，任

期届满，可连选连任。

第一百五十六条

董事长为公司的法定

代表人，由董事会选举产生，任期

3 年，

任期届满，可连选连任。

第一百五十一条

法定代表人行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）主持公司的生产经营

管理工作，组织实施董事会决议；

（三）

组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）

制定公司的具体规章；

（七）签署由公司

法定代表人签署的文件；

（八）提名公司

总经理；

（九）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

第一百五十七条

法定代表人行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议；

（三）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

符合法律规定的公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大会

报告；

（十）董事会授予的其他职权。

（六）制定公司的具体规章；

（七）签署由公司法定代表人签署的文

件；

（八）提名公司总经理；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务先例符合法

律规定的公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百五十二条

公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十八条

公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十三条

公司在每一会计年度

结束之日起

4 个月以内编制公司年度财

务报告。上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百五十九条

公司在每一会计年度

结束之日起

4 个月以内编制公司年度财

务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条

公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条

公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利润

第一百六十一条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。股东大会违反前

款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公司。公司

持有的本公司股份不参与分配利润。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十六条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。法定公积金转

为资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十二条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百五十七条

公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后

2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十三条

公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百五十八条

公司利润分配政策为：

公司实行同股同利的股利分配政策，股

东依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配。

第一百六十四条

公司利润分配政策

为：公司实行同股同利的股利分配政

策，股东依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配。

第一百五十九条

公司实行内部审计制 第一百六十五条

公司实行内部审计制

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条

公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工

作。

第一百六十六条

公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第一百六十一条

公司聘用取得 “从事

证券相关业务资格

” 的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百六十七条

公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百六十二条

公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。会

计师事务所的审计费用由股东大会决

定。

第一百六十八条

公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委派会计师事务所。

会计师事务所的审计费用由股东会决

定。

第一百六十三条

公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条

公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条

公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前

30 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东大会说明公司有无不当

情形。

第一百七十条

公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前

30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条

公司职工的雇用、解

雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及

第一百七十一条

公司职工的雇用、解

雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国

劳动法》及相关法律、法规执行。如国家

法律、法规有新的变化，应依据其变化作

相应修改。

及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和

国劳动法》及相关法律、法规执行。如

国家法律、法规有新的变化，应依据其

变化作相应修改。

第一百六十六条

公司用工实行合同制

管理，在国家宏观指导和调控下，自主决

定人员的招聘和录用。公司招聘新职工，

要制订具体录用标准，择优录用。

第一百七十二条

公司用工实行合同制

管理，在国家宏观指导和调控下，自主

决定人员的招聘和录用。公司招聘新职

工，要制订具体录用标准，择优录用。

第一百六十七条

公司根据国家有关法

律、法规及政策，制定企业用工、职工福

利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制

度。

第一百七十三条

公司根据国家有关法

律、法规及政策，制定企业用工、职工

福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险

等制度。

第一百六十八条

公司与职工发生劳动

争议时，按照国家有关劳动争议处理规

定处理。

第一百七十四条

公司与职工发生劳动

争议时，按照国家有关劳动争议处理规

定处理。

第一百六十九条

公司按国家有关政策

规定参加社会保险费用统筹，为职工缴

纳各类社会保险基金。

第一百七十五条

公司按国家有关政策

规定参加社会保险费用统筹，为职工缴

纳各类社会保险基金。

第一百七十条

公司的通知可以下列方

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件

方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）

本章程规定的其他形式。

第一百七十六条

公司的通知可以下列

方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条

公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百七十七条

公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百七十二条

公司召开股东大会、董

事会、监事会的会议通知，可以专人送达

第一百七十八条

公司召开股东会、董

事会、审计委员会的会议通知，可以专

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

方式、邮件方式、公告方式或者本章程规

定的其他方式。

人送达方式、邮件方式、公告方式或者

本章程规定的其他方式。

第一百七十三条

公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第三个工作日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期；公司通知以传真方式送出

的，应同时电话通知被送达人，被送达人

应及时传回回执，被送达人传回回执的

日期为送达日期，若被送达人未传回或

未及时传回回执，则以传真方式送出之

次日为送达日期。

第一百七十九条

公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期；公司通知以传真方式送

出的，应同时电话通知被送达人，被送

达人应及时传回回执，被送达人传回回

执的日期为送达日期，若被送达人未传

回或未及时传回回执，则以传真方式送

出之次日为送达日期。

第一百七十四条

因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该人

没有收到会议通知，会议及会议作出的

决议并不因此无效。

第一百八十条

因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该人

没有收到会议通知，会议及会议作出的

决议并不因此无效。

第一百七十五条

公司指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（

http://www.neeq.com.cn）为发布公司公

告和其他需披露信息的平台。公司及相

关信息披露义务人应当及时、公平地披

露所有对公司股票及其他证券品种转让

价格可能产生较大影响的信息，并保证

信息披露内容的真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公

司依据法律、法规和本章程的有关规定

制定信息披露管理办法。

第一百八十一条

公司指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（

http://www.neeq.com.cn）为发布公司

公告和其他需披露信息的平台。

公司及相关信息披露义务人应当及时、

公平地披露所有对公司股票及其他证

券品种转让价格可能产生较大影响的

信息，并保证信息披露内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。公司依据法律、法规和

本章程的有关规定制定信息披露管理

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

办法。

第一百七十六条

公司可以依法进行合

并或者分立。公司合并可以采取吸收合

并和新设合并两种形式。一个公司吸收

其它公司为吸收合并，被吸收公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条

公司可以依法进行合

并或者分立。公司合并可以采取吸收合

并和新设合并两种形式。一个公司吸收

其它公司为吸收合并，被吸收公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条

公司合并时，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十三条

公司合并时，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上 公告。债权人自接到

通知书之日起

30 日内，未接到通知书

的自公告之日起

45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条

公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百八十四条

公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十九条

公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。

第一百八十五条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十条

公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百八十六条

公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条

公司需要减少注册资 第一百八十七条

公司需要减少注册资

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。公司减资后的注册资

本将不低于法定的最低限额。

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十二条

公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。公司增加

或者减少注册资本，应当依法向公司登

记机关办理变更登记。

第一百八十八条

公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十三条

有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

（一）本章

程规定的营业期限届满或者本章程规定

的其他解散事由出现；

（二）股东大会决

议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十九条

有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

请求人民法院解散公司。

第一百八十四条

公司有本章程第一百

八十三条第（一）项情形，可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章

程，须经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第一百九十条

公司有本章程第一百八

十九条第（一）

、

（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一百八十五条

公司因章程第一百八

十三条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情

形而解散的，应当在解散事由出现之日

起

15 日内成立清算组。清算组人员由股

东大会以普通决议的方式选定。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十一条

公司因章程第一百八

十九条第（一）、

（二）、

（四）

、

（五）项

情形而解散的，应当在解散事由出现之

日起

15 日内成立清算组。清算组人员

由股东会以普通决议的方式选定。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百八十六条

清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）通知或公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单；

（三）处理与清算有关的公司

未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及

清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、

债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条

清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）通知或公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

第一百八十七条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算组

不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上

公告。债权人应当自接到通

知书之日起

30 日内，未接到通知书的

自公告之日起

45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十八条

清算组清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者有关主

管机关确认。公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股份

比例分配。清算期间，公司存续，但不能

开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给

股东。清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产未按

前款规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十四条

清算组清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者有关

主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产未按前款

规定清偿前，不分配给股东。

第一百八十九条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认为

公司财产不足清偿债务的，应当向人民

第一百九十五条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当向人

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

法院申请宣告破产。公司经人民法院宣

告破产后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院。

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条

清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销

公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条

清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条

清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。清算组人员因故意或者重大

过失给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十七条

清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十二条

公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百九十八条

公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百九十三条

公司建立信息披露制

度，公司在规定的时间内，通过规定的媒

体，以规定的方式向社会公众公布，并送

达主办券商备案。公司披露重大信息之

前，应当经主办券商审查，公司不得披露

未经主办券商审查的重大信息。公司应

接受主办券商的指导和督促，规范履行

信息披露义务。公司在其他媒体披露信

息的时间不得早于指定披露平台的披露

时间，不得以新闻发布或答记者问等形

式代替公告。

第一百九十九条

公司建立信息披露制

度，公司在规定的时间内，通过规定的

媒体，以规定的方式向社会公众公布，

并送达主办券商备案。

公司披露重大信息之前，应当经主办券

商审查，公司不得披露未经主办券商审

查的重大信息。公司应接受主办券商的

指导和督促，规范履行信息披露义务。

公司在其他媒体披露信息的时间不得

早于指定披露平台的披露时间，不得以

新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第一百九十四条

公司应按公开、公平、 第二百条

公司应按公开、公平、公正的

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

公正的原则对待所有股东，严格按相关

规定及时披露，保证信息披露内容的真

实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

原则对待所有股东，严格按相关规定及

时披露，保证信息披露内容的真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

第一百九十五条

董事长是公司信息披

露的最终责任人，公司及董事、监事、高

级管理人员、董事会秘书、持有公司

5%

以上股份的股东或者潜在股东、公司的

实际控制人为信息披露义务人。公司董

事会秘书负责信息披露事项，包括建立

信息披露制度、接待来访、回答咨询、联

系股东，向投资者提供公司公开披露的

资料，准备和向主办券商递交信息披露

的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信

息等。

第二百〇一条

董事长是公司信息披露

的最终责任人，公司及董事、高级管理

人员、董事会秘书、持有公司

5%以上

股份的股东或者潜在股东、公司的实际

控制人为信息披露义务人。

公司董事会秘书负责信息披露事项，包

括建立信息披露制度、接待来访、回答

咨询、联系股东，向投资者提供公司公

开披露的资料，准备和向主办券商递交

信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登

披露的信息等。

第一百九十六条

公司披露的定期报告

包括年度报告和半年度报告。公司应当

在规定的期限内，按照全国股份转让系

统公司有关规定编制并披露定期报告。

第二百〇二条

公司披露的定期报告包

括年度报告和半年度报告。公司应当在

规定的期限内，按照全国股份转让系统

公司有关规定编制并披露定期报告。

第一百九十七条

公司应在每个会计年

度结束之日起四个月内编制并披露年度

报告。年度报告中的财务报告必须经具

有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所审计。披露的信息包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）最近两年主

要财务数据和指标；

（三）最近一年的股

本变动情况及报告期末已解除限售登记

股份数量；

（四）股东人数，前十名股东

及其持股数量、报告期内持股变动情况、

第二百〇三条

公司应在每个会计年度

结束之日起四个月内编制并披露年度

报告。年度报告中的财务报告必须经具

有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所审计。

披露的信息包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）最近两年主要财务数据和指标；

（三）最近一年的股本变动情况及报告

期末已解除限售登记股份数量；

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

报告期末持有的可转让股份数量和相互

间的关联关系；

（五）董事、监事、高级

管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和

现金流量的分析，以及利润分配预案和

重大事项介绍；

（七）审计意见和经审计

的资产负债表、利润表、现金流量表以及

主要项目的附注。

（四）股东人数，前十名股东及其持股

数量、报告期内持股变动情况、报告期

末持有的可转让股份数量和相互间的

关联关系；

（五）董事、高级管理人员、核心技术

人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况

和现金流量的分析，以及利润分配预案

和重大事项介绍；

（七）审计意见和经审计的资产负债

表、利润表、现金流量表以及主要项目

的附注。

第一百九十八条

公司应在每个会计年

度的上半年结束之日起两个月内编制并

披露半年度报告。披露的信息包括但不

限于：

（一）公司基本情况；

（二）报告期

内主要财务数据和指标；

（三）股本变动

情况及报告期末已解除限售登记股份数

量；

（四）股东人数，前十名股东及其持

股数量、报告期内持股变动情况、报告期

末持有的可转让股份数量和相互间的关

联关系；

（五）董事、监事、高级管理人

员、核心技术人员及其持股情况；

（六）

董事会关于经营情况、财务状况和现金

流量的分析，以及利润分配预案和重大

事项介绍；

（七）资产负债表、利润表、

现金流量表以及主要项目的附注。

第二百〇四条

公司应在每个会计年度

的上半年结束之日起两个月内编制并

披露半年度报告。披露的信息包括但不

限于：

（一）公司基本情况；

（二）报告期内主要财务数据和指标；

（三）股本变动情况及报告期末已解除

限售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股

数量、报告期内持股变动情况、报告期

末持有的可转让股份数量和相互间的

关联关系；

（五）董事、高级管理人员、核心技术

人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况

和现金流量的分析，以及利润分配预案

和重大事项介绍；

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

（七）资产负债表、利润表、现金流量

表以及主要项目的附注。

第一百九十九条

公司可以在每个会计

年度前三个月、九个月结束后的一个月

内编制并披露季度报告。第一季度报告

的披露时间不得早于上一年的年度报

告。披露的信息包括但不限于：

（一）公

司基本情况；

（二）报告期内财务报表，

至少应披露简要的合并利润表与合并资

产负债表以及主要项目的附注；

（三）股

本变动情况及报告期末已解除限售登记

股份数量；

（四）董事会关于经营情况、

财务状况和现金流量的分析，以及利润

分配预案和重大事项介绍。

第二百〇五条

公司可以在每个会计年

度前三个月、九个月结束后的一个月内

编制并披露季度报告。第一季度报告的

披露时间不得早于上一年的年度报告。

披露的信息包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）报告期内财务报表，至少应披露

简要的合并利润表与合并资产负债表

以及主要项目的附注；

（三）股本变动情况及报告期末已解除

限售登记股份数量；

（四）董事会关于经营情况、财务状况

和现金流量的分析，以及利润分配预案

和重大事项介绍。

第二百条

公司应当按照法律法规和全

国股份转让系统公司有关规定发布的除

定期报告以外的公告（临时报告）

。

第二百〇六条

公司应当按照法律法规

和全国股份转让系统公司有关规定发

布的除定期报告以外的公告（临时报

告）

。

第二百〇一条

投资者关系管理是指公

司通过各种方式的投资者关系活动，加

强与投资者之间的沟通，增进投资者对

公司的了解和认同，提升公司治理水平，

实现公司和股东利益最大化的战略管理

行为。

第二百〇七条

投资者关系管理是指公

司通过各种方式的投资者关系活动，加

强与投资者之间的沟通，增进投资者对

公司的了解和认同，提升公司治理水

平，实现公司和股东利益最大化的战略

管理行为。

第二百〇二条

投资者关系管理应当遵

循充分披露信息原则、合规披露信息原

则、投资者机会均等原则、诚实守信原

第二百〇八条

投资者关系管理应当遵

循充分披露信息原则、合规披露信息原

则、投资者机会均等原则、诚实守信原

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

则、高效互动原则。

则、高效互动原则。

第二百〇三条

公司董事长为公司投资

者关系管理工作第一责任人。董事会秘

书在公司董事会领导下负责相关事务的

统筹与安排，为公司投资者关系管理工

作直接责任人，负责公司投资者关系管

理的日常工作。

第二百〇九条

公司董事长为公司投资

者关系管理工作第一责任人。董事会秘

书在公司董事会领导下负责相关事务

的统筹与安排，为公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资者关系

管理的日常工作。

第二百〇四条

投资者关系管理工作的

主要职责包括制度建设、信息披露、组织

策划、分析研究、沟通与联络、维护公共

关系、维护网络信息平台、其他有利于改

善投资者关系的工作。

第二百一十条

投资者关系管理工作的

主要职责包括制度建设、信息披露、组

织策划、分析研究、沟通与联络、维护

公共关系、维护网络信息平台、其他有

利于改善投资者关系的工作。

第二百〇五条

投资者关系管理工作中

公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公

司发展战略，包括公司的发展方向、发展

规划、竞争策略和经营方针等；

（二）公

司法定信息披露及其说明，包括定期报

告和临时公告等；

（三）公司依法可以披

露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、

经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法

可以披露的重大事项，包括公司的重大

投资及其变化、资产重组、收购兼并、对

外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或中层、管理层变动以及大股

东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）

投资者关心的公司其他信息。

第二百一十一条

投资者关系管理工作

中公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争策略和经营方针

等；

（二）公司法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或中层、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

（六）投资者关心的公司其他信息。

第二百〇六条

在遵守信息披露规则的

前提下，公司可建立与投资者的重大事

项沟通机制，在制定涉及股东权益的重

大方案时，可通过多种方式与投资者进

行沟通与协商。公司与投资者沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，

包括但不限于：

（一）信息披露，包括法

定定期报告和临时公告，以及非法定的

自愿性信息披露；

（二）股东大会；

（三）

网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和

传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的

沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒

体采访或报道；

（八）邮寄资料。公司与

投资者之间发生的纠纷，可以自行协商

解决、提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向

人民法院提起诉讼。

第二百一十二条

在遵守信息披露规则

的前提下，公司可建立与投资者的重大

事项沟通机制，在制定涉及股东权益的

重大方案时，可通过多种方式与投资者

进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和

临时公告，以及非法定的自愿性信息披

露；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构

申请仲

裁或者向人民法院提起诉讼。

第二百〇七条

有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法

律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东大会决定修改

第二百一十三条

有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

章程。股东大会决定的章程修改事项应

经主管机关审批的，须报原审批的主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

股东会决定的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报原审批的主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第二百〇八条

董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改公司章程。

第二百一十四条

董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第二百〇九条

章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以披露。

第二百一十五条

章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

披露。

第二百一十条

释义：

（一）控股股东，是

指其持有的股份占公司股本总额

50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅

因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条

释 义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅仅

因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条

董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与章

第二百一十七条

董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

程的规定相抵触。

章程的规定相抵触。

第二百一十二条

本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在工商行政管理局最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条

本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在西安市市场监督管

理局高新区分局（航天片区）最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条

本章程所称 “以上”、

“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“以

外

” 不含本数。

第二百一十九条

本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”都含本数；

“不满”、

“以外”不含本数。

第二百一十四条

股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。如不能协商解

决的，可以向公司所在地人民法院提起

诉讼。

第二百二十条

股东、董事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。如不能协商解决的，可

以向公司所在地人民法院提起诉讼。

第二百一十五条

本章程由公司董事会

负责解释。

第二百二十一条

本章程由公司董事会

负责解释。

第二百一十六条

本章程附件包括《西安

奥华电子仪器股份有限公司股东大会议

事规则》、《西安奥华电子仪器股份有限

公司董事会议事规则》和《西安奥华电子

仪器股份有限公司监事会议事规则》

。

第二百二十二条

本章程附件包括《西

安奥华电子仪器股份有限公司股东会

议事规则》《西安奥华电子仪器股份有

限公司董事会议事规则》和《西安奥华

电子仪器股份有限公司审计委员会议

事规则》。

第二百一十七条

本公司章程如与中国

大陆现行的法律、行政法规相冲突的，以

中国大陆现行的法律、行政法规为准。

第二百二十三条

本公司章程如与中国

大陆现行的法律、行政法规相冲突的，

以中国大陆现行的法律、行政法规为

准。

（二）新增条款内容

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十七条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集

中存管。

第二十八条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第一百三十六条

本公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使

监事会的职权，不设监事会或者监事。

第一百三十七条

审计委员会由 3 人组成。由股东会决定担任审计委员会

委员的董事人选。审计委员会设主席

1 人，由全体审计委员会过半数选举产

生。审计委员会主席召集和主持审计委员会会议，审计委员会主席不能履行职

权或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持审计委员

会会议。

第一百三十八条

审计委员会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

第一百三十九条

审计委员会每 6 个月至少召开一次会议，委员可以提议

召开临时审计委员会会议。审计委员会会议议题应当事先拟定，并提供相应的

决策材料。

第一百四十条

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通

过。

审计委员会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十一条

审计委员会可以制定审计委员会议事规则，明确审计委

员会的议事方式和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。

第一百四十二条

审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记录，审计

委员会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的委员、记录人应当在会议

记录上签名。

第一百四十三条

委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十四条

审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

通知方式包括：专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。

会议通知在会议召开前

10 日发出，审计委员会召开临时审计委员会会议，

应当于会议召开

3 日前以书面方式通知全体委员。

（三）删除条款内容

第一百三十三条

本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。挂牌公司董事、高

级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

第一百三十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十五条

监事的任期每届 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

第一百三十六条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员三分之一时，辞职报告应该在下任监事填补因其辞职产生的空缺

后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公

司应当在

2 个月内完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告

送达监事会时生效。

第一百三十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席

1 人，由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监

事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代

表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会选举产生。

第一百四十二条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高

级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管

理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提

议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》

第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十三条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监

事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十四条

监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签

名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十六条

监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、

地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。通知方式包括：

专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。会议通知在会议召开前

10 日发出，

监事会召开临时监事会会议，应当于会议召开

3 日以前以书面方式通知全体

监事。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是

√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《关于新＜公司法＞配

套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的相关规定，为保

持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促进公司规范运作，建

立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》进行全面修

订。

公司将不再设置监事会及监事，自股东会审议通过之日起，监事会的职权

将由公司董事会审计委员会行使，《西安奥华电子仪器股份有限公司监事会制

度》相应废止。

三、备查文件

./tmp/b0651db4-c4d7-4b86-9ee8-876d0a821c1c-html.html

公告编号：2025-026

《西安奥华电子仪器股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》

《西安奥华电子仪器股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》

西安奥华电子仪器股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日