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[临时公告]爱护网:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-12-15

发布于

浙江湖州

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公告编号：2025-021

证券代码：

871761 证券简称：爱护网主办券商：申万宏源承销保荐

上海爱护网信息科技发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

条款全文“股东大会”

条款全文“股东会”

条款全文“全文半数以上”

条款全文“过半数”

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》(以下简称“《治理规

则》

”)、

《非上市公众公司监督管理办

法》、《非上市公众公司监管指引第 3

号章程必备条款》和其他有关规定，

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）、《非上市

公众公司监督管理办法》和《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等有关法律、行政法规和相关规范性文

件的规定，制订《上海爱护网信息科技

发展股份有限公司章程》

（以下简称“本

公告编号：2025-021

制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司(以下

简称“公司”)。

公司系由原上海爱护网信息科技有限

公司整体变更发起设立。

第三条公司在上海市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照。

第四条公司注册名称：上海爱护网信

息科技发展股份有限公司。

第五条公司住所：普陀区中江路 888

号五 7 楼。邮政编码：200333。

第六条公司注册资本为人民币 1000

万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力的文件。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理和

章程”

）。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司系由原上海爱护网信息科技有限公

司整体变更发起设立；在上海市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码 9*开通会员可解锁*9705X3。

第三条公司注册名称：

中文名称：上海爱护网信息科技发展股

份有限公司

英文名称：Shanghai Eihoo Technology

Co.,Ltd。

第四条公司住所：上海市普陀区中江

路 888 号 7 楼。邮政编码：200033。

第五条公司注册资本为人民币 1000 万

元。

第六条公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条公司董事长为执行公司事务的

董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

公告编号：2025-021

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：公司致力

于开发和运用互联网软件打造三维数

字智能化互联网展示平台，为社会公

众提供完美的网络平台，在实现公司

价值的同时实现社会价值。

第十三条经依法登记，公司的经营

范围：从事信息科技、智能工程、计

算机领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务，网络工程，计

算机系统集成，建筑智能化建设工程

设计与施工，通信设备销售，食品销

售，摄影摄像服务，广播电视节目制

作，展览展示服务，电子商务(不得从

事增值电信、金融业务)，电信业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

第三章股份

第一节股份的发行

第十四条公司的股份采取股票的形

式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：公司致力

于开发和运用互联网软件打造三维数字

智能化互联网展示平台，为社会公众提

供完美的网络平台，在实现公司价值的

同时实现社会价值。

第十三条经依法登记，公司的经营范

围：从事信息科技、智能工程、计算机

领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务，网络工程，计算机系统

集成，建筑智能化建设工程设计与施工，

通信设备销售，食品销售，摄影摄像服

公告编号：2025-021

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值一元。

第十七条公司发行的股份获准在全国

中小企业股份转让系统挂牌后，在中

国证券登记结算有限责任公司北京分

公司集中存管。

第十八条发起人的姓名或者名称及认

购的股份数、出资形式、持股比例、

出资时间如下：

序号

姓名／名称持股数(单

位：万股)

出资形式

持股比例

出资时间

1许资东382.5经审计的净资产38.25%

2016 年 1 月 31 日

2吴玉367.5经审计的净资产36.75%

2016 年 1 月 31 日

3宗永焦100经审计的净资产10%2016

年 1 月 31 日

4上海益浩企业管理合伙企业(有限

合伙)150经审计的净资产15%2016

年 1 月 31 日

合计1000100%

第十九条公司股份总数为 1000

万股，公司的股本结构为：全部为

普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

务，广播电视节目制作，展览展示服务，

电子商务(不得从事增值电信、金融业

务)，电信业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形

式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十六条公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十七条公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司北京分公司集中存管。

第十八条发起人的姓名或者名称及认

购的股份数、出资形式、持股比例、出

资时间如下：

序号姓名／名称持股数（单位：万股）

出资形式持股比例出资时间

1许资东 382.5经审计的净资产38.25%

2016 年 1 月 31 日日

2吴玉367.5经审计的净资产36.75%2016

年 1 月 31 日

3宗永焦 100经审计的净资产10% 2016 年

1 月 31 日

4上海益浩企业管理合伙企业（有限合

公告编号：2025-021

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

(一)非公开发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及全国

中小企业股份转让系统有限责任公

司(以下简称股转公司)批准的其

他方式。

第二十二条公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

(五)将股份用于转换上市公司发行的

伙）150

经审计的净资产15%2016 年 1 月 31

日

合计1000100%

公司设立时发行的股份总数为 1000 万

股、面额股的每股金额为 1 元。

第十九条公司已发行的股份总数为

1000 万股，公司的股本结构为：全部为

普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款、补偿或贷款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十三条公司不得收购本公司股

份，但是，在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

公告编号：2025-021

可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

(一)公开交易方式；

(二)要约方式；

(三)股转公司认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三

条第(一)项、第(二)项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议；因第(三)项、第(五)项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照公司

章程的规定或者股东大会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第(一)项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于

第(二)项、第(四)项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第(三)

项、第(五)项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转

让。

投资者根据相关法律法规及本章程的

规定以要约方式收购本公司股份的，

可以向本公司所有股东发出收购其持

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十五条公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司

公告编号：2025-021

有的全部股份的要约(以下简称“全面

要约”)，也可以向本公司所有股东

发出收购其所持有的部分股份的要约

(以下简称“部分要约”)。

”

投资者及其一致行动人拟通过收购本

公司股份成为本公司第一大股东或者

实际控制人的，应当向本公司的股东

发出全面要约或者部分要约。

投资者以部分要约方式收购本公司股

份的，其预定收购的股份比例不得低

于本公司已发行股份的 5%。

第二十七条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份(含优先股股份)及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司同一种类股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

公司股份解禁、股东减持本公司股份，

根据法律法规、股转公司规定执行。

第二十九条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

已发行股份总数的 10%，并应当在三年内

转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份应当依法转

让。

第二十七条公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第二十八条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份（含优

先股股份）及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司股份解禁、股东减持本公司股份，

根据法律法规、股转公司规定执行。

第二十九条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股

公告编号：2025-021

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依法建立股东名册。公

司股票获准在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，依据证券登记机构提供

的凭证确认股东名册。股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司股票获准在全国

中小企业股份转让系统挂牌后，公

司召开股东大会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日挂牌

转让交易结束后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权

利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，

公告编号：2025-021

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策和监督等权利。

董事会须对公司现有治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估。

第三十三条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提

供。

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠

公告编号：2025-021

第三十四条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1% 以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反

道，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

董事会须对公司现有治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件且应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

公告编号：2025-021

法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。

公司的控股股东及实际控制人对公司

和公司社会公众股股东负有诚信义

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十六条董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事有前款情形的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合

公告编号：2025-021

务。控股股东应严格依法行使出资人

的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、关

联交易、垫付费用、提供担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人及其关

联方通过采购、销售、相互提供劳务

等生产经营环节的关联交易产生的

资金占用，应当严格履行公司《关联

交易管理规定》等规章制度；发生关

联交易行为后，应及时结算，不得形

成非正常的经营性资金占用。

公司不得以垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用、预付投资款等方式

将资金、资产和资源直接或间接地提

供给控股股东、实际控制人及其关联

方使用，也不得互相代为承担成本和

其他支出。

公司的控股股东、实际控制人违反相

关法律、法规及本章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应承担赔偿

责任。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

第四十条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

公告编号：2025-021

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担

保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议公司与关联方发生的成交

金额(提供担保除外)占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

(十七)审议达到下列标准之一的交

易：(1)交易涉及的资产总额(同时存

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

公告编号：2025-021

在账面值和评估值的，以孰高为准)

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；(2)交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

(十八)审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

(二)按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

(六)中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定应由股东大会决定的其

他担保。

第四十二条股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东

发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十五条股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

公告编号：2025-021

第四十三条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的

地点，为公司住所地或公司股东大会

通知中明确记载的会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司股票获准在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，公司还将根

据股转公司要求，提供网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

第四十五条公司股票获准在全国中

小企业股份转让系统挂牌后，本公司

召开股东大会时可以聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十六

[-1.1]条规定的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（十五）审议达到下列标准之一的交易：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的；

（十六）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

第四十六条公司下列对外担保行为，

公告编号：2025-021

(三)会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

公司召开年度股东大会以及股东大会

提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东大会的会议情况出具法律意见

书，公告中应当包括律师见证意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条股东大会由董事会依法

召集。法律法规、其他规范性文件或

本章程另有规定的除外。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

公司如设立独立董事的，独立董事有

权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会

的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反

馈意见。董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知；董事会

不同意召开临时股东大会的，将说明

理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提

须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的应由股东会决定的其他

担保。

第四十七条股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东请求时；

公告编号：2025-021

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十九条本公司召开股东会的地

点，为公司住所地或公司股东会通知中

明确记载的会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将根据股转公司要求，提供

网络或其他方式为股东参加股东会提供

便利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第五十条公司召开股东会时可以聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

公司召开年度股东会以及股东会提供网

络投票方式的，应当聘请律师对股东会

的会议情况出具法律意见书，公告中应

当包括律师见证意见。

第三节股东会的召集

第五十一条股东会由董事会依法召

集。法律法规、其他规范性文件或本章

程另有规定的除外。

公告编号：2025-021

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十一条监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

公司如设立独立董事的，独立董事有权

向董事会提议召开临时股东会。对独立

董事要求召开临时股东会的提议，董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提议后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

公告编号：2025-021

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十四条公司股票获准在全国中小

企业股份转让系统挂牌后，召集人将

在年度股东大会召开 20 日前以公告

方式通知各股东，临时股东大会将于

会议

召开 15 日前以公告方式通知各股

东。

第五十五条股东大会的通知包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股

股东(含表决权恢复的优先股股东)

均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十四条监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议公告前，召集股东持股比例不

得低于 10%。

第五十五条对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名

公告编号：2025-021

东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所、股转公司

的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。确需延期或者取消的，公司应

当在股东大会原定召开日前至少 2 个

交易日公告，并详细说明原因。

第五节股东大会的召开

册。

第五十六条监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

第五十七条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

公告编号：2025-021

第五十八条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的

所有普通股股东(含表决权恢复的优

先股股东)或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；

委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

第六十条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所、股转公司的

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

公告编号：2025-021

(三)分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、

身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓

名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律

师将依据股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名

(或名称)及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并

说明原因。

第五节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东（含表

决权恢复的优先股股东）或其代理人，

均有权出席股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则及本章程的相关规定行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议的，应出示本人

公告编号：2025-021

的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十六条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能

履行职务或者不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东大会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。股

东大会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。

身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位依法出具的书面授权委托

书。

第六十六条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

公告编号：2025-021

第六十九条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事

也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或者名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第七十一条股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长（如有）主持；副董事长不能

履行职务或者不履行职务时，由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规

公告编号：2025-021

第七十三条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会，并及时公告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十四条在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职

报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十六条会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

公告编号：2025-021

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公

开披露。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不

少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及

时公告。

第六节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所所持表

决权的三分之二以上通过。

公告编号：2025-021

定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东大会决

议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。全体股东均为关联方的

除外

关联股东在股东大会审议关联交易时

的回避和表决程序，应当遵守法律法

规、本章程和公司依法制定的《关联

交易管理规定》

。

第八十条公司股票获准在全国中小

企业股份转让系统挂牌后，公司应在

保证股东大会合法、有效的前提下，

根据股转公司要求，通过各种方式和

途径，优先提供网络形式的投票平台

等现代信息技术手段，为股东参加股

东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以

第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

公告编号：2025-021

提案的方式提请股东大会表决。董事

候选人名单由董事会或单独、合计持

有公司 3%以上有表决权股份的股

东提出。监事候选人中由股东代表担

任的监事由监事会或单独、合计持有

公司 3%以上有表决权股份的股东提

出。董事、监事候选人应在股东大会

召开之前作出书面承诺，同意接受提

名，承诺披露的董事、监事候选人的

资料真实、完整并保证当选后切实履

行董事、监事职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监

事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决，股东在股东大

会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更

别股股东除外。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（如有）和符合

相关规定条件的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十四条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。全体股

东均为关联方的除外

关联股东在股东会审议关联交易时的回

避和表决程序，应当遵守法律法规、本

章程和公司依法制定的《关联交易管理

制度》

。

第八十五条公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

公告编号：2025-021

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。第八十六条股东大

会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十六条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事候选人名单由董事会或单独、合计

持有公司 1%以上有表决权股份的股东提

出。监事候选人中由股东代表担任的监

事由监事会或单独、合计持有公司 1%以

上有表决权股份的股东提出。董事、监

事候选人应在股东会召开之前作出书面

承诺，同意接受提名，承诺披露的董事、

监事候选人的资料真实、完整并保证当

选后切实履行董事、监事职责。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基

本情况。

第八十八条除累积投票制外，股东会

公告编号：2025-021

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第九十条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第九十一条股东大会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提

示。

第九十三条股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为会议结束之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票

表决。

第九十二条股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

。

第九十三条股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

公告编号：2025-021

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

注释：未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票可以视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果

计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为会议结束之后立即就任。

第九十九条股东会通过有关派现、送

公告编号：2025-021

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职

期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

董事发生本条第(六)款规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。

第九十六条董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事在任期内辞职或被免职的，改选

出的董事就任后的任期为被接替的董

事的剩余任期。

董事会中可以包含 1 名职工代表担

任的董事。董事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生后，直接

进入董事会。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

公开认定为不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员等，期限未满的；

公告编号：2025-021

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当

承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

董事发生本条第（六）款规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

第一百零一条董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事在任期内辞职或被免职的，改选出

的董事就任后的任期为被接替的董事的

剩余任期。

董事会中可以包含一名职工代表担任的

董事。董事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

第一百零二条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

公告编号：2025-021

义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状

况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

发生前述情形的，公司应当在 2 个月

应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零三条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。

公告编号：2025-021

内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在办理

移交手续之日起二年合理期限内仍

然有效；其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。

第一百〇二条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

第一百〇三条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司如设立独立董事

的，应按照法律、行政法规及部门规

章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百〇五条公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇六条董事会由 5 名董事组

成。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监审计委员会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百零五条董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职务。

发生前述情形的，公司应当在两个月内

完成董事补选。

公告编号：2025-021

第一百〇七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公

司借款、对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、

重大合同、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等

其他高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零六条股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百零八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零九条公司如设立独立董事

的，应按照法律、行政法规及部门规章

的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十一条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

公告编号：2025-021

检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

本章程规定的上述职权及其他重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。

第一百〇八条公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定借款、

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、重大合同、

关联交易事项的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。

董事会关联交易的权限(提供对外担

保除外)：(1)公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上，但未达到

本章程规定提交股东大会审议标准的

关联交易；(2)公司与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上，且超过 300 万元，但未

达到本章程规定提交股东大会审议标

准的关联交易。

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

借款、对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、重大

合同、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）审议公司发生的下列交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

公告编号：2025-021

董事会对外担保的权限：决定一年内

未达到《公司章程》规定提交股东大

会审议标准的对外担保。

第一百一十一条董事会设董事长 1

人，可以设副董事长 1 人。董事长和

副董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职

权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司

法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职

务；未设副董事长、副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 20[-2.1]%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 20[-3.1]%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（十七）审议公司发生的下列财务资助：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公司资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过 50%的控股子公司，不需董

事会审议。

（十八）审议本章程第一百一十四条

[-4.1]规定的关联交易、对外担保事项。

（十九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

本章程规定的上述职权及其他重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十二条董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计

公告编号：2025-021

两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前以本章程规定的方式通

知全体董事和监事。

董事会会议议题应当事先拟定，并提

供足够的决策材料。

第一百一十五条代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事

会会议，应于会议召开之日前至少

3 日以本章程规定的通知方式，通知

全体董事和监事。

第一百一十七条董事会会议通知包括

以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无

意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则作为本章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定借款、

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、重大合同、

关联交易事项的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

董事会关联交易的权限（提供对外担保

除外）

：

（1）公司与关联自然人发生的成

交金额在五十万元以上，但未达到本章

程规定提交股东会审议标准的关联交

易；（2）公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上，且超过 300 万元，但未达到本章程

规定提交股东会审议标准的关联交易。

董事会对外担保的权限：决定一年内未

达到《公司章程》规定提交股东会审议

标准的对外担保。

第一百一十五条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

公告编号：2025-021

关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式

为：书面或举手方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真进行并作

出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会

议。

第一百二十二条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议

记录上签名。

。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条董事会会议记录包括

以下内容：

（四）签署董事会重要文件和应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）审批除本章程规定的由股东会、

董事会审批权限范围内事项以外的交

易、财务资助、关联交易；

(八)董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事

会会议应于会议召开三日以前书面通

知。

第一百二十条董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

公告编号：2025-021

(一)会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。公司可以设副

总经理若干名。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

高级管理人员发生本章程第九十五条

第(六)款规定情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职。

本章程第九十七条关于董事的忠实义

务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十三条董事会召开会议和表

决采用书面或举手方式表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书应当

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

董事对表决事项的责任不因委托其他董

公告编号：2025-021

上。

第一百二十六条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十七条总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

公司可以与总经理签署《劳动合同》、

《劳务合同》或者其他表明聘任方式

的合同、协议。

第一百二十八条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。第

事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受

超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十五条董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、

董事会秘书和记录人应当在会议记录上

签名。

。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第一百二十六条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第六章高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。公司可以设副总

经理若干名。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第一百条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

高级管理人员发生本章程第一百条第

公告编号：2025-021

一百三十条总经理工作细则包括下

列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之

间的《劳动合同》、《劳务合同》或其

他合同规定。

总经理在任期内辞职或被免职的，改

选出的总经理就任后的任期为被接替

的总经理的剩余任期。

第一百三十二条副总经理协助总经理

工作，由总经理提名，董事会聘任或

解聘。

财务负责人由总经理提名，董事会聘

任或解聘。

副总经理、财务负责人的职权由总经

理确定，报董事会批准。

第一百三十三条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，董事会秘书完成工

（六）款规定情形的，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起 1 个月内

离职。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义

务和第一百零三条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十九条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理每届任期三年，

总经理连聘可以连任。

公司可以与总经理签署《劳动合同》

、

《劳

务合同》或者其他表明聘任方式的合同、

协议。

第一百三十一条总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-021

作移交且相关公告披露后辞职报告方

能生效。辞职报告尚未生效之前，董

事会秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

监事发生本章程第九十五条第(六)款

规定情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员的

配偶和直系亲属在其任职期间不得担

任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为 3

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

《劳动合同》、《劳务合同》或其他合同

规定。

总经理在任期内辞职或被免职的，改选

出的总经理就任后的任期为被接替的总

经理的剩余任期。

第一百三十五条副总经理协助总经理

工作，由总经理提名，董事会聘任或解

聘。

公告编号：2025-021

年。监事任期届满，连选可以连任。第

一百三十八条监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

监事在任期内辞职或被免职的，改选

出的监事就任后的任期为被接替的监

事的剩余任期。

第一百三十九条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询

或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公

司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十一条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事

财务负责人由总经理提名，董事会聘任

或解聘。

副总经理、财务负责人的职权由总经理

确定，报董事会批准。

第一百三十六条公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

事会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露的，董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后辞职报告方能生效。

辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍

应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信

息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事和监事会

公告编号：2025-021

会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条

第一节监事

第一百三十八条本章程第一百条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

监事发生本章程第一百条第（六）款规

定情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员的配

偶和直系亲属在其任职期间不得担任监

事。

第一百三十九条监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百四十条监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

监事在任期内辞职或被免职的，改选出

的监事就任后的任期为被接替的监事

的剩余任期。

第一百四十二条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会

公告编号：2025-021

的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

(九)法律、法规及本章程规定或股东

大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事会每 6 个月至

少召开一次会议，会议通知应于会议

召开 10 日前以本章程规定的方式送

达全体监事。监事可以提议召开

临时监事会会议，应于会议召开 3 日

前以本章程规定的通知方式通知全体

监事。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百四十六条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。监事会议事规则作为本

章程的附件，由监事会拟定，股东大

会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百四十四条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

公告编号：2025-021

第一百四十八条监事会会议通知包括

以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审

计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内向股转公司报

送年度财务会计报告，在每一会计年

度前 6 个月结束之日起 2 个月内向

股转公司报送半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第二节利润分配

第一百五十二条公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担；

（九）法律法规及公司章程规定的其他

职权。

第一百四十八条监事会每六个月至少

召开一次会议。会议通知应于会议召开

十日前以本章程规定的方式送达全体监

事。监事可以提议召开临时监事会，会

议应于会议召开三日前以本章程规定的

通知方式通知全体监事。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十九条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

公告编号：2025-021

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十四条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策

为：可以采取现金或者股份方式分配

股利。

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

。

第一百五十条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，记录应当真实、

准确、完整。出席会议的监事、记录人

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百五十一条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审

计

第一节财务会计制度

第一百五十二条公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利

公告编号：2025-021

公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，利润分配政策应保持连续

性和稳定性，并兼顾公司的可持续发

展。

存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十六条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百五十七条公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十八条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百六十条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，应提前 30 天事

先

通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十六条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，董事会须在股东会

召开后两个月内完成股利（或者股份）

的派发事项。

第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注

公告编号：2025-021

东大会说明公司有无不当情形。

第九章投资者关系管理

第一百六十一条投资者关系管理是

指公司通过充分的信息披露与交流，

并运用金融和市场营销等手段加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增

进投资者对公司的了解与认同，提升

公司治理水平，以实现公司整体利益

最大化和保护投资者合法权益的战

略管理行为。

第一百六十二条公司应根据规定制定

《投资者关系管理制度》，进行投资

者关系管理。

董事会秘书为公司投资者关系管理事

务的负责人。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列

形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以电话方式进行；

(五)以传真方式进行；

(六)以数据电文(包括电子邮件)方式

进行；

(七)本章程规定的其他形式。

上述通知形式可以单独使用，也可以

合并使用。

册资本的 25%。

第一百五十八条公司利润分配政策

为：可以采取现金或者股份方式分配股

利。

公司利润分配应重视对投资者的合理投

资回报，利润分配政策应保持连续性和

稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，应提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

公告编号：2025-021

第一百六十四条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、邮件、公告、

数据电文(包括电子邮件)方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、邮件、电话、传

真、数据电文(包括电子邮件)方式进

行。

第一百六十七条公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、邮件、电话、传

真、数据电文(包括电子邮件)方式进

行。

第一百六十八条通知的送达方式：

(一)公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名(或盖章)，被

送达人签收日期为送达日期；

(二) 公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期；

(三)公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期；

(四)公司通知以电话方式送出的，以

电话记录上记载的电话通知日期为送

达日期；

(五)公司通知以传真方式送出的，以

公司发送传真的传真机所打印的表明

传真成功的传真报告日为送达日期；

(六)公司通知以数据电文(包括电子

邮件)方式送出的，以发送方电脑记

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式进项；

（五）以传真方式进项；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有