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公告编号：2026-002
证券代码：
874829 证券简称：河南规划 主办券商：方正承销保荐
河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、
审议及表决情况
河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”
）于
2025
年
12 月 03 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程
>的议案》，上述议案已经 2025 年 12 月 23 日召开的 2025 年第一次临时
股东会审议通过。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章总则
第一条
为维护河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司（以下简称
“公司”
）
、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）
、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》”
）
《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由河南省城乡规划设计研究总院有限公司整体变更设立，在郑州市
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
9*开通会员可解锁*67559G。
第三条
公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，公司股票
于
2025 年 9 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
第四条
公司注册名称：
公告编号：2026-002
中文名称：河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司。
英文名称：
Henan Urban Planning and Design Institute Co., Ltd.
第五条
公司住所：郑州市惠济区文化北路 298 号；
邮编：
450049。
第六条
公司注册资本为人民币 12,000 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司由董事
长代表公司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司
章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人及董事会秘书。
第十三条
根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层组织开展
党的活动，公司应当为党的活动提供必要条件。
第十四条
公司员工依法组织工会，开展工会活动，维护员工的合法权
公告编号：2026-002
益。公司为工会提供必要的活动条件。
第二章经营宗旨和范围
第十五条
公司的经营宗旨为：坚持市场为导向、科技创新为依托、人才
优势为基础的发展战略，向客户提供一流的专业化技术和优质的服务，实现
公司、股东、员工、社会四者利益在国家法律、法规及社会效益上的和谐、
共赢。
第十六条
经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：城乡规划编制及
咨询；国土空间规划编制；土地规划；市政工程、建筑工程、人防工程、风
景园林工程、公路工程、电力工程、水利工程、石油天然气工程、管道输送
工程、油气库工程、农林工程、农业综合开发生态工程、森林资源环境工
程、营造林工程、环境工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程设计
及咨询；建筑智能化系统设计；工程咨询；岩土工程；工程测量；水文地质
勘察；工程造价咨询；工程招标代理；工程管理；项目管理；特种设备设计
（压力管道）
；文物保护工程勘察设计；旅游规划设计；软件开发；技术进出
口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
。许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条
公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，并依照法律、法规及规范性文件的规定进行登
记存管。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。
第十八条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
公告编号：2026-002
第二十条
公司设立时股本总数为 9,000 万股，各发起人的名称（或姓
名）
、认购股份数额、认购比例、出资方式、出资时间如下表：
序
号
发起人
姓名
认购股份数额
（股）
持股比例
（%）
出资方
式
出资时
间
1
杨德民
10,283,776.00
11.4264
净资产
2019.7.31
2
尹卫红
5,025,943.00
5.5844
净资产
2019.7.31
3
陈永信
4,488,844.00
4.9876
净资产
2019.7.31
4
武彦明
4,388,436.00
4.8760
净资产
2019.7.31
5
平玉峰
3,319,816.00
3.6887
净资产
2019.7.31
6
陈利萍
2,071,897.00
2.3021
净资产
2019.7.31
7
王珉
2,051,975.00
2.2800
净资产
2019.7.31
8
任斌
1,886,223.00
2.0958
净资产
2019.7.31
9
李合勤
1,331,931.00
1.4799
净资产
2019.7.31
10
周靖
1,275,013.00
1.4167
净资产
2019.7.31
11
夏保林
1,195,325.00
1.3281
净资产
2019.7.31
12
杨友林
1,195,325.00
1.3281
净资产
2019.7.31
13
王劲军
1,195,325.00
1.3281
净资产
2019.7.31
14
胡新宇
1,195,325.00
1.3281
净资产
2019.7.31
15
武振宇
1,195,325.00
1.3281
净资产
2019.7.31
16
王兰芬
1,195,325.00
1.3281
净资产
2019.7.31
17
于芳
1,195,325.00
1.3281
净资产
2019.7.31
18
倪军
1,195,325.00
1.3281
净资产
2019.7.31
19
宋立新
1,195,325.00
1.3281
净资产
2019.7.31
20
魏改霞
1,195,325.00
1.3281
净资产
2019.7.31
21
孙成才
1,102,090.00
1.2245
净资产
2019.7.31
22
董建峰
1,082,168.00
1.2024
净资产
2019.7.31
23
袁飞
1,062,515.00
1.1806
净资产
2019.7.31
公告编号：2026-002
24
陈永祯
1,047,902.00
1.1643
净资产
2019.7.31
25
李维丰
956,260.00
1.0625
净资产
2019.7.31
26
娄玉宝
929,963.00
1.0333
净资产
2019.7.31
27
鲁性旭
796,883.00
0.8854
净资产
2019.7.31
28
黄向球
796,883.00
0.8854
净资产
2019.7.31
29
蒋麦林
743,758.00
0.8264
净资产
2019.7.31
30
胡昌杰
657,429.00
0.7305
净资产
2019.7.31
31
王建军
595,272.00
0.6614
净资产
2019.7.31
32
杨亚飞
589,694.00
0.6552
净资产
2019.7.31
33
冯昊
531,521.00
0.5906
净资产
2019.7.31
34
刘志宏
478,130.00
0.5313
净资产
2019.7.31
35
张凤菊
478,130.00
0.5313
净资产
2019.7.31
36
尹文选
438,286.00
0.4870
净资产
2019.7.31
37
姬跃国
438,286.00
0.4870
净资产
2019.7.31
38
李雪莲
358,599.00
0.3984
净资产
2019.7.31
39
张慧凯
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
40
王玺
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
41
刘亚士
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
42
柳涛
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
43
杨崇惠
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
44
李玉琴
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
45
王丰
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
46
王立真
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
47
李金英
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
48
崔海顺
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
49
李静豪
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
50
刘海峰
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
公告编号：2026-002
51
刘锐
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
52
岳令
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
53
尚学军
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
54
郝小影
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
55
申冠学
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
56
贾金明
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
57
姚振京
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
58
宋建敏
358,597.00
0.3984
净资产
2019.7.31
59
陈文龙
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
60
高巍
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
61
王丰
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
62
郑瑞文
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
63
高艳云
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
64
李志
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
65
张宏
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
66
冯永杰
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
67
水新亮
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
68
黑健宁
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
69
王亚晓
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
70
康红鑫
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
71
曹洪琢
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
72
仲玲玲
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
73
俞晓明
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
74
李慷
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
75
王勇
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
76
郭东良
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
77
刘哲
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
公告编号：2026-002
78
赵彤新
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
79
张晓红
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
80
谢光宏
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
81
高江
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
82
肖琳
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
83
姚学同
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
84
陈靖
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
85
刘剑
285,550.00
0.3173
净资产
2019.7.31
86
马进增
225,784.00
0.2509
净资产
2019.7.31
87
武冬玲
225,784.00
0.2509
净资产
2019.7.31
88
林彬
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
89
张亚杰
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
90
赵亮
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
91
李小霞
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
92
薛敬德
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
93
谭永辉
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
94
杨东亚
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
95
陈芳
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
96
穆战强
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
97
杨涛
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
98
吴俊杰
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
99
王呈辉
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
100
刘淑平
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
101
龚自芳
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
102
孙大伟
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
103
袁茜
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
104
孟祥波
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
公告编号：2026-002
105
张辉
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
106
万伯军
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
107
魏国杰
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
108
程航
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
109
刘玉晓
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
110
崔全喜
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
111
孙高升
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
112
乔海兵
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
113
王华刚
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
114
李汇锋
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
115
赵耀
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
116
范江林
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
117
李伟
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
118
刘洪泉
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
119
杨灿伟
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
120
张彦飞
212,502.00
0.2361
净资产
2019.7.31
121
邓朝晖
191,252.00
0.2125
净资产
2019.7.31
122
李晨阳
150,007.00
0.1667
净资产
2019.7.31
123
李琪
146,096.00
0.1623
净资产
2019.7.31
124
叶亚飞
146,096.00
0.1623
净资产
2019.7.31
125
陈大治
132,813.00
0.1476
净资产
2019.7.31
126
刘润乾
132,813.00
0.1476
净资产
2019.7.31
127
代克林
132,813.00
0.1476
净资产
2019.7.31
128
张春艳
132,813.00
0.1476
净资产
2019.7.31
129
余建国
132,813.00
0.1476
净资产
2019.7.31
130
何春玲
132,813.00
0.1476
净资产
2019.7.31
131
申章民
132,813.00
0.1476
净资产
2019.7.31
公告编号：2026-002
132
王淑慧
132,813.00
0.1476
净资产
2019.7.31
133
李杰
132,813.00
0.1476
净资产
2019.7.31
134
朱云
132,813.00
0.1476
净资产
2019.7.31
135
韩金兰
132,813.00
0.1476
净资产
2019.7.31
136
朱学义
111,564.00
0.1240
净资产
2019.7.31
137
胡长改
111,564.00
0.1240
净资产
2019.7.31
138
徐国亮
111,564.00
0.1240
净资产
2019.7.31
139
卜刚
111,564.00
0.1240
净资产
2019.7.31
140
邱小亮
95,626.00
0.1063
净资产
2019.7.31
141
王晓民
95,626.00
0.1063
净资产
2019.7.31
142
吴元丽
95,626.00
0.1063
净资产
2019.7.31
143
李娜娜
95,626.00
0.1063
净资产
2019.7.31
144
刘利利
95,626.00
0.1063
净资产
2019.7.31
145
王富春
95,626.00
0.1063
净资产
2019.7.31
146
李亚寒
95,626.00
0.1063
净资产
2019.7.31
147
张金飞
95,626.00
0.1063
净资产
2019.7.31
148
张力
95,626.00
0.1063
净资产
2019.7.31
149
王丽娜
79,688.00
0.0885
净资产
2019.7.31
150
麻永建
79,688.00
0.0885
净资产
2019.7.31
151
何昌
79,688.00
0.0885
净资产
2019.7.31
152
侯道斌
79,688.00
0.0885
净资产
2019.7.31
153
易宇
79,688.00
0.0885
净资产
2019.7.31
154
贺浩
79,688.00
0.0885
净资产
2019.7.31
155
刘中武
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
156
梁鑫
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
157
贺鹏飞
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
158
高纲彪
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
公告编号：2026-002
159
王秀娟
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
160
李伟
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
161
丁昌满
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
162
王宇峰
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
163
景坤鹏
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
164
赖琰
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
165
李培风
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
166
阮强
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
167
侯亚丽
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
168
张国林
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
169
时朝君
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
170
刘斐
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
171
陈青
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
172
赵志太
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
173
王军
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
174
付秀松
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
175
叶青
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
176
李庆伟
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
177
王强
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
178
张冠涛
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
179
王小斌
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
180
王江华
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
181
王蕾
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
182
成利伟
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
183
白鸥飞
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
184
蔺宏源
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
185
叶蓬
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
公告编号：2026-002
186
李奕方
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
187
邱晓芳
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
188
李广潮
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
189
张博
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
190
张辉
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
191
吴小霞
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
192
范运泽
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
193
刘猛虎
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
194
刘迪
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
195
高芳
63,751.00
0.0708
净资产
2019.7.31
合计
90,000,000.00
100.00
-
-
第二十一条
公司已发行的股份总数为 12,000 万股，均为普通股，每股面
值
1 元。
第二十二条
公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二节股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
公告编号：2026-002
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公
司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条
回购专户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、配
股、质押等权利。
第三节股份转让
第二十七条
公司的股份应当依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应遵循国家关于股份在
全国中小企业股份转让系统进行转让的相关规则。
中国证监会及相关证券交易机构等对股份转让有其他限制性规定的，应
遵守其规定。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所或全国中小企业股份转让
系统公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时
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在登记存管机构办理登记过户手续。
第三十条
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。
公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：
（一）自公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的（如
有）
；
（四）法律、法规、中国证监会和相关证券交易机构规定的其他情形；
（五）根据相关监管规则，其他不可买卖公司股票的特殊情形。
第三十一条
公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（
1）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
公告编号：2026-002
（
3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（
4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，
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应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公
司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日
以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
公告编号：2026-002
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可
以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认
不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公
司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第四十二条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义
务。
第四十三条
公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易机构的规定行使权利、履行义务、维护公司利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、相关证券交易机构规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
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利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用、转移公司的资
金、资产和其他资源，不得以任何方式将资金直接或间接地提供股东及关联
方使用。
第四十六条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、证券监督管理部门、相关证券交易
机构的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第二节股东会的一般规定
第四十八条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定须经股东会批准的交易事项、担保事项、对
外提供财务资助事项、关联交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
公告编号：2026-002
（十一）审议员工持股计划或者股权激励计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、法规、部门规章、证监会、相关证券交易机构规定
和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的其他职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。符
合下列情形之一的，经董事会审议通过后还应提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的
10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提
供的任何担保；
（七）中国证监会、相关证券交易机构及其他法律法规或本章程规定的
其他担保情形。
董事会审议公司对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；股东会审议前款第（四）项对外担保事项时，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议前款第（五）项担保事项
时，被担保股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，提交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
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其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条
第一款第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司应
当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
相关责任人违反本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保的，公
司将依法追究责任。
第五十条
公司发生的下列购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、赠与或受赠资产（受赠现金资产除
外）
、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以
上，且超过
750 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额适用本条标准。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
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品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相
关财务指标作为计算基础；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的
优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下
降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。上述交易均适用本
条标准。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等规定事项外，公司进行本章程
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适
用本条标准。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到本条第一款标准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
6
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告
和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到
本条第一款规定的标准，但是证监会或相关证券交易机构认为有必要的，公
司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照本条前款的规定提
供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规
定履行股东会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本公司章
程另有规定的，从其规定。
第五十一条
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
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后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、相关证券交易机构或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
公司资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于按上
述规定履行股东会审议程序。公司不得为公司董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，公司应当审
慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第五十二条
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产
2%以上且超过 3,000 万元或者占公司最近一期经审计总资
产
30%以上的交易，应按照相关规定提供评估报告或者审计报告，提交股东
会审议。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股
东会审议的，应当披露符合相关要求的审计报告或者评估报告，证监会、相
关证券交易机构另有规定的除外。
与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或评估。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易
的累计数量计算。公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事过半数同意。
公司董事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日
常关联交易年度金额，根据预计金额提交董事会或者股东会审议。对于预计
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范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露
执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第五十三条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二（
6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的公司股份计
算。公司在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，向
公司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易机构报告，说明原因并公
告。
股东会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关
事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信
息。
出现前款情形的，公司董事应当维护公司正常生产秩序、保护公司及全
体股东利益，公平对待所有股东。
第五十四条
公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知中载明
的场所。
股东会将设置会场，以现场会议形式或电子通信形式召开。公司应根据
证监会、相关证券交易机构相关规定以提供网络投票的方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会召开前，截止股权登记日，股东人数超过
200 人时，股东会审议
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本章程第八十七条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。
第五十五条
公司召开年度股东会或股东会提供网络投票方式时，将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十六条
董事会应在规定的期限内按时召集股东会。
第五十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议
召开临时股东会的，应经由全体独立董事参加的会议（简称“独立董事专门
会议”
）审议，并经全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十八条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行
有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日
起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第六十条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事
务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，应向
相关证券交易机构提交有关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第六十一条
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，公司不得提高提出临
时提案股东的持股比例。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十三条
召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括通知发出当日。
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第六十四条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十五条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易机构惩
戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十七条
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规、证监会、相关
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证券交易机构业务规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出
席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执
行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托
书。
第七十条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十一条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代
表或者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会。
第七十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条
股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则，使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持，继续开会。
第七十七条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十八条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
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作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十条
会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第八十一条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席股东
会会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向相
关证券交易机构报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十四条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规
则）
；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）员工持股计划或者股权激励计划；
（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；主动撤回上市交易；决定
不再在证券交易机构交易；转而申请在其他证券交易机构交易或转让；定向
发票股票的；
（九）表决权差异安排（如有）的变更；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易机构业务规
则或本章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（八）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
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第八十七条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在
1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入本公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议
公告前不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条
公司股东超过 200 人时，股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
本条所称影响中小股东利益的重大事项是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、证监会规定、相关证券交易
机构业务规则及本章程规定的其他事项。
公告编号：2026-002
第八十九条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避；否则其他知情股东
有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人明确宣布关联
股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（三）关联交易事项形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出
席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通
过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董
事直接由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需通过董事会以及股东会的审议。
第九十二条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非职工代表董事候选人提名的方式和程序为：
（一）单独或合计持股
1%以上的股东、董事会可以提名非职工代表董事
候选人；
（二）股东提名非职工代表董事时，应当在股东会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。
独立董事按以下程序和规定提名：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利
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害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
（三）公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照相关规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证监会及相关证券交易机
构，相关报送材料应当真实、准确、完整。证监会或相关证券交易机构提出
异议的，公司不得提交股东会选举。
股东会就选举两名以上董事（独立董事及职工代表董事除外）进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的，股东会在董事选
举中应当推行累积投票制。
股东会就选举两名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施办法如下：
（一）实行累积投票制的，股东会对董事候选人进行表决前，会议主持
人应明确告知与会股东对候选董事的选举实行累积投票方式，并对累积投票
制度的具体内容、投票规则、选票填写方法等做出说明和解释，并告知该次
董事选举中每股拥有的投票权。股东会工作人员应置备适合实行累积投票方
式的选票。
（二）出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东会应选董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的董事候选
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人。投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名
董事后标出其所使用的投票权数。
（三）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但
每位当选董事的得票必须超过出席股东会所持股份总数的
1/2。
（四）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个
董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场
公布当选的董事名单并及时公告。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第九十四条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（若有）
、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十七条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十八条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
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联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十九条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条
股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；若律师见证
的，应在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
第一百〇一条
股东会决议涉及相关证监会、相关证券交易机构规定的重
大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，
以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第一百〇二条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议
通过之日起就任。
第一百〇三条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百〇四条
股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理
出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
第五章董事会
第一节董事
第一百〇五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
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告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证监会、相关证券交易机构公开认定为不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和相关证券交易机构规定的其他情形；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇七条
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
作，并提示相关风险：
（一）最近
3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近
3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
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上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百〇八条
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。本届董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇九条
董事会以及单独或合计持有公司百分之一以上有表决权股
份的股东可以提名董事候选人。
第一百一十条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属、董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百一十二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
托人；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（六）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立
做出表决；及时了解股东会、董事会决议的执行情况及存在的问题，提出加
强管理的建议或者意见；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
为履行勤勉义务，董事可要求公司高级管理人员就公司经营管理情况提
供详细资料、解释或进行讨论，亦可要求公司及时回复其提出的问题，及时
提供其需要的资料。
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第一百一十三条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百一十四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在其辞职或者任期结
束后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直到该秘密
成为公开信息。
第一百一十六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十八条
公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第一百一十九条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、相关证券交易机构业务规则和《公
司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
第一百二十条
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
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际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障
独立董事依法履职。
第一百二十一条
独立董事及独立董事候选人必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属的企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有（一）至（六）项所列情形之一的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易机构业务规则和公
司章程规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项、第（六）项的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
第一百二十二条
独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
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（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌及上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及相关业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、相
关证券交易机构业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内上市公司或挂
牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。
第一百二十三条
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百二十四条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百二十五条
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不具备担任公司董事的资格或不符合独立性要求的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
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第一百二十六条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十七条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对相关规定所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、相关证券交易机构业务规则
和公司章程规定的其他职责。
第一百二十八条
独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
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独立董事行使上述第（一）至（六）项职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
第一百二十九条
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
第一百三十条
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第一百三十一条
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十二条
独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、相关证券交易机构业务规则和公司
章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和相关证券交易机构报告。
第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十四条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
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议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、相关证券交易机构业务规则和公司章程履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第一百三十六条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十七条
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十八条
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董
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事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第一百三十九条
独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报
告，述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以
下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）
第一百四十条
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第一百四十一条
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百四十二条
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
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的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第一百四十三条
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和相关证券交易机
构报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和相关证券
交易机构报告。
第一百四十四条
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第一百四十五条
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三节董事会
第一百四十六条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百四十七条
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工
代表董事一名。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十八条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司
形式和解散方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订员工持股计划或者股权激励计划；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百五十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百五十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
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决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
第一百五十二条
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公
司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）
、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）
、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）
、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资）等交易行为，达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且超过 300 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以
上，且超过
150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 150 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与
交易标的相关的营业收入。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程另
有规定的，从其规定。
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等上述交易事项金额未达到董事会审议标准的，公司股东会、
董事会授权公司总经理或总经理办公会审议批准。
第一百五十三条
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），
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应由董事会批准后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以
上的交易，且超过
300 万元。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易
的累计数量计算。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得全体独立董事过半数同意
后，并应当经独立董事专门会议审议。
根据法律法规及本章程规定可以免予按照关联交易的方式进行审议的关
联交易，无需按照前款规定提交董事会审议。
第一百五十四条
董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百五十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百四十八条第（二）
、
（十二）
、
（十六）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明
确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集
体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定，不得将法律法规、部门规
章、规范性文件、证监会规定、证券交易机构业务规则明确要求的必须由董
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事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百五十六条
董事会每年在上下两个半年度各召开一次定期会议，由
董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。
第一百五十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
二分之一以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十八条
召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开二日前专
人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。
第一百五十九条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百六十条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）董事会表决所需必要会议材料；
（五）提议人及其联系方式、提议日期等；
（六）发出通知的日期。
第一百六十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司提供财务资助、担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
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无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百六十三条
董事会决议采取记名投票方式表决，以举手或书面方式
进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十四条
董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百六十五条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十
年。
第一百六十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第四节董事会专门委员会
第一百六十七条
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人
应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百六十八条
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百六十九条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百七十条
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证监会规定、相关证券交易机构业务规则、公司章
程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
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审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百七十一条
提名委员会的主要职责是：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（三）对董事、高级管理人员候选人人选及其任职资格进行遴选、审
查；
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、相关证券交易机构业务规则
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十二条
薪酬与考核委员会的主要职责是：根据董事及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬
水平制定考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案。薪酬政策或方
案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百七十三条
专门委员会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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第一百七十四条
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百七十五条
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第六章高级管理人员
第一百七十六条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百七十七条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百七十八条
在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百七十九条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百八十条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百八十一条
总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事
会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百八十二条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十三条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十四条
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公
司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百八十五条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及
公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，董事会秘书的辞职自辞职报
告送达董事会时生效，但董事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露除
外，该种情况下，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后其辞职方能生
效。
第一百八十七条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘
书的任职资格为：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政
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法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2
个交易日内发布公告，并依照相关规定向相关证券交易机构报备。
第一百八十八条
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事
和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本公司现任审计委员会成员；
（五）中国证监会和相关证券交易机构规定的其他情形；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他不能担任的人员。
第一百八十九条
公司解聘董事会秘书应当由充分的理由，不得无故解
聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百八十八条不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续三个月不能履行职责的；
（三）违反法律法规、相关证券交易机构业务规则、公司章程，给公司
或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职后
3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职
责，并及时公告，同时依据相关规定向相关证券交易机构报备。公司指定代
行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百九十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务、会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十一条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百九十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报
告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
第一百九十三条
公司年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及相关证券交易机构的规定进行编制。
第一百九十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十五条
公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司依照本章程第一百九十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十条的规定，但
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应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在相关财经报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的
25%。
第一百九十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十八条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政
策为：
（一）利润分配原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提
下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持
续发展能力；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
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（二）利润分配形式及期间
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可
由年度股东会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可
以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东会审议。
（三）现金分红的条件和比例
公司在弥补亏损（如有）
、提取法定公积金、提取任意公积金后，除特殊
情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需
求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至少进行一
次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。在公司上半
年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中
期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的百分之二十，且超过五千万元或者累计投
资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审
计净资产百分之三十；
2、公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付
费用等）超过公司最近一期经审计总资产百分之十或者累计投资、购买资产
交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产百分
之二十；
3、分红年度资产负债率超过百分之七十或者经营净现金流量为负数；
4、公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业
收入百分之十的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营；
5、公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。
（四）现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
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定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
前款“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万
元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（五）股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配
预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红具体方案。当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据
投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，应当满足章程规定的
条件，经过详细论证后，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批
准，股东会审议该提案时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
第二节内部审计
第一百九十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
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务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百〇一条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇二条
公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇四条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第二百〇六条
公司的通知可以以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）情况紧急的，可以口头通知，但是需被通知者书面确认；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百〇七条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百〇八条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百〇九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。
公告编号：2026-002
第二百一十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真
机成功发送的日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发出电子邮
件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百一十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十二条
公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期
报告和临时报告,公司将全国股份转让系统指定的信息披露平台及中国证监
会、全国股份转让系统有限公司指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十三条
法律、行政法规、规章以及本章程规定需进行公告的事
项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十四条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十六条
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十七条
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百一十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
公告编号：2026-002
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第二百一十九条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
第二百二十一条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司
的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
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第二百二十三条
公司有本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十四条
公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百二十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十六条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
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金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法
院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百二十九条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，应
当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百三十一条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章投资者关系管理
第二百三十二条
投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映
公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，
做好投资者咨询解释工作。
第二百三十三条
公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、
证监会、证券交易机构相关规定及要求，不得在投资者关系活动中以任何方
式发布或者泄露未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过规定信
息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百三十四条
投资者关系管理的工作对象主要包括：
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（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证监会等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第二百三十五条
公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）外部经营环境及政策的变化对行业及公司影响的讨论；
（二）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（三）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；
（四）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉
讼或仲裁、管理层变动及大股东变化等信息；
（六）企业经营管理理念和企业文化建设；
（七）按照法律、法规和证监会、证券交易机构要求披露的其他信息；
（八）公司认为可以或者应该向投资者公开的其他信息。
第二百三十六条
公司建立投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系
管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的
良好沟通关系，完善公司治理。
第二百三十七条
董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘
书为公司投资者关系管理事务的负责人。证券部为投资者关系管理工作的职
能部门，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第二百三十八条
公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资
者，避免出现选择性信息披露。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料
的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。
第二百三十九条
公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管
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理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）
；
（四）其他内容。
第二百四十条
投资者与公司之间出现纠纷，应当友好协商解决。若双方
在三十日无法达成一致，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一章修改章程
第二百四十一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百四十四条
本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章争议的解决
第二百四十五条
公司遵从下述争议解决规则：
（一）公司、股东、董事、高级管理人员之间，基于本章程、
《公司法》
及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议
或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张协商解决或提交有
管辖权的法院诉讼解决。
（二）前述争议或者权利主张提交诉讼时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其
参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、高级管理人员，应当服从
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诉讼。
（三）诉讼结果对各方均由约束力。
第十三章附则
第二百四十六条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司
10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（五）独立董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（六）证监会，是指中国证券监督管理委员会及其派出机构。
（七）证券交易机构，是指依法设立，为股票、公司债券、存托凭证和
国务院依法认定的其他证券的集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交
易，实行自律管理的法人，包括但不限于全国中小企业股份转让系统、北京
证券交易所、上海证券交易所及深圳证券交易所等。
第二百四十七条
本章程用中文书写，其他任何语种或公司登记机关备案
的章程与本章程有歧义或不一致时，以本章程为准。
第二百四十八条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东会批
准。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十九条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以
外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
公告编号：2026-002
第二百五十条
本章程由董事会负责解释。
第二百五十一条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则，附
件与本章程具有同等效力。
第二百五十二条
本章程经公司股东会审议通过后生效，其中涉及上市公
司特有的规定，自公司实现上市后生效及实施。
第二百五十三条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
或者被强制终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动
终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措
施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积
极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司
董事会
2026 年 1 月 21 日
400-888-7022
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