公告编号：2025-022
证券代码：833549 证券简称：湾流股份 主办券商：长江承销保荐
武汉湾流科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让
系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
具体内容如下：
1、根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护武汉湾流科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）及其他有关规
定，制订本章程。
第一条 维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他
有关规定成立的股份有限公司。
第二条 武汉湾流科技股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》
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和其他有关规定以有限责任公司整体
变更方式发起设立的股份有限公司。公
司在武汉东湖新技术开发区工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，并于
2015 年 9 月 16 日在全国中小企业股份
转 让 系 统 挂 牌 。 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*093082。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书和
财务负责人。
第十条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十一条 公司的经营宗旨：利用世界
领先的 VR+AR 技术，致力于为各行业提
供 VR+行业应用解决方案。
第十二条 公司的经营宗旨：为股东创
造价值，为社会提供优质产品和服务，
促进公司可持续发展。
第十三条 公司的股份采取记名股票
的形式。
第十四条 公司的股份采取股票的形
式。公司股票在全国中小企业股份转让
系统（以下简称“全国股转系统”）挂
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牌并公开转让后，在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。公司股东名
册，由公司董事会秘书保存。
第十八条 公司股份总数为 2800 万股，
全部为人民币普通股。
第十八条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
2800 万股，公司的股本结构为：普通股
2800 万股。
第十九条 公司或公司的子公司不以
赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的自然
人或法人提供任何资助。
第十九条 公司或公司的子公司不得
以赠与、垫资、担保、补偿或者借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，符合法律法规、
部门规章、规范性文件规定情形的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及证券监
督管理机构批准的其他方式。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的
其他方式。
公司发行股票时，在册股东不享有优先
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公司发行股票时，在册股东不享有优先
认购权。
认购权。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十三条 公司收购本公司股份，应
当根据法律、法规或政府监管机构规定
的方式进行。
第二十三条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议，
因本章程第二十二条第（四）项、第（五）
项的原因收购公司股份的，可以依照公
司章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十二条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司依照本章程第二十二条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 股东持有的公司股份可
以依法转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌前，股东转让股份，应当及时告
知公司并办理登记过户手续。公司以公
司股东名册登记的信息作为确认股东
及其持股份额的依据。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌后，其转让应当符合法律法规以
及中国证监会、全国中小企业股份转让
系统等有关部门或机构的相关规定。
第二十五条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
让。
第二十六条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十六条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
第二十七条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
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变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持公司股份总数的百分
之二十五。所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十八条 董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求公司董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前三十日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
十日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
第二十八条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
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策程序之日，至依法披露后两个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第二十九条 公司建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。
第二十九条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
按需要确定股权登记日，股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于七个交
易日，且应当晚于股东会通知公告的披
露时间，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。股权登记
日一旦确定，不得变更。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
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利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议记录、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十二条 公司应当建立与股东畅
通有效的沟通渠道，保障股东 对公司
重大事项的知情权、参与决策和监督等
权利。
股东提出查阅本章程第三十一条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
第三十二条 公司应当建立与股东畅通
有效的沟通渠道，保障股东 对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等权
利。
股东提出查阅本章程第三十一条所述
有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律法规的规
定，并应当向公司提供证明其持有公司
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身份后按照股东的要求依法予以提供。
股东从公司获得的相关信息或索取的
资料，公司尚未对外披露时，股东附有
保密义务，违反保密义务给公司造成损
失的，股东应当承担赔偿责任。
股份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或索取的
资料，公司尚未对外披露时，股东附有
保密义务，违反保密义务给公司造成损
失的，股东应当承担赔偿责任。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院确认该等决议无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第三十三条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
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合执行。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十五条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
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法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
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纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）不得占用或者转移公司资金、资
产及其他资源；
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）不得占用或者转移公司资金、资
产及其他资源；
（六）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十八条 公司控股股东、实际控制
人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得通过任何方式影响公司
的独立性。
控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人对公司及其他股
东负有诚信义务，应当依法行使股东权
利，履行股东义务。控股股东、实际控
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
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制人不得利用其控制权损害公司及其
他股东的合法权益，不得利用控制地位
谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程干
预公司的正常决策程序，损害公司及其
他股东的合法权益，不得对股东大会人
事选举结果和董事会人事聘任决议设
置批准程序，不得干预高级管理人员正
常选聘程序，不得越过股东大会、董事
会直接任免高级管理人员。
控股股东、实际控制人不得通过直接调
阅、要求公司向其报告等方式获取公司
未公开的重大信息，法律法规另有规定
的除外。
控股股东、实际控制人不得在公司挂牌
后新增同业竞争。
公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
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实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
第三十九条 公司董事会建立对控股
股东及实际控制人所持有的公司股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占公司资产的，经公司董事会审议
批准后，立即申请对控股股东所持股份
进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资
产恢复原状，或以现金、公司股东大会
批准的其他方式进行清偿的，通过变现
控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务，不得侵占
公司资产或协助、纵容控制股东、实际
控制人及其控制的其他企业侵占公司
资产。公司董事、高级管理人员违反上
述规定的，其违规所得归公司所有，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
同时公司董事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分，或对负有严重责任的
董事、高级管理人员提请股东大会或董
事会予以罢免。 公司监事违反上述规
定的，其违规所得归公司所有，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，同时
第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
公司股东、实际控制人、收购人应当严
格按照相关规定履行信息披露义务，及
时告知挂牌公司控制权变更、权益变动
和其他重大事项，并保证披露的信息真
实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积
极配合公司履行信息披露义务，不得要
求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员
在相关信息披露前负有保密义务，不得
利用公司未公开的重大信息谋取利益，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
欺诈活动。公司应当做好证券公开发
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公司监事会应视情节轻重对直接责任
人给予处分，或对负有严重责任的监事
提请股东大会、职工代表大会或职工大
会予以罢免。
公司股东、实际控制人、收购人应当严
格按照相关规定履行信息披露义务，及
时告知挂牌公司控制权变更、权益变动
和其他重大事项，并保证披露的信息真
实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积
极配合公司履行信息披露义务，不得要
求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员
在相关信息披露前负有保密义务，不得
利用公司未公开的重大信息谋取利益，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
欺诈活动。公司应当做好证券公开发
行、重大资产重组、回购股份等重大事
项的内幕信息知情人登记管理工作。
行、重大资产重组、回购股份等重大事
项的内幕信息知情人登记管理工作。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
第四十四条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项｡
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十）审议公司在一年内资产抵押、借
入资金金额占公司最近一期经审计总
资产百分之五十以上的事项；
（十一）审议批准本章程第四十五条规
定的重大交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十八条规
定的提供财务资助事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
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转公司另有规定外，上述股东会的职权
以及其法定职权不得授予董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，公司应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元
的；
（三）与关联方发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外，公司进
行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用前述审议程序。已经按照规
定履行相关程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，以及公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者
第四十五条 公司连续 12 个月内累计
计算发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元
的；
（三）与关联方发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易。
本条所称“成交金额”，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
除提供担保外，公司进行前款规定的同
一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则。
公司发生“提供财务资助”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为成交
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损害股东合法权益的以外，可免于履行
股东大会审议程序。
金额，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算。
已按前述规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
第四十二条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后，还应当提交公司股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
第四十八条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后，还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
本条所称“提供财务资助”，是指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。资助对象为合
并报表范围内的控股子公司不适用本
条第（一）、（二）项关于财务资助的
规定。
第四十三条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议；符合下列情形之一
的，须经股东大会审议通过：
第四十六条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议；公司下列对外担保
行为，经董事会审议过后还应当提交公
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）为关联方提供担保（公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保）；
（六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或全国股转系统规定应当由股东
大会决定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第一项至第三项的规定，但是应提
交公司董事会审议并披露。
司股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保（公司为股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保）；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例反
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一款第（一）至第（三）项的
规定，但应提交公司董事会审议并披
露。
股东会在审议对外担保事项时，应经出
席股东会股东所持表决权的过半数通
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过。股东会审议本条第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司及控股子
公司为实际控制人、控股股东及其关联
方提供担保的，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会会议通知
中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
第四十九条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现《公司法》规定应当召开临时股东
会情形的，应当在 2 个月内召开。在
上述期限内不能召开股东会的，公司应
当及时告知主办券商，并披露公告说明
原因。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
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召开。
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第五十条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会会议通知中列明
的其他地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。法律、法规及其他规
范性文件还规定应提供网络投票或其
他方式的,公司应当提供。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条 公司召开年度股东大会
时应聘请律师对以下事项出具见证意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效。
第五十一条 公司召开年度股东会以及
股东会提供网络投票方式的，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效。
第四十八条 股东大会会议由董事会
召集，董事长主持；董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。股东会会议由董
事会召集，董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 董事长或三分之一以上 第五十三条 董事长或三分之一以上
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的董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对该部分董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由。
的董事有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面方式向董事会提
出。对该部分董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知。董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由。
第五十条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出明确书面
反馈意见的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会应当自行召集
和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
第五十五条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上已发行有表决权股份的股东有
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会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到提议后五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集临时股东大会并主持。在
股东大会决议公告之前，召集股东大会
的股东合计持股比例不得低于 10%。
权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内向登记在册的公司股东
发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东依法自行
召集的股东大会的，董事会和董事会秘
书应予配合，提供股权登记日的股东名
第五十七条 对于监事会或者股东自行
召集的股东会，公司董事会和信息披露
事务负责人将予配合，并及时履行信息
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册，并及时履行信息披露义务。
披露义务。
第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，并将该临时提案提交
股东大会审议。
除前款规定情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第五十九条 公司召开股东会，董 事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
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记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员
会及其他有关部门的处罚或全国中小
企业股份转让系统有限责任公司的谴
责。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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第六十条 股东大会通知发出后，无正
当理由不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。确需延期或取
消的，公司应当在原定召开日前至少两
个交易日发出通知或公告，并说明原
因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第六十二条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十五条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十三条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第六十六条 召集人应当对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份
第七十条 召集人和公司聘请的律师
（如有）将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
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数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议，接受股东质询。
第七十一条 股东会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。因故确实不能出席和列席会议
的公司董事、监事、董事会秘书、总经
理及其他高级管理人员，应当在会议召
开日之前向会议召集人请假并说明事
由。
第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式有效表决资料一并保存，保存期限
不少于十年。
第七十八条 出席会议的董事、董事会
秘书或者信息披露事务负责人、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存。
第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
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审计总资产百分之三十的；
（五）发行公司债券或其他证券及上市
方案；
（六）股权激励计划；
（七）收购本公司股票；
（八）审议批准第四十条规定的担保事
项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该挂牌公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关条件的股东可
以征集其股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
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方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事的提名按以下方式和程序进行：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届董事会的董
事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、
单独或合计持有公司百分之一以上股
份的股东提名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届监事会的监
事候选人或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表
大会、职工大会或其他方式民主产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名
的董事、独立董事或非职工监事候选人
的简历和基本情况，由现任董事会进行
资格审查，经审查符合董事或者监事任
职资格的，提交股东大会选举。
董事会应当向股东公告或书面通知候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由董事会提出选任
董事的建议名单，单独或者合并持有表
决权股份总数 3%以上的股东亦可以向
董事会书面提名推荐董事，经董事会进
行资格审查并决议通过后，由董事会向
股东会提出董事候选人提交股东会选
举；
（二）由监事会提出拟由股东代表出任
的监事的建议名单，单独或者合并持有
表决权股份总数 3%以上的股东亦可以
向监事会书面提名推荐监事，经监事会
进行资格审查并决议通过后，由监事会
向股东会提出由股东代表出任的监事
候选人提交股东会选举。
（三）单独或合计持有公司有表决权股
份总数 3%以上的股东提出关于提名董
事、监事候选人的临时提案的，最迟应
在股东会召开 10 日前，以书面提案的
形式向召集人提出并应同时提交有关
董事、监事候选人的详细资料。召集人
在接到上述股东的董事、监事候选人提
名后，应尽快核实被提名候选人的简历
及基本情况。
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（四）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工大会或职工代表大会民主选
举产生。
董事会应当向股东通知候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
第八十六条 股东大会对提案进行表
决时，应当由股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。年度股
东大会还应当由律师参加计票、监票。
第九十一条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决
前，由推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。年度股东会还应当由律师参
加计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十七条 股东大会结束之前，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，
公司、现场与会股东、计票人、监票人
等相关各方对表决情况负有保密义务。
第九十三条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第九十八条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间从股东会决议通过之日起计算，至本
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届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或证
券监督管理机构和全国股转公司规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
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的其他情形。
第九十五条 违反本章程第九十四条
规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期每届三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇一条 董 事 由 股 东 会 选举或
者更换，董事在任期届满以前，股东会
不能无故解除其职务。董事任期每届三
年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
第一百〇四条 董 事 应 当 遵 守 法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会/股东会报告并经董事会/股东会
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交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
决议通过，或者公司根据法律法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（五）未向董事会/股东会报告，并经
董事会/股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
（十一）应维护公司资金安全；
（十二）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事对公司承担的忠实义
务不因其任期结束而当然解除，忠实义
务的持续期间应根据公平原则，并视事
件的性质、董事任期结束的原因，以及
事件与董事离任前的关系确定。董事对
公司秘密的忠实义务，应至相关信息被
依法公开披露为止。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
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法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
政法规和本章程的规定，对公司负有下
列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事执行职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司董事会由五名董
事组成，由股东大会选举产生，对股东
第一百一十三条 公司设董事会，董事
会由五名董事组成，由股东会选举产
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大会负责。
生，对股东会负责。
董事会应当依法履行职责，确保挂牌公
司遵守法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权
益。公司应当保障董事会依照法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程的
规定行使职权，为董事正常履行职责提
供必要的条件。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定在股东大会授权范围内或公
司章程规定的董事会职权范围内可自
行决定的公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项；
第一百一十四条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内或公司章程
规定的董事会职权范围内可自行决定
的公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换承
担公司审计事务的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
公司章程或股东大会授予的其他职权。
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换承担
公司审计事务的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的
担保事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百零九条 公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为公司章程的附
件，由股东大会批准执行。
第一百一十六条 公 司 制 定 董 事 会 议
事规则，明确董事会的议事方式和表决
程序，以确保董事会落实股东会决议，
规范、高效运作和审慎、科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，报股东会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
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（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会有关文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向董事会和股东大会报告；
（六）受董事会委托，在董事会闭会期
间行使董事会职权；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长行使董事会部分职
权的，该授权需经全体董事三分之二以
上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具
体，本章程第一百零七条董事会权限中
的第（一）、（三）、（八）、（十四）
项不得授权。除非董事会对董事长的授
权有明确期限或董事会再次授权，该授
权至该届董事会任届期满或董事长不
能履行职责时应自动终止。董事长应及
时将执行授权的情况向董事会汇报。必
要时，经全体董事的过半数同意取消对
董事长的授权。
（四）签署董事会有关文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向董事会和股东会报告；
（六）受董事会委托，在董事会闭会期
间行使董事会职权；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的授权原则和具
体内容。重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。对于授权事项的执行
情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人
的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股
票及其他证券品种交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的重大事件报告
后，应当立即敦促信息披露事务负责人
及时履行信息披露义务。
第一百一十三条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董 事 长 召 集 和 主 持
董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十五条 董事长、代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董
第一百二十三条 代 表 十 分 之 一 以 上
表决权的股东、三分之一以上董事或者
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事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。除法律法规
和本章程另有规定外，董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十六条 董 事 会 会 议 应 有 过
半数的董事出席方可举行。除法律法规
和本章程另有规定外，董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过；董
事会审议担保事项时,必须经出席董事
会会议的三分之二以上非关联董事审
议同意方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议
决议所涉及事项有关联关系的，应当回
避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百二十条 董事会决议既可采取
记名投票表决方式，也可采取举手表决
方式，但若有任何一名董事要求采取投
票表决方式时，应当采取投票表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、视频、电
第一百二十八条 董 事 会 决 议 既 可 采
取记名投票表决方式，也可采取举手表
决方式，但若有任何一名董事要求采取
投票表决方式时，应当采取投票表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、视频、电
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话等或其他经董事会认可的方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
话等或其他经董事会认可的方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
董事会以现场方式召开的，表决方式为
举手表决或记名投票表决。以非现场方
式召开的董事会会议，表决方式为投票
表决，非现场方式参会的董事的表决结
果通过指定时间内收到的有效表决票
或指定时间内董事发来的传真、邮件等
书面回函进行确认，表决的具体形式应
由会议主持人在会议开始时确定。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到的传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。以现场方式和非
现场方式同时进行召开董事会会议时，
按照上二款统计的人数合计后确认出
席人数。
第一百二十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
第一百二十九条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
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弃在该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十五条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。财务负责人作为高级管
理人员，除符合第九十四条规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条第（四）、（五）、（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十三条 本 章 程 关 于 不 得 担
任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。财务负责人作为高级管理人员，除
符合第一百条规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
公司现任高级管理人员发生不得担任
高级管理人员情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起 1 个月内
离职。
本章程关于董事的忠实义务和第一百
○五条第（四）、（五）、（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
第一百三十六条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定公司对外投资、购买、出售
资产不超过公司最近一期经审计净资
产百分之十的事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
（四）拟订公司年度财务预算方案、决
算方案，并向董事会提出建议；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百三十一条 总经理及其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，但应向公司提交书面辞职报告。有
关辞职的具体程序和办法由总经理与
及其他高级管理人员公司之间的劳动
合同规定，但董事会秘书的辞职应当在
完成工作移交且相关公告披露后方能
生效，辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十二条 总 经 理 及 其 他 高 级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，但应向公司提交书面辞职报告，其
辞职自辞职报告送达董事会时生效。但
董事会秘书的辞职应当在完成工作移
交且相关公告披露后方能生效，辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍
应当继续履行职责。
高级管理人员应当在辞职报告中说明
辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百三十三条 公司设董事会秘书
一名，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，信息披露事务等事宜。
第一百四十一条 公 司 设 董 事 会 秘 书
一名，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，信息披露事务等事宜。董事会秘书
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应当列席公司的董事会和股东会。董事
会秘书空缺期间，公司应当指定一名董
事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指定代行人
员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程以及公司规章制度的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条 本 章 程 第 一 百 条 关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
公司现任监事发生不得担任监事情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起 1 个月内离职。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
第一百四十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
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务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百三十八条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数或职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
监事辞职的，应当提交书面辞职报告，
但不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。在本条第一款规定情形下，
辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺，且相关公告披露后方能
生效。除此之外，辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
发生上述情形的，公司应当在两个月内
完成监事补选。
第一百四十八条 监 事 任 期 届 满 未 及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数或职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
监事辞职的，应当提交书面辞职报告，
但不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。在本条第一款规定情形下，
辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺，且相关公告披露后方能
生效。除此之外，辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
发生上述情形的，公司应当在两个月内
完成监事补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
续在公司任职（如继续任职，说明继续
任职的情况）等情况。
第一百四十条 监事有权了解公司经
营情况。公司应当采取包括下列行为在
内的措施保障监事的知情权，为监事正
第一百五十一条 监 事 有 权 了 解 公 司
经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必
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常履行职责提供必要的协助，任何人不
得干预、阻挠：
（一）及时向监事提供公司定期报告以
供审核，并提供审核所须的资料、信息；
（二）配合监事检查公司财务，提供相
关报表、凭证等资料、信息；
（三）配合监事对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行的监督，提供
行相相关的资料、信息；
（四）配合监事因发现公司经营情况异
常而进行的调查时，提供调查所需资
料、信息；配合监事在必要时所聘请的
会计师事务所、律师事务所等专业机构
的工作。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
第一百四十四条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
第一百五十五条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
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会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百五十一条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，根据本章程第一百五十八条的
规定，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
第一百六十五条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
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损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十七条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司可以采取现金
或者股票形式分配股利。
公司每年根据经营情况和市场环境，充
分考虑股东利益，实行持续、稳定的股
利分配政策，由公司董事会根据公司的
具体经营情况制定利润分配方案报股
东大会批准后实施。
公司实施利润分配办法，应当遵循以下
规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事
第一百六十九条 公 司 可 以 采 取 现 金
或者股票形式分配股利。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，公司将实施积极
的现金股利分配办法，重视对股东的投
资回报。公司在有关法规允许情况下根
据盈利状况可进行中期现金分红。
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会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑公众投资
者的意见。独立董事应对利润分配预案
独立发表意见并公开披露；
（二）公司董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因；
（三）公司可根据实际盈利情况及资金
需求状况进行中期现金分红；
（四）公司每年可选择以现金方式分配
的利润的具体分红比例由公司董事会
根据公司经营情况拟定，由公司股东大
会审议决定。
第一百六十八条 公司召开股东大会
的会议通知，以书面通知、专人送出、
传真、邮件、电子邮件或公告的方式进
行。
第一百七十九条 公 司 召 开 股 东 会 的
会议通知，以公告进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电子邮件、电话、口头或公告等方式进
行。
第一百七十条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件、电
子邮件、电话、口头或公告等方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会、监事
会的会议通知，以专人送出、传真、邮
件、电子邮件、电话、口头或公告等方
式进行。
第一百七十三条 公司以公告的方式
依法披露定期报告和临时报告，公告或
其他需披露信息在符合法律法规规定
条件的媒体刊登。
第一百八十三条 公 司 在 每 一 会 计 年
度结束之日起 4 个月内编制年度报告并
披露，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内编制半年度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规
章及全国股份转让系统公司有关规定
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公告编号：2025-022
需要披露临时报告的情形时，应依法及
时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法
律、行政法规及部门规章及全国股份转
让系统公司的规定进行编制并披露。
第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合法律规定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内公
告。
第一百九十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
合法律规定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者
第一百九十二条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在符合法律规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
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提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百九十六条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司因本章程第一
百八十一条第（一）项的规定而解散的，
可以通过修改本章程而存续。针对此事
项修改公司章程的，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权三分之二以上
第一百九十七条 公 司 有 本 章 程 第 一
百九十六条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
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通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 若公司因本章程第
一百八十一条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当在该等事
由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 公 司 因 本 章 程 第 一
百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在符
合法律规定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
第二百〇二条 清 算 组 在 清 理 公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
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法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇四条 清 算 组 成 员 履 行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百零五条 本章程所称“以上”、 第二百二十条 本章程所称“以上”
“以
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“以内”、“以下”，均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
内”都含本数；“过”“超过”“低于”
“少于”“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
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（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第七十四条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均
为关联方的除外。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会应当制定关联交易管理制度、对外担保制度，对上述关联事项制定具
体规则。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数以上通过方为有效，但是，该关联交易涉及本章程第八十四条规定
的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。股东会决议应当写明非关联股东的表决情况。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别按照本
章程的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
股东会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：
(一)股东会审议的某项交易与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会告知其关联关系，关联股东没有主动说明关联关系的，其他
股东可以要求其说明情况并回避表决；
(二)股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，关联股东可以参加审议
涉及自身的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
(三)会议主持人宣布关联股东回避并放弃表决权，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
(四)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，须重新表决。
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第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会议
记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 公司应严格遵守《公司章程》的相关规定，在董事会审议
关联交易事项时，关联董事应回避表决。
第一百四十三条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资
金往来的规范性。
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董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做
好相关信息披露工作。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百八十四条 董事会秘书负责公司的信息披露事务，公司股份在全国中
小企业股份转让系统挂牌期间，公司应遵守有关法律、行政法规及部门规章及全
国股份转让系统公司的规定进行信息披露。公司指定全国中小企业股份转让系统
信息披露平台为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
第一百八十五条 公司依照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（试行）、《非上市公众公司监管指
引第 1 号—信息披露》及其他相关规定进行信息披露工作，并制定《信息披露
事务管理制度》。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不
得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
欺诈活动。
第一百八十六条 公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明
书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合法律规定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
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第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过提起诉讼的方式解决。
（三）删除条款内容
第五十四条 监事会或股东依法自行召集股东大会产生的必要费用，由公司
承担。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第一百零三条 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开
信息之日止；除此之外，董事在离任后三年内仍应当遵守本章程第九十八条规定
的各项忠实义务。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》，及中国证券监
督管理委员会统一部署和全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《关于新<
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公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》，2025 年 4 月 25
日修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规、规范性文件、业务规则的
相关规定，为贯彻落实新《公司法》和证监会的治理要求，拟对《公司章程》进
行相应修订。
三、备查文件
《武汉湾流科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
武汉湾流科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日