公告编号：2025-031

证券代码：

870286 证券简称：ST 兴发股 主办券商：开源证券

草原兴发食品科技（北京）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点序号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更及修订范围较广，不进

行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第八条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第八条 公司董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

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权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应 严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应 严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对

公告编号：2025-031

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的

利益。具体防范措施由《规范与关联方

资金往来管理制度》 规定。

公司控股股东及实际控制人不得直接，

或以投资控股、参股、合资、联营或其

它形式经营或为他人经营任何与公司

的主营业务相同、相近或构成竞争的业

务； 公 司高级管理人员不得担任经营

与公司主营业务相同、相近或构成竞争

业务的公司或 企业的高级管理人员。

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位 损害公司和其他股东的

利益。具体防范措施由《规范与关联方

资金往来管理制度》规定。

公司控股股东及实际控制人不得直接，

或以投资控股、参股、合资、联营或其

它形式经营或为他人经营任何与公司

的主营业务相同、相近或构成竞争的业

务；公司高级管理人员不得担任经营与

公司主营业务相同、相近或构成竞争业

务的公司或 企业的高级管理人员。

公司被收购时，收购人无需向全体股东

发出全面要约收购，但应按照法律、法

规、规范性文件的规定履行相关信息披

露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额

1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

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程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

第五十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知 中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十六条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

第六十六条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

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东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第一百一十一条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举的一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举的一名董事履行职务。

第一百四十四条 公司设监事会，由 3

名监事组成，监事会应当包括股东代表

和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表 1 人。监事会中的职工代表由公

司职工 通过职工代表大会选举产生。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举一 名监事召集和主持监事会会

议。

第一百四十四条 公司设监事会，由 3

名监事组成，监事会应当包括股东代表

和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表 1 人。监事会中的职工代表由公

司职工 通过职工代表大会选举产生。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不

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不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

(九)公司章程规定或股东大会授予的

其他职权。

履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

(九)公司章程规定或股东会授予的其

他职权。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百七十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内 在公司住所地工商行政管理

机关认可的报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供 相应的担保。

第一百七十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内 在公司住所地工商行政管理

机关认可的报纸上或者国家企业信用

信息公式系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供 相应的担保。

第一百七十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

第一百七十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公司住所地工商行政管理机关认可的

报纸上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公司住所地工商行政管理机关认可的

报纸或者国家企业信用信息公式系统

上公告。

第一百七十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内 在公司住所地工商行政管理机关认

可的报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内 在公司住所地工商行政管理机关

认可的报纸上或者国家企业信用信息

公式系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通

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过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第 一 百 八 十 二 条 公 司 有 本 章 程 第

(一)项情形的，可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十二条 公司有本章程第一

百八十一条第(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十三条 公司因本章程(一)

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百八十三条 公司因本章程第一

百八十一条(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在公司住所地工商行政管理机关认

可的报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

第一百八十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在公司住所地工商行政管理机关认

可的报纸上或者国家企业信用信息公

式系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

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事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

第一百八十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十九条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司资产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十九条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第十五章 终止挂牌中的投资者保护

第一百九十六条 如公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公司终止挂

牌的，应充分考虑股东合法权益，保障股东的知情权，并对异议股东作出合理安

排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，以保障股东合法权益。

如公司系主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排或其他经协商的合理、合法方式为其他股东

权益提供保护。如公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股

东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金或其他经协商的合理、合法

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方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百九十七条 因公司股票终止挂牌导致纠纷的，纠纷各方应按照公司章

程的 规定，应当提交公司住所地法院通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》以及公司实际经营需要，拟对公司章程进行修订。

三、备查文件

《草原兴发食品科技（北京）股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

草原兴发食品科技（北京）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日