公告编号：2025-016
证券代码：837406 证券简称：水利股份 主办券商：申万宏源
承销保荐
安徽省水利物资股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“法律、行政法规”
全文“法律法规”
第一条 为维护安徽省水利物资股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中
华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称
“《证券法》”）
、
《非上市公众公司监
督管理办法》（以下简称“《非公办
第一条 为维护安徽省水利物资股份
有限公司（以下简称“公司”）
、股
东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、
《非上
市公众公司监督管理办法》
（以下简
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法》”）和《全国 中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》（以下简称
“《治理规则》”）等有关法律、行政
法规和相关规范性文件的规定，制订
《安 徽省 水利物资股份有限公司章
程》 （以下简称“本章程”）
。
称“《非公办法》”）和《非上市公
众公司监管指引第 3 号-章程必备条
款》等有关法律法规和相关规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制订
《安徽省水利物资股份有限公司章
程》 （以下简称“本章程”）
。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司
系发起设立的股份有限公司。公司在
安徽省市场监督管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*20494T。
第三条 公司名称： 安徽省水利物资
股份有限公司。
公司住所：安徽省合肥市瑶海区乐水
路 99 号。
第四条 公司注册名称：安徽省水利物
资股份有限公司。
第五条 公司住所：安徽省合肥市瑶海
区乐水路 99 号，邮政编码 230011。
第 四 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
5070.80 万元。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
50,708,000 元。
第六条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第八条 公司根据《公司法》和《中国
共产党章程》的规定,设立公司党委、
公司纪委和各基层党支部,公司应当
为各级党组织及其纪委的活动提供必
要的条件。
公司建立党的工作机构,配备相应的
第十三条 公司根据《公司法》和《中
国共产党章程》的规定,设立公司党
委、公司纪委和各基层党支部,公司应
当为各级党组织及其纪委的活动提供
必要的条件。
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党务工作人员，党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制，保障
党组织的工作经费，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十二条 公司的经营范围：一般项
目：金属结构销售；金属材料销售；建
筑材料销售；电线、电缆经营；建筑装
饰材料销售；建筑砌块销售；建筑防水
卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；
水泥制品销售；塑料制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）
；五金
产品批发；五金产品零售；阀门和旋塞
销售；建筑用金属配件销售；机械设备
销售；电气设备销售；泵及真空设备销
售；配电开关控制设备销售；发电机及
发电机组销售；机械电气设备销售；液
压动力机械及元件销售；农业机械销
售；针纺织品及原料销售；服装服饰批
发；潜水救捞装备销售；娱乐船和运动
船销售；仪器仪表销售；电子测量仪器
销售；电子产品销售；电子元器件批
发；电子元器件零售；工程管理服务；
农林牧副渔业专业机械的安装、维修；
信息技术咨询服务；工程造价咨询业
务；水利相关咨询服务；水利情报收集
服务；防洪除涝设施管理；土地使用权
租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）
；园
区管理服务；运输货物打包服务；装卸
第十五条 公司的经营范围：一般项
目：金属结构销售；金属材料销售；建
筑材料销售；电线、电缆经营；建筑装
饰材料销售；建筑砌块销售；建筑防水
卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；
水泥制品销售；塑料制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）
；五金
产品批发；五金产品零售；阀门和旋塞
销售；建筑用金属配件销售；机械设备
销售；电气设备销售；泵及真空设备销
售；配电开关控制设备销售；发电机及
发电机组销售；机械电气设备销售；液
压动力机械及元件销售；农业机械销
售；针纺织品及原料销售；服装服饰批
发；潜水救捞装备销售；娱乐船和运动
船销售；仪器仪表销售；电子测量仪器
销售；电子产品销售；电子元器件批
发；电子元器件零售；工程管理服务；
农林牧副渔业专业机械的安装、维修；
信息技术咨询服务；工程造价咨询业
务；水利相关咨询服务；水利情报收集
服务；防洪除涝设施管理；土地使用权
租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）
；园
区管理服务；运输货物打包服务；装卸
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搬运；汽车新车销售；汽车零配件零
售；汽车装饰用品销售；办公用品销
售；农副产品销售；机动车修理和维
护；停车场服务；物业管理；计算机软
硬件及辅助设备零售；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）
；低温仓储（不含危险化学品
等需许可审批的项目）
；办公服务；太
阳能发电技术服务（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
。
许可项目：建设工程施工；电气安装服
务；建设工程设计；水利工程质量检
测；道路货物运输（不含危险货物）
；
城市配送运输服务（不含危险货物）
；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；
供电业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
。
搬运；汽车新车销售；汽车零配件零
售；汽车装饰用品销售；办公用品销
售；农副产品销售；机动车修理和维
护；停车场服务；物业管理；计算机软
硬件及辅助设备零售；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）
；办公服务；太阳能发电技术
服务（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程施工；电气安装服
务；建设工程设计；水利工程质量检
测；道路货物运输（不含危险货物）
；
城市配送运输服务（不含危险货物）
；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；
供电业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
第十五条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，公司股票的登记存管机构
为中国证券登记结算股份有限公司。
第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统（以下简称“全国股转系统”）挂牌
并公开转让后，在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
第十六条 公司发行的所有股份均为
普通股。
第十七条 公司的发起人、认购股份
第十九条 公司发行的所有股份均为
普通股，发行的股份总数为 1811 万股，
每股金额为 1 元。公司的发起人、认
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数、持股比例、出资方式如下表所示：
（表格略）
购股份数、持股比例、出资方式如下表
所示：（表格内容未变，略）
第十八条 公司的股份总数为 5070.80
万股，均为普通股，以人民币标明面
值，每股 1 元。
第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
5070.80 万股，均为普通股，以人民币
标明面值，每股 1 元。
第十九条 公司及公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，符合法律法规、部门
规章、规范性文件规定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）
法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）
与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）
将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）
股东因对股东大会作出的公司合
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少注册资本；
（二）
与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）
将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
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并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
（五）
将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖本
公司的股份的活动。
股份。
（五）
将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十三条 公司收购本公司股份的，
可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）竞价方式；
（三）法律、行政法规及中国证监会认
可的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二
条第（一）项、第（二）项、第（三）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十
二条第（五）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收 购 之日起十 日内注销 ； 属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，
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并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
第二十七条 公司的股份应当依法转
让。
第二十六条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
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的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或 者其他 具有股 权性质 的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权 要求董 事会在 三十日 内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十九条 公司根据《公司法》的规
定，依据证券登记机构提供的凭证（如
有）建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利、承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利、承担同等义务。
股东名册由公司董事会保管。
第三十二条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利、承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人股权登记日，股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）
按照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）
按照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
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者委派代理人参加股东大会；
（三）
依照其所持有的股份份额行使表
决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、行政法规及公司章程
的规定查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（七）公司终止或清算时，按其所持有
的股 份 份额参加 公司剩余 财 产的分
配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
加或者委派代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）
依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有
的股份份 额参加 公司剩余财 产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅有关公司
文件的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者决议内容违反本章程的，
股东有权 自决议 作出之日起 六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
第三十八条 董事、高级管理人员执行
职务时违反法律、法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
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损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急，不立即提起诉讼将会
使利益收到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉
讼将会使 利益受 到难以弥补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章
程；
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份入股方式缴纳
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（二）
依其所认购的股份和公司章程规
定的出资方式、出资时间，按期足额缴
纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东及关联方不得占用或者转移
公司资金、资产及其他资源；
公司股东滥用股东权利、股东及其关
联方因占用或转移公司资产给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）
法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
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公告编号：2025-016
利益。控股股东及实际控制人违反相
关法律、法规及公司章程规定，给公司
及其他股东造成损失的，应承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益，不得利用控制地位谋取非
法利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得向明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制
人提供担保，或者无正当理由为股东
或者实际控制人提供担保；不得无正
当理由放弃对股东或者实际控制人的
债权或承担股东或者实际控制人的债
务。公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应严格按照本章程有关关联交
易的决策制度履行董事会、股东大会
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）
严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容
或者不履行承诺；
（三）
严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；
（四）
不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）
不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本
章程的其他规定。
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审议程序，关联董事、关联股东应当回
避表决。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十六条 股东大会由全体股
东组成。股东大会是公司的权力机构，
依照法律、法规和本章程的规定行使
下列职权：
（一）
决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）
选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）
审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）
审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）
对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规
定的担保事项；
第四十六条 股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议批准公司的股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事
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（十三）
审议批准公司在连续十二
个月内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）
审议批准募集资金用途及
变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司的股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
规则；
（十三）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议：
（一）
单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）
公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
除上述规定须经股东大会审议通过的
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议：
（一）
单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）
公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）
预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
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事项以外，公司所有其他对外担保事
项均需经董事会审议通过。股东大会
审议前款第（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供担保的议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本 条第一款 第一项至第三项的规
定。
公司章程规定的其他担保。
除上述规定须经股东会审议通过的事
项以外，公司所有其他对外担保事项
均需经董事会审议通过。股东会审议
前款第（四）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供担保的议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第五十二条 公司与关联方发生的成
交金额交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）占公司最近一期经审计
净资产 5%以上且超过 3000 万元的关
联交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易，应当经股东大
会审议。
第五十二条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）
公司与关联方发生的成交金额交
易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）占公司最近一期经审计净资产 5%
以上且超过 3000 万元的关联交易，或
者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，
（二）公司为关联方提供担保的。
第 五 十 四 条 本 章 程 所 称 “ 关 联 交
易”，是指挂牌公司或者其合并报表
范围内的子公司等其他主体与公司关
第 五 十 四 条 本 章 程 所 称 “ 关 联 交
易”，是指公司或者其合并报表范围
内的子公司等其他主体与公司关联方
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联方发生第五十一条规定的交易和日
常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
挂牌公司应当与关联方就关联交易签
订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
容应当明确、具体、可执行。
发生第五十一条规定的交易和日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
公司应当与关联方就关联交易签订书
面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当
明确、具体、可执行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或 者 本章程所 定人数的 三 分之二
时；
（二）
公司未弥补亏损达实收股本总额
三分之一时；
（三）
单独或者合并持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规或公司章程规定
的其他情形；
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第五十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本 章程所 定人数的三 分之二
时；
（二）
公司未弥补亏损达实收股本总额
三分之一时；
（三）
单独或者合并持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他
情形；
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第五十七条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所或其他办公地点，具体
由公司在每次股东大会通知中明确。
股东大会应当设置会场，以现场会议
第五十七条 公司召开股东会的地点
为：公司住所或董事会确定的其他地
点，具体由公司在每次股东会通知中
明确。
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方式召开。
公司还可以根据全国股转公司的规定
提供网络方式或其他非现场方式为股
东参加股东大会提供便利。
股东会应当设置会场，以现场会议方
式召开。公司还可提供电子通讯或其
他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。股
东应当以书面形式委托代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署。
第五十九条 董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会，应说明理由。
第五十九条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董
事会、监事会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
第六十三条 监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合，董事会应当提供股权登记
日股东名册，会议所产生的必要费用
由公司承担。董事会和董事会秘书应
及时履行信息披露义务。
第六十条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，公司董事会和信息披露
负责人将予配合，并及时履行信息披
露义务。
第六十四条 股东大会提案的内容应
当符合法律法规和公司章程的有关规
定，属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项。
第六十一条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程
的有关规定。
第六十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
第六十二条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
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司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东
大会不得对股东大会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股
东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十六条 股东大会召集人决定不
将股东大会提案列入会议议程的，应
当在 该 次股东大 会上进行 解 释和说
明。
第六十三条 召集人将在年度股东会
会议召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会会议将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
第七十条 股东大会会议通知包括以
下内容：
（一）会议召开的时间、地点和会议期
限；
（二）
提交会议审议的事项和提案的全
部内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理
第六十四条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
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人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）
有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人的姓名、电话号
码。
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十四条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
第六十九条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第七十五条 股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书，并提供能够让公司确认委托
人的股东身份的文件。
法人股东应由法定代表人或者法人股
东委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、法
人股东出具的法定代表人身份证明、
法人股东营业执照；委托代理人出席
第七十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
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会议的，代理人应当出示本人身份证、
法人股东出具的授权委托书、法人股
东营业执照。
第七十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）
对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限，主要载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）
对可能纳入股东会议程的临时提
案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十八条 出席股东大会人员的签
名册由公司负责制作。签名册应载明
参加会议人员的姓名（或单位名称）
、
身份证号码、住所、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第七十三条 出席股东会人员的会议
登记册由公司负责制作。签名册应载
明参加会 议人员 的姓名（或 单位名
称）
、身份证号码、住所、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名(或名称)及其所持有表决
第七十四条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
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权的股份数。在会议主持人宣布出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第八十条 股东大会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议，但确有特殊原因不能到会
的除外。
第七十五条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询，并就股东的质询和建议作
出解释和说明。但确有特殊原因不能
到会的除外。
第八十四条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十九条 会议主持人应当在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及全国股转公司报告。
第八十二条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。
第八十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
第八十条 股东会应有会议记录，由负
责信息披露事务负责人负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
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姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
股东大会认为和公司章程规定应
当载入会议记录的其他内容。
姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
股东会认为和公司章程规定应当
载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
根据有关主管机关的规定或要求，公
司应当将有关表决事项的表决结果制
作成股东大会决议，供有关主管机关
登记或备案。该股东大会决议由出席
会议的董事签名。
第八十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、信息披露事
务负责人、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第九十二条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东会以特
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特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、
变更公司形式；
（四）修改公司章程；
（五）收购本公司股份；
（六）股权激励计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 50% ；
（八）
公司章程规定和股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响、需
要以特别决议通过的其他事项。
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）
申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第九十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十九条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要 股东会 提供网 络投票 方式
的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
公司应在保证股东会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供便利。
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除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会审议。
（一）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事长依据法律
法规和本章程的规定提出董事的候选
人名单，经董事会决议通过后，由董事
会以提案方式提请股东大会表决；由
监事会主席提出非由职工代表担任的
监事候选人名单，经监事会决议通过
后，由监事会以提案方式提请股东大
会选举表决；
（二）
持有或合并持有公司百分之三以
上有表决权股份的股东可以向公司董
事会提出董事的候选人或向监事会提
出非由职工代表担任的监事候选人，
但提名的人数和条件必须符合法律、
法规和本章程的规定，并且不得多于
拟选人数，董事会、监事会应当将上述
股东 提 出的候选 人提交股 东 大会审
议。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第九十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会审议。
（一）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事长依据法律
法规和本章程的规定提出董事的候选
人名单，经董事会决议通过后，由董事
会以提案方式提请股东会表决；由监
事会主席提出非由职工代表担任的监
事候选人名单，经监事会决议通过后，
由监事会以提案方式提请股东会选举
表决；
（二）持有或合并持有公司百分之一
以上有表决权股份的股东可以向公司
董事会提出董事的候选人或向监事会
提出非由 职工代 表担任的监 事候选
人，但提名的人数和条件必须符合法
律、法规和本章程的规定，并且不得多
于拟选人数，董事会、监事会应当将上
述股东提 出的候 选人提交股 东会审
议。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第九十七条 股东（包括股东代理 第九十一条 股东会在选举董事、监事
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人）以其所持有或代表的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
但是，股东大会在选举董事、监事时，
可以通过决议，实行累积投票制。
累积投票制是指股东每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
时，可以通过决议，实行累积投票制。
累积投票制是指股东每一股份拥有与
应选董事 或者监 事人数相同 的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零一条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，可以查验自己的投票结果。
第一百零二条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络等及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
第九十六条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布 每一提 案的表决情 况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络等及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
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负有保密义务。
义务。
第一百零九条 公司董事为自然人，董
事无需持有公司股份，但有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未
清偿。
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、中国证监会和
第一百零三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其
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全国股转公司规定的其他情形。
公司违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
他情形。
公司违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务。
第一百一十条 董事可以由职工代表
担任，非由职工代表担任的董事由股
东大会选举或更换，职工代表担任的
董事由公司职工通过职工（代表）大会
民主选举产生。董事任期每届三年，任
期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规
和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人
员兼任。
第一百零四条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期每届三年，任期
届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人
员兼任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、
法规和公司章程的规定，对公司负有
忠实义务，不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）
将公司资金以其个人名义或者以
其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东
大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
第一百零五条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）
不得将公司资金以其个人名义或
者以其他个人名义开立账户存储；
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（四）
违反公司章程的规定或者未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，
利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与所任职公司同类的业务；
（六）
接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）
利用内幕信息为自己或他人谋取
利益；
（九）
不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产；
（十）
不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章以
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（三）不得违反公司章程的规定，未经
股东会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（四）未向董事会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（五）
不得利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据 法律法 规或者 本章程 的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）
不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）
不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
（九）
不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
（十）
不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
第一百零六条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）
应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
第一百零七条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
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职董事仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成
董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成
董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事个人或者所任
职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时（聘任合同除外）
，不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
第一百一十一条 董事个人或者所任
职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时（聘任合同除外）
，不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦
未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方 是善意 第三人 的情况 下除
外。
第一百二十条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事会对股东大会 第一百一十四条 董事会行使下列职
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负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）
制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股份或者合并、分立、变更公司形式、
解散和清算方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举或更换董事长、副董事长，
决定聘任或解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，决定聘任或
解聘公司副总经理、财务负责人等其
他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）
制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股份或者合并、分立、变更公司形式、
解散和清算方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举或更换董事长、副董事长，
决定聘任或解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，决定聘任或
解聘公司副总经理、财务负责人等其
他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）
向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理、董事会秘书
的工作汇报并检查公司高级管理人员
的工作；
（十六）法律、行政法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
（十四）听取公司总经理、董事会秘书
的工作汇报并检查公司高级管理人员
的工作；
（十五）公司在一年内购买、出售重大
资产以及担保金额占公司最近一期
经审计总资产低于 30%的；
（十六）法律法规、规范性文件、全国
股转系统业务规则或公司章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会应当在每年
对公司治理机制是否能够有效的为公
司股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
事宜，进行讨论、评估，并在公司年报
中进行披露。
第一百一十五条 董事会应当在每年
对公司治理机制是否能够有效的为公
司股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
事宜，进行讨论、评估。
第一百二十七条 董事会应就对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、借款、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序。重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上；
（二）
交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
第一百一十八条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、借款、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上；
（二）
交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
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产绝对值的 15%以上，且超过 500 万
的。
应由董事会审议的对外担保事项：本
章程第 四十七条 规定之外的担保事
项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵
守本章程第四十七条的规定外，还应
严格遵循以下规定：
（一）
对外担保事项必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。
本章程第四十八条规定之外的对外提
供资助事项，由董事会审议，并经出席
董事 会 的三分之 二以上董 事 审议通
过。
产绝对值的 15%以上，且超过 500 万
的。
应由董事会审议的对外担保事项：本
章程第四 十七条 规定之外的 担保事
项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵
守本章程第四十七条的规定外，还应
严格遵循以下规定：
（一）
对外担保事项必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审议。
本章程第四十八条规定之外的对外提
供资助事项，由董事会审议，并经出席
董事会的 三分之 二以上董事 审议通
过。
第一百三十四条 董事会召开临时会
议的通知方式：电话、传真、书面通知、
电子邮件、在全中小企业股份转让系
统信息披露平台进行公告。通知时限
为：会议召开前三天。
第一百二十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送出、特
快专递、挂号邮件、传真或者电子邮件
等方式（特殊情况下可以电话通知）
；
非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。董事如已出席会
议，且未在到位前或到会时提出未收
到通知的异议，应视作已收到会议通
知。一般情况通知提前 5 天发出，情
况紧急可随时发出，但需经全体董事
书面确认。
第一百三十五条 董事会会议通知包 第一百二十六条 董事会会议通知包
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括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）
董事应当亲自出席或委托其他董
事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述
第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快 召开董 事会临 时会议 的说
明。
第一百三十六条 董事会会议应当有
过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项有关联关
系的，应当回避表决，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项
提交挂牌公司股东大会审议。
第一百二十七条 董事会会议应当有
过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联
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关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
第一百三十八条 董事会会议，应当由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托
书中应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。委托人应明确对每一表
决事项发表同意、反对或者弃权的意
见，代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免责。董事未出席会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出
书面说明并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自
出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百二十九条 董事会会议，应当由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托
书中应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名。委托人应明确对每一表决事项
发表同意、反对或者弃权的意见，代为
出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而
免责。董事未出席会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出
书面说明并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自
出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百三十九条 董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席
第一百三十一条 董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席
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会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司
档案保存。
董事会会议记录的保管期限不少于十
年。
根据有关主管机关的规定或要求，董
事会应当将有关事项的表决结果制作
成董事会决议，供有关主管机关登记
或备案。该董事会决议由出席会议的
董事签名。
会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司
档案保存。
董事会会议记录的保管期限不少于十
年。
第一百四十七条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名，财务负责人 1 名和董事会
秘书 1 名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书为公司高级管理人员。每
届任期不超过聘任其为高级管理人员
的董事会任期。
第一百四十八条 本章程第一百零九
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于总经理及其他高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
第一百三十四条 本章程第一百零三
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于总经理及其他高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
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本章程第一百一十一条关于董事的忠
实义务和第一百一十二条勤勉义务的
规定，同时适用于总经理及其他高级
管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实
义务和第 一百零 六条勤 勉义务 的规
定，同时适用于总经理及其他高级管
理人员。
第一百五十六条 总经理及其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，总经理及其他高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
有关辞职的具体程序和办法由总经理
及其他高级管理人员与公司之间的劳
动合同规定。
公司总经理及其他高级管理人员发生
本章程第一百零九条第一款规定情形
的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十二条 总经理及其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，总经理及其他高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
有关辞职的具体程序和办法由总经理
及其他高级管理人员与公司之间的劳
动合同规定。
公司总经理及其他高级管理人员发生
本章程第一百零三条第一款规定情形
的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
第一百五十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 本章程第一百零九
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
监事由股东代表和公司职工代表担
第一百四十五条 本章程第一百零三
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
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任。每届监事会中职工代表的比例由
股东大会决定，但是，由职工代表担任
的监 事 不得少于 监事人数 的 三分之
一。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
得兼任监事。
第一百六十条 监事每届任期三年，监
事可以在任期届满以前提出辞职。监
事辞 职 应向监事 会提交书 面 辞 职报
告。监事会将在两日内披露有关情况。
如因监事的辞职导致公司监事会成员
低于法定最低人数或职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一时，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行监
事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职监事仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成
董事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百四十七条 监事每届任期三年，
任期届满连选可以连任。监事可以在
任期届满以前提出辞职。监事辞职应
向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任内辞职导致公司监事会成员低于
法定人数的，或职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一时，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律法规和本
章程规定，履行监事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职监事仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成
董事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
第一百四十八条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的
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司的财产。
财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，
同时适用于监事，监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 公司设监事会，监事
会由 3 名监事组成。
监事会设监事会主席 1 名，监事会主
席由全体监事过半数通过选举产生或
罢免。监事会主席负责召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百五十二条 公司设监事会，监事
会由 3 名监事组成。
监事会设主席 1 名，可以设副主席。监
事会主席和副主席由全体监事过半数
通过选举产生或罢免。监事会主席负
责召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名 监事召 集和主持监 事会会
议。
监事会包括股东代表和适当比例的公
司职工代表。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。每届
监事会中职工代表的比例为监事人数
的三分之一。
第一百六十七条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
第一百五十三条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
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职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查。
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百七十二条 监事会会议应当有
过半数的监事出席方可举行。
监事会作出决议，必须经全体监事的
过半数通过。
第一百五十八条 监事会会议应当有
过半数的监事出席方可举行。
监事会作出决议，应当经全体监事的
过半数通过。
第一百七十五条 监事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
出席会议的监事有权要求在记录上对
其发言作出说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存。
会议记录保管期限不少于十年。
根据有关主管机关的规定或要求，监
事会应当将有关事项的表决结果制作
第一百六十一条 监事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
出席会议的监事有权要求在记录上对
其发言作出说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存。
会议记录保管期限不少于十年。
根据有关主管机关的规定或要求，监
事会应当将有关事项的表决结果制作
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成监事会决议，供有关主管机关登记
或备案。该监事会决议由出席会议的
监事签名。
成监事会决议，供有关主管机关登记
或备案。该监事会决议由出席会议的
监事签名。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十六条 公司应当依照法律、
行政法规和国务院财政部门的规定建
立本公司的财务、会计制度。
第一百六十二条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十七条 公司应当依照中国
证监会、全国股转公司颁布及制定的
相关规定编制财务报告并在公司的年
度及中期报告中披露。公司的年度财
务会计报告应当经具有从事证券、期
货相 关 业务资格 的会计师 事 务所审
计。
第一百六十三条 公司在每一会计年
度结束之 日起四 个月内 披露年 度报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资产
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
第一百六十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
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亏损。
公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司 持 有的公司 股份不参 与 分配利
润。
亏损。
公司从税 后利润 中提取法定 公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有 的公司 股份不参与 分配利
润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百六十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百八十二条公司应实施积极的利
润分配办法：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应
第一百六十七条 公司利润分配政策
为：公司依法缴纳所得税和提取法定
公积金、任意公积金后，按各方在公司
注册资本中所占的比例进行分配。公
司可以采取现金、股票或者现金与股
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保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可
以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。公司当年如实现盈利并
有可供分配利润时，应当进行年度利
润分配。公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：公司每年
以现金方式分配的利润不得少于当年
实现的可分配利润的 10%，每年具体的
现金分红比例预案由董事会根据前述
规定、结合公司经营状况及相关规定
拟定，并提交股东大会表决。
但公司存在下列情形之一的，可以不
按照前款规定进行现金分红：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过 公 司最近一 期经审计 净 资产的
50%，且超过 4000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过 公 司最近一 期经审计 总 资产的
30%；
3、审计机构对公司当年度财务报告
出具非标准无保留意见的审计报告；
4、分红年度经营性净现金流量为负
数，公司投资及筹资活动产生的净现
金流量弥补经营性净现金流量负数后
不足以支付分红金额，且该等情况在
分红实施时仍处于持续状态的。
票相结合的方式分配股利。
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（四）股票股利分配条件：若公司营收
增长快速，董事会认为公司股本情况
与公司经营规模不匹配时，可以在满
足每年最低现金股利分配之余，进行
股票股利分配。股票股利分配预案由
董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公
司有关利润分配的议案，需事先征询
监事会意见、取得全体外部监事过半
数同意、全体独立董事过半数同意，并
由董事会通过后提交公司股东大会批
准。公司董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露未现
金分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
（六）
利润分配政策调整的决策机制与
程序：公司由于外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确需调整本
章程规定的利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法
规以及中国证监会、全国中小企业股
份转让系统的有关规定。公司相关调
整利润分配政策的议案，需事先征询
监事会意见、取得全体外部监事过半
数同意、全体独立董事过半数同意，并
由董事会通过后提交公司股东大会批
准。调整利润分配政策议案中如减少
每年现金分红比例的，该议案需提交
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股东大会进行表决。
第一百八十五条 公司聘用具有证券
从业资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
本章程所称会计师事务所是指公司聘
任并根据有关法律、法规、规范性文件
及全国股转公司业务规则的规定，为
公司定期财务报告提供审计服务的会
计师事务所。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十三条 公司召开股东大会
的会议通知，以专人送达、传真、电话、
电子邮件、邮寄或公告的形式进行。
第一百七十七条 公司召开股东会的
会议通知，以公告的形式进行。
第一百九十六条 公司应依据《中华人
民共和国证券法》、《非上市公众公司
监督管理办法》、《非上市公众公司信
息披露管理办法》、《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）
》
、
《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》等规范性文件之规定，在全
国股转公司指定的信息披露平台披露
定期报告和临时报告。
第一百八十条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第二百零八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到
第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用
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通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清 偿债务 或者提供相 应的担
保。
第二百零九条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
新设的公司承继。
第一百八十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及资
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。
第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及资
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第二百一十一条 公司分立后的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
第一百八十六条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
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公告编号：2025-016
的最低限额。
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第二百一十四条 有下列情形之一的，
公司应当解散并依法进行清算：
（一）
本章程规定的营业期限届满或者
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百
八十二条的规定予以解散。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十五条 公司因第二百一十
四条第（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）项情
形而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组人员由股东大会以普通决议的
方式选定。
公司有第二百一十四条第（一）项情形
的，可以通过修改公司章程而存续，须
经出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因第一百九十
条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持 表决权 的三分 之二以 上通
过。
公司有第一百九十条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规
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定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者 股东会 决议另 选他人 的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十六条 清算组成立后，董事
会、高级管理人员的职权立即停止。清
算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十二条 清算组成立后，董事
会、高级管理人员的职权立即停止。
第二百一十七条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
第一百九十四条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通
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知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
第二百一十九条 清算组应当对债权
人申报的债权进行登记。
第一百九十五条 债权人申报债权，应
当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权人申报的债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足以清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。公
司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。人民
法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百二十三条 公司清算结束后，清 第一百九十九条 公司清算结束后，清
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算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第二百二十四条 清算组人员应当忠
于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 有下列情况之一的，
公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法
规、部门规章以及全国股转公司相关
规则修改后，章程规定的事项与修改
后的前述法律、行政法规、部门规章、
业务规则等相抵触或需要根据该等修
改后的内容进行补充；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零八条 有下列情况之一的，公
司应当修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过
的章程修事项应经主管部门审批的，
须报主管部门审批；涉及公司登记事
项发生变化的，应当依法办理变更登
记。
第二百零九条 股东会决议通过的章
程修事项应经主管机关审批的，须报
主管机关审批；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百二十八条 本法下列用语的含
义：
第二百一十一条 本法下列用语的含
义：
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（一）控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或
者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东；出资额
或者持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其出资额或者持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会、股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）
实际控制人，
是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第 二 百 三 十 一 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“低于”、“多于”、“不满”、“以
外”、“超过”不含本数。
第二百一十三条 本章程所称的“以
上”
、
“以下”
、
“以内”
、
“届满”
，包括
本数；所称的“不满”
、
“超过”
、
“以外”
，
不包括本数。
第二百三十四条 本章程自公司股东
大会审议通过之日起生效并施行。
第二百一十六条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十七条 本章程自公司股东
会审议通过之日起生效并施行。
（二）新增条款内容
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十三条 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书/信息披
露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书/信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转
系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百八十七条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第二百零二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活
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动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和交流，增
进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化
的一项战略性管理行为。
第二百零三条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事
会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管
理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事
会授权的其他人是公司的对外发言人。
第二百零四条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、
组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他
有利于改善投资者关系的工作。
第二百零五条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司已公开披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
；
（六）公司的其他相关信息。
第二百零六条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公
司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，
可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信
息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
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（四）电话咨询；
（五）一对一的沟通；
（六）业绩说明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
（九）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
第二百零七条 投资者与公司间因投资关系引发纠纷的，可以自行协商解
决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，协商或调解不能解决双方争议
的，可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，
并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护 机制。公司应当在公司章程中设置
关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制
定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
（三）删除条款内容
第三十条 股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第四十条 公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业
务规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的
合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任
免高级管理人员。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何
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方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）认定的其他形式的占用资金情形。
第四十二条 如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用公
司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结
控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或
实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照
有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公
司股份偿还所侵占公司资产。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产
及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员
协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公
司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以
罢免。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独
立性。控股股东、实际控制人及其控制的企业不得新增同业竞争。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向
其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
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式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十内作出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十七条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大
会。
第六十九条 公司召开年度股东大会，股东大会召集人应当于会议召开二
十日以前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
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第八十五条 监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程
序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召
集临时股东大会的通知。
（二）
如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，
提出召集会议的监事会或股东可以自行召集临时股东大会。
第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证
或律师见证。
第一百一十五条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议
主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系
的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，
该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应
予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代
为表决。
如有特殊情况全体董事均为关联方无法回避时，应将该事项直接提交股东
大会审议。
第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司在全国中小企
业股份转让系统挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后2个交易
日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后2个交易日内签署上述承
诺书并报备。
第一百三十八条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项
发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
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围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事
未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出
席会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事
会总次数的二分之一。
第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适用于董事会秘书。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条勤勉义务
的规定，同时适用于董事会秘书。
第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
聘任或解聘。
第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业
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公告编号：2025-016
股份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承
诺；
（八）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第一百四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十六条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告
未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
董事会秘书发生本章程第一百零九条第一款规定情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百六十一条 公司监事发生本章程第一百零九条第一款规定情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十七条 公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并
及时向全国股转公司报备并披露。公司信息披露工作由董事会统一领导和管
理，董事长是公司信息披露的最终负责人；董事会秘书是公司信息披露的直接
责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。如董事会秘书离职无
人接替或因故不能履行职责时，公司应及时指定一名董事或高级管理人员负责
信息披露事务并披露。
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公告编号：2025-016
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让
系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《安徽省水利物资股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》
安徽省水利物资股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日