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公告编号：2025-032
证券代码：873922 证券简称：鹏威股份 主办券商：开源证券
江苏鹏威重工股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 21 日召开了第二届董事会第三会议，审议通过了《江
苏鹏威重工股份有限公司关于修订<公司相关管理制度>的议案》，表决结果为：
赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东
会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
江苏鹏威重工股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条
为加强对江苏鹏威重工股份有限公司（以下简称“公司”
）信息披
露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，
维护公司全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）、
《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市
公众公司信息披露管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
（以
下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
（以下简称“
《信息披露规则》”
）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏鹏威
重工股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）的有关规定，特制定本制度。
公告编号：2025-032
第二条
公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公
司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证
所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及
时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由。
第三条
公司及董事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份
的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。公司及其他信息披
露义务人、相关机构和人员在处理涉及对公司股价及其衍生品种交易价格可能产
生重大影响的行为或事件的信息披露、保密等事务时适用本制度。
第四条
公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股
东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事
务负责人应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第五条
公司应当在挂牌时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”
）报备董事和高级管理人员的任职、职业经历和持
有公司股票的情况。公司的董事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议
通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
第六条
董事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的声明及承诺书。
新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后 2 个交易日内，新任高级
管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。
第七条
公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办
券商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，
全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。
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主办券商事前审查发现拟披露或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导，或者
发现存在应当披露而未披露事项，要求公司进行更正或补充的，公司及相关信息
披露义务人应当予以更正或补充。公司如需更正、补充信息披露文件的，应当履
行相应程序。
公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应当在符合
《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”
）发布。公司
在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
第八条
除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照
本制度和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第九条
若公司有充分证据证明拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，
可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害公司利益的，可
以向全国股转公司申请豁免披露或履行相关义务。
第二章 定期报告
第十条
公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公司应当按
照中国证监会及全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）有关
规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）及全国股转系统对不同市场层
级挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化要求的，公司应当遵守相关规定。
公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求在年
度报告中披露相应信息。
第十一条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度
结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内编制并披露中期报告。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应
当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否
存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护
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的具体措施等。
第十二条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转公
司根据预约情况统筹安排。
公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时
间的，根据全国股转公司相关规定办理。
第十三条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东会审议。
第十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的
财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发
生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务
数据的预计值以及重大变化的原因。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对
定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公
司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董
事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意
见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、
全国股转公司的规定和《公司章程》
，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司实际情况。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事和高
级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
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当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情
况。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十六条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：
（一）定期报告全文；
（二）审计报告（如适用）
；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及审计委员会的书面审核意
见；
（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。
第十七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主
办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。
第十八条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证
监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董
事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，
应当披露会计师事务所出具的专项说明。
专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范
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性规定。
第十九条 公司年度报告中出现下列情形之一的，全国股转公司对股票交易
实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：
（一）最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；
（三）全国股转公司规定的其他情形。
第三章 临时报告
第一节 一般规定
第二十条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证
监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”
）
，公司及其他信息披露义
务人应当及时披露临时报告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十一条
公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披
露临时报告。中国证监会、全国股转公司对不同市场层级挂牌公司重大事件的标
准有差异化规定的，公司应当遵守相关规定。公司应当按照中国证监会、全国股
转系统行业信息披露有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。
第二十二条
公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首
次披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
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公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二十三条
公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露
重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚
未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披
露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十四条
公司控股子公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大
事件，视同公司的重大事件，适用本制度。公司参股公司发生本制度第三章第三
至五节规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策
产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第二十五条
公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披
露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及
其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二节 董事会和股东会决议
第二十六条
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事
签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
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及时披露董事会决议公告和相关公告。
公司召开审计委员会会议，应当按规定制作会议记录。相关事项须经董事会
审议的，应当在董事会会议结束后及时将审计委员会会议记录向主办券商报备。
第二十七条
公司应当在年度股东会召开 20 日前或者临时股东会召开 15
日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。
第二十八条
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束
后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出
具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，
公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及
相关具体安排。
第二十九条
主办券商、全国股转公司要求提供董事会和股东会会议记录
的，公司应当按要求提供。
第三节 交易事项
第三十条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十一条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
第三十二条
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节
规定披露。
第三十三条
公司拟对外提供任何担保的（含合并报表范围内的全资子公
司或控股子公司）
，均应事先按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》及《公司章程》规定提交公司董事会或股东会审议，并及时披露相关公告。
第四节 关联交易
第三十四条
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与
公司关联方发生第三十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
第三十五条
公司应当及时披露按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》及《公司章程》规定须经董事会审议的关联交易事项。公司应当在
董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情
况。
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第三十六条
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别
合理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的
关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说
明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第三十七条
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五节 其他重大事件
第三十八条
公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后
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续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行
其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第三十九条
公司存在表决权差异安排的，在发生表决权差异安排变更、
特别表决权股份转换等情形时，应当按照相关规定，及时披露表决权差异安排变
更、异议股东回购安排及其他投资者保护措施、特别表决权股份转换等公告。
第四十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉
讼。
第四十一条
公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本
方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公
告。
第四十二条
股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常
波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。
第四十三条
公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券
品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券
商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。
第四十四条
公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十五条
公司限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有
关规定披露相关公告。
第四十六条
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理
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办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资
者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
第四十七条
公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第四十八条
全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂
牌决定后，公司应当及时披露。
第四十九条
公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起
及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十二条的规定。
第五十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起
及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等,其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章
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程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外）,变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信
联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
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罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被
中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重
大刑事责任,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员
等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第四章 信息披露的管理
第一节 信息披露义务人与责任
第五十一条
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书是
公司信息披露的直接负责人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具
体事宜。公司所有信息披露文件、资料及董事、高级管理人员履行职责的记录由
董事会秘书负责保存。
第五十二条
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责
人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。
第五十三条
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发现的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
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程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司
的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除审计委员会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会
书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十四条
公司董事和董事会以及公司其他高级管理人员应当配合董
事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。财
务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事会以及
公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的
重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露
的信息。
第五十五条
公司各部门、各控股子公司的主要负责人应当督促本部门及
本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门本公司发生的应予披
露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工
作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第二节 重大信息的报告
第五十六条
公司各部门、各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告
人，负责重大信息的报告事宜。公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人应
当在可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响的事件发生的第一
时间向董事会秘书报告。
公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人负责本部门、本公司报告信息
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的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书
提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
第五十七条
董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息根据《信息披露
规则》
《业务规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告，如需要公告相关信
息董事会秘书应当及时向公司董事长汇报。
第五十八条
相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义
务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第五十九条
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指
使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。公司的股东、实际控制人发生以下
事件时，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他
证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。
第六十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
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实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关
联交易审议程序。
第六十一条
公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第六十二条
定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的
审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负
责向董事会秘书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司总经理、财务总监等
高级管理人员予以协助。
定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议，审计委员会审议定期报告并
形成审阅意见，董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会
议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责
组织定期报告的公告工作。
第六十三条
临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织完成。
（一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由
董事会秘书按照《信息披露规则》
《业务规则》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公
告。
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（二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，
董事会秘书应以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审
核签字后方可公开披露。
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第六十四条
公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办
券商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券
商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主
办券商，并按相关规定履行信息披露义务。
第六十五条
董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。在内
幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行
交易。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批
准后，由董事会秘书负责组织有关活动，不得提供内幕信息。公司及其他信息披
露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大
信息。
第五节 责任追究与处理措施
第六十六条
董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性负责，保证及时、公平地披露信息。
公司董事长、总经理、董事会秘书对公司的定期报告和临时报告信息披露负
主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。
第六十七条
全国股转公司对公司及其他信息披露义务人已披露的信息
进行审查，发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，
要求公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行
解释、说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内
容的真实、准确、完整。
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第六十八条
在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定
的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根
据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤
职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事
赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律
责任。
相关行为包括但不限于：
（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；
（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重
大影响的陈述，构成误导性陈述的；
（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内
容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；
（四）无正当理由未在《信息披露规则》或本制度规定的期限内披露定期报
告或临时报告的；
（五）对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或者未以全国股转
公司规定的方式公开披露应当披露的信息；
（六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文
件产生较大影响的；
（七）未按要求回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补
充的要求，或者公开问询的；
（八）会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司
财务报告真实可靠的；
（九）未按规定建立、执行本制度，或拒不履行《信息披露规则》规定的信
息报备义务；
（十）全国股转公司认定的其他违规行为。
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第六十九条
公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公
司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向全国股
转公司提出申请，对其实施监管措施。
第六节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十条 公司财务信息公开披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度规定。
第七十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》
的规定执行。
第七十二条
董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，对内部审
计的监管，评价与完善公司内部控制体系。
第七节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十三条
公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、高级管理人员
履行信息披露职责的相关文件、资料由董事会秘书分类保管。
第七十四条
公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报
纸、网站当日起 2 个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于 10 年。
第五章 信息披露暂缓与豁免
第七十五条
公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或
者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七十六条
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出
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现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七十七条
公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
第七十八条
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息
涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式
豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免
披露临时报告。
第七十九条
公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报
告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定
为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券
的情况等。
第八十条 信息披露暂缓与豁免事务是公司信息披露事务的一部分，由公司
董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调，证券部负责办理、实
施相关具体事务。
第八十一条
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门或
子 公司应填写相关资料，经部门负责人或子公司负责人审批同意后提交公司证
券部。公司董事会秘书负责对暂缓、豁免披露信息进行登记，并经公司董事长签
字确认后，由董事会秘书妥善归档保管，保管期限为自归档之日起十年。
登记的内容一般包括暂缓或豁免披露的事项内容、暂缓或豁免披露的原因和
依据、暂缓披露的期限、暂缓或豁免事项的知情人名单、相关内幕信息知情人的
书面保密承诺函、暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第六章 附则
公告编号：2025-032
第八十二条
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第八十三条
本制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十四条
本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
江苏鹏威重工股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 21 日
400-888-7022
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