公告编号：2025-015

证券代码：873681 证券简称：吉春制药 主办券商：东北证券

吉林吉春制药股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1.根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

1)所有“股东大会”调整为“股东会”

；

2)所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”

；

3)所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业

信用信息公示系统”

；

4)“非公开发行股份”调整为“向特定对象发行股份”

；

5)董监高每年股份转让不超过 25%中“任职期间”界定变更：从原表述“任

职期间”变更为“就任时确定的任职期间”

；

6）删除所有涉及独立董事及专门委员会的相关内容；

2.无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不

涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

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修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董

事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以全部财产对公司

的债务承担责任。

第十六条 公司发行的股票，全部为普

通股，以人民币标明面值，每股面值为

人民币 1.00 元。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为人民币 1.00

元。

第十七条公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌后，在中国证券登记

结算有限责任公司（以下简称“证券

登记机构”）集中登记存管。

第十八条公司与中国证券登记结算有

限责任公司（以下简称“证券登记机

构”）签订证券登记及服务协议，办理

全部股票的集中登记、存管。

第二十条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿、借款等形式，为他人

取得本公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得公司股

份提供财务资助，但财务资助的累计

总额不得超过已发行股份总额的 10%。

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董事会作出决议应当经全体董事的三

分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二）

按照非上市公众公司相关要求进

行定向发行；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

公司股票发行以现金认购的，公司现

有股东不享有在同等条件下对发行股

票的优先认购权。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一） 向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国

证监会规定的其他方式。

公司发行新股时，公司现有股东不享

有在同等条件下对发行股票的优先认

购权。本章程另有规定或者股东会决

议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

第二十四 条公司 不得收 购本公 司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

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其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

协议方式；

法律、行政法规规定或中国证监会等

监管机构批准的其他方式。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

（六）

为维护公司价值及股东权益所必

需。

（七）法律、行政法规许可的其他情

况。

公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律、行政法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因前款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进

行。

第二十五条公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议；第

（三）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照股东大会的授权，经三分

之二 以 上董事出 席的董事 会 会议决

议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后， 属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十五条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议；第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依

照股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司

股份后， 属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

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销。

第二 十 六条公司 的股份可 以 依法转

让。挂牌后，可以采取协议转让、做市

转让或竞价转让等方式进行转让。公

司确定或变更股票转让方式的，应当

经股东大会作出决议，并按照全国中

小企业股份转让系统的相关规定，申

请变更股票转让方式。

第二十六 条公司 的股份 应当依 法转

让。

第二十七条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，

自股份公司成立之日起 1 年以内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不

得超 过 其所持有 本公司股 份 总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的公司股份。

第二十八条发起人持有的公司股份，

自股份公司成立之日起 1 年以内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公

司对股东转让其所持本公司股份另有

规定的，从其规定。

第三十二条公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日

登记在册的股东为享有相关权益的股

第三十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

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东。

股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

李

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；……

（八） 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第 三 十 三 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权

利：……

（五） 查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；符合规

定的股东查阅公司的会计账簿、会计

凭证的，按照《公司法》第五十七条第

二款、第三款、第四款的规定及本章程

规定执行，并且应当遵守《证券法》等

法律、行政法规的规定，股东要求查

阅、复制公司全资子公司相关材料的，

同样适用此项规定；……

（八） 法律、行政法规、部门规章或

者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东材料查阅特别规定：

持股比例要求

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东，可

以按照《公司法》

《证券法》及本章程

规定行使材料查阅权。

申请程序

股东应当 向公司 董事会 提交书 面请

求，同时提交以下材料：

1. 有效身份证明及持股证明文件；

2. 包括以下要素书面申请：

（1）查阅目的、正当性及与股东合法

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利益的相关相关性说明；

（2）拟查阅的具体文件范围及时间

段；

（3）承诺不将查阅信息用于非法目的

或损害公司利害。

公司在收到符合要求的申请后十五日

内书面答复。对符合条件的申请应安

排在工作日工作时间现场查阅。

限制情形

存在下列情形之一的，公司可以拒绝

查阅：

1. 申请材料不完整且未在五日内补

正；

2. 股东存在不正当目的的商业竞争

关系；

3. 近三年内有滥用查阅权损害公司

利益的记录；

4. 近三年内曾泄露所获商业秘密或

存在证据表明可能泄露商业秘密；

5. 要求提供公司未制作或保存的文

件；

5. 申请查阅内容与陈述目的明显不

符。

保密义务

股东查阅公司有关材料时，应由公司

董事会秘书或指定高管在场，可聘请

执业会计师/律师协助查阅，相关费用

自行承担。

股东及其委托的专业人员应对查阅信

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息严格保密，不得用于非声明用途。未

经股东会批准不得向第三方披露，否

则承担赔偿责任。

第三十五条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程， 或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起放诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。公司、董事、高级

管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国股转系统业务规则

的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。涉及更正前期事项的，将及

时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行 第三十七条董事、监事、高级管理人员

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公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定情形

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为公司利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有本条第一款规定情形，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照本条规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

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第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）对同一事项有不同提案的，股东

或其代理人在股东大会上不得对同一

事项的不同提案同时投同意票。

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。股东利用其控制

的两个以 上公司 实施前 款规定 行为

的，各公司应当对任一公司的债务承

担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制

人不 得 利用其关 联关系损 害 公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）

严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得擅自变更或者豁免；

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股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益。

公司的控股股东应与公司实行人员、

资产、财务分开，实现机构、业务、人

员独立，各自独立核算、独立承担责任

和风险。

公司的控股股东与公司之间没有上下

级关系。公司的控股股东及其下属机

构不得向公司及公司下属机构下达任

何有关公司经营的计划和指令，也不

得以其他任何形式影响公司经营管理

的独立性。

公司的控股股东及其下属的其他单位

不得从事与公司相同或相近的业务，

控股股东应采取有效措施避免同业竞

争。

公司董事、监事和高级管理人员承担

维护公司资金安全的法定义务，不得

侵占公司资产或协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产。公司董

事、监事和高级管理人员违反上述规

定的，其所得收入归公司所有。给公司

造成损失的，还应当承担赔偿责任。同

时，公司董事会视情节轻重对直接责

任人给予处分，对负有严重责任的董

事，董事会应当向公司股东大会提请

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）

不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管

理人员承担连带责任。

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罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机

关处理。

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）

选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）

审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）

审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）

对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

第四十五条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）

选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）

公司与关联方发生的成交金额

（公司获赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助、提供担保除外）占公

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（十三）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）

占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十八）审议股权激励计划；

（二十）审议法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；公

司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后

及时披露，并提交股东会审议；

（十六）

审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章、全国股转系统业务规则或《公司章

程》规定应当由股东会决定的其他事

项。

公司经股东会决议，或者经股东会授

权由董事会决议，可以发行股票、可转

换为股票的公司债券，具体执行应当

遵守法律、行政法规、中国证监会及全

国股转系统业务规则的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

全国股转系统业务规则另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十四条公司下列对外担保行为，

经董事会审议后还需提交股东大会审

议通过：……

（四）

公司对其合并报表范围内的控股

子公司及参股公司按照股比范围内提

供担保按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

第四十六条公司下列对外担保行为，

经董事会审议后还需提交股东会审议

通过：……

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）

预计未来十二个月对控股子公司

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总资产 30％的担保；……

的担保额度；……

第四十八条公司召开股东大会的地点

为公司的住所或股东大会通知中指定

的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开，召开地点应当明确具体。公司

可以提供网络或其他方式为股东参加

股东大会提供便利。

股东通过网络或上述方式参加股东大

会的，视为出席。

第五十条公司召开股东会的地点为公

司的住所 或股东 会通知 中指定 的地

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式

召开，召开地点应当明确具体。股东会

召开会议和表决还可以同时采用电子

通信方式召开。公司可以提供网络或

其他方式 为股东 参加股 东会提 供便

利。

第五 十 条股东大 会会议由 董 事会依

《公司法》及本章程的规定召集，董事

会应当在本章程规定的期限内按时召

集股东大会。

第五十二条 股东会会议由董事会依

《公司法》及本章程的规定召集，董事

会应当在本章程规定的期限内按时召

集股东会。董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十二条 ……监事会同意召开临

时股东大会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

第五十四条 ……监事会同意召开临

时股东会的，应在收到请求后 10 日作

出是否召开临时股东会的决定，并书

面答复股东；监事会同意召开临时股

东会的，应当在作出监事会决议后 5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

公告编号：2025-015

第五十七条 ……单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东，可以在股东

大会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知。

第五十九条 ……单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律、行政

法规或者公司章程的规定，或者不属

于股东会职权范围的除外。

第六十条 ……每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

第六十二条 ……除累积投票制选举

董事、监事外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

第六十五条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示……

第六十七条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；……

第七十条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

第七十三条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

公告编号：2025-015

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。股东自行

召集的股东大会，由召集人推举代表

主持。

或不履行职务时，由过半数的监事共

同推举的一名监事主持。股东自行召

集的股东会，由召集人或者其推举代

表主持。

第七十六条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时通知各股东。

第七十九条召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股 东会或 直接终 止本次 股东

会，并及时公告。

第七十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项

第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

公告编号：2025-015

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）

公司在日常经营活动之外购买或

者出售资产（不含购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品、商品等与日常经

营相关的资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包含在内）

，

或者通过其他方式进行资产交易，达

到《非上市公众公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组标准，导

致公司的业务、资产发生重大变化的

资产交易事项，即：

1、购买、出售的资产总额占公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末资产总额的比例达到 50%以

上；

2、购买、出售的资产净额占公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末净资产额的比例达到 50%以

上，且购买、出售的资产总额占公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末资产总额的比例达到 30%

以上；

（六）

公司及公司控股子公司的对外担

保（不含对合并报表范围内的控股子

公司及参股公司按照股比范围内进行

担保）

；公司对其合并报表范围内的控

股子公司及参股公司按照股比范围内

提供担保，按照担保金额连续 12 个月

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保金额连续十二

个月内累计计算超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划或者员工持股计

划；

（六）

法律、

行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

公告编号：2025-015

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30％的担保和中国证监

会、全国股转公司规定的其他担保（如

有）

，经董事会审议后还应提交股东大

会审议；

（七）

法律、

行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权，但不得采取有偿

或变相有偿方式进行征集。

第八十三条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股

份。确因公司合并、质权行使等原因持

有股份的，应当在一年内依法消除该

情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

股东买入 公司有 表决权 的股份 违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款

规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的三十六个月内不得行使表

决权，且不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

董事会和持有 1%以上表决权股份的股

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东或者依照法律、行政法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应向被征集人充分披露具体投

票意向等信息，禁止以有偿或变相有

偿的方式征集股东投票权。

第八十四条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事侯选人按照下列程序提名：……

在选举董事、监事的股东会召开前，董

事会 应 当按照有 关规定公 布 上述内

容。

第八十七条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事、监

事侯选人按照下列程序提名：……在

选举董事、监事的股东会召开前，董事

会应当按照有关规定公布上述内容。

股东在选举董事、监事时，可以实行累

积投票制，下列情形应当采用累积投

票制：

（一）

选举两名以上董事或非职工代表

监事；

（二）

单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在 30%及以上，且公司选

举两名以上董事或非职工代表监事。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。具

体操作细则如下：

（一）

与会每个股东在选举董事或者监

事时可以行使的有效投票权总数，等

于其所持有的有表决权的股份数乘以

待选董事或者监事的人数；

（二）每个股东可以将所持股份的全

公告编号：2025-015

部投票权集中投给一位候选董事或者

监事，也可分散投给任意的数位候选

董事或者监事；

（三）每个股东对单个候选董事、监事

所投的票数可以高于或低于其持有的

有表决权的股份数，并且不必是该股

份数的整倍数，但其对所有候选董事

或者监事所投的票数累计不得超过其

持有的有效投票权总数；

投票结束后，根据全部候选人各自得

票的数量并以拟选举的董事或者监事

人数为限，在获得选票的候选人中从

高到低依 次产生 当选的 董事或 者监

事。

第八十五条股东大会对所有提案均应

进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决，股东在股东大会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会不应

对提案进行搁置或不予表决。……

公开发行股票；

法律法规、部门规章、业务规则及公司

章程规定的其他事项。

第八十八条除累积投票制外，股东会

对所有提案均应进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决，股东在股东会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股

东会不应 对提案 进行搁 置或不 予表

决。

……

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第八十七条同一表决权只能选择现场 第九十条同一表决权只能选择现场或

公告编号：2025-015

或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

公司挂牌后股东人数超过 200 人后，

股东大会审议第八十五条规定的单独

计票事项的，应当提供网络投票方式。

其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

公司挂牌后股东人数超过 200 人后，

股东会审议第八十八条规定的单独计

票事项的，应当提供网络投票方式。

第八十九条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表及一名监

事成员参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十二 条股东 会对提 案进行 表决

前，应当推举两名股东代表及一名监

事成员参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所

涉及的计票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东会现场结束时间不得

早于网络或本章程规定的其他方式，

股东会会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其 他表决 方式中 所涉及 的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十七条公司董事为自然人，有下 第一百条公司董事为自然人，有下列

公告编号：2025-015

列情 形 之一的， 不能担任 公 司的董

事：……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

……

（五）

个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董

事：……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾 2 年；

……

（五）

个人因所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）

被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

第九十八条董事由股东大会选举或更

换，任期每届三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第一百〇一条董事由股东会选举或更

换，任期每届三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞

任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当书面形式通知公司，

公司收到通知之日辞任生效，但存在

前款规定情形的，董事应当继续履行

公告编号：2025-015

职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董

事总数的二分之一。

股东会可以决议解任董事，决议作出

之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第九十九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得利用公司为其支付应当由其

个人负担的费用；

（四）

不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（五）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（六）

不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（七）未经股东大会同意，不得利用职

第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）

不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）

不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本

公司订立合同或者进行交易；

；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决

公告编号：2025-015

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（八）

不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）

不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受他人与公司交易的佣金

归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：……

第一百〇三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务时应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：……

公告编号：2025-015

第一百〇五条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事会由 7 名董事构成，

其中独立董事 3 名。

第一百一十条董事会由 4 名董事构成。

董事会设董事长 1 人，由董事会以全

体董事的过半数选举产生、更换。

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第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）

制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）

审议股东大会职权范围外的关联

交易事项；

（九）

公司对其合并报表范围内的控股

子公司及参股公司按照股比范围内提

供的担保，且按照担保金额连续 12 个

第一百一 十一条 董事会 行使下 列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

相关交易（提供担保、提供财务资助除

外）事项，交易达到下列标准之一的、

但未达到股东会审议标准的，由董事

会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

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月累计计算原则，不超过公司最近一

期经审计总资产 30％的担保；

（十）决定公司的年度资金借入额度、

资产抵押、资产质押等事项；

（十一）

审议未达到公司股东大会审议

标准的公司购买或者出售资产（不含

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但

资产置换中涉及购买、出售此类资产

的，仍包含在内）

，对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）

、提供财务资

助、租入或者租出资产、签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）

、

赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议、放弃权利、中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设

置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）

向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元。

上述指标 计算中 涉及的 数据如 为负

值，取其绝对值计算。

（八）

公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当经董事会审

议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

公司与同一关联方（包括关联自然人

或关联法人）进行的交易，以及与不同

关联方（包括关联自然人或关联法人）

进行交易标的类别相关的交易，在连

续十二个月内发生的交易金额应当累

计计算。上述同一关联方，包括与该关

联方受同一实际控制人控制，或者存

在股权控制关系，或者由同一自然人

担任董事或高级管理人员的法人或其

他组织。已经按照公司章程规定履行

相关义务的，不再纳入累计计算范围。

（九）

公司对外担保事项均应通过董事

公告编号：2025-015

（十八）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据

需要设立战略、提名、薪酬与考核等相

关专门委员会。专门委员会对董事会

负责，依照本章程和董事会授权履行

职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其

中审计委员会（下设内部审计部门）

、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委

员会的召集人为会计专业人士。董事

会负责制定专门委员会工作规程，规

范专门委员会的运作。

会审议；属于本章程第四十六条规定

的情形之一的，经董事会审议通过后，

还应提交公司股东会审议；

（十）决定公司的年度资金借入额度、

资产抵押、资产质押等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设

置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）

向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十七）

听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百一十三条董事会应当对公司治

理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况进行讨论、评

估。

董事会应当确定年度借款额度、对外

投资、收购出售资产、资产抵押、提供

担保、委托理财、关联交易的权限，建

第一百一十六条董事会应当确定年度

借款额度、对外投资、收购出售资产、

资产抵押、提供担保、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策

程序。

公告编号：2025-015

立严格的审查和决策程序。

第一百一十五条 董事长行使下列职

权：……

具体授权内容如下：

（七）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行

使权力时，遇到对公司经营可能产生

重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于

第一百一十七条 董事长行使下列职

权：……

具体授权内容如下：

1. 授权董事长审核、批准应公开披露

的信息，及时、合法、真实和完整地进

行披露；本条所述公开披露的信息专

指涉及公司生产经营、投资项目及突

发事项等应公开披露的信息；

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授权事项的执行情况，董事长应当及

时告知全体董事。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

2. 董事会根据有关法律、行政法规及

规范性的规定，按照谨慎授权原则，就

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易等事项对董事长

授权如下：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上 20%以下；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上 20%以下，且不超

过 300 万元。

上述指标 计算中 涉及的 数据如 为负

值，取其绝对值计算。

未达到上 述标准 的由公 司总经 理决

定。

（七）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行

使权力时，遇到对公司经营可能产生

重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于

授权事项的执行情况，董事长应当及

时告知全体董事。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

第一百一十八条 董事会分定期会议

和临时会议。董事会定期会议每年至

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开前 10 日书面通知全体董事、监事及

董事会秘书和总经理。

少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开前 10 日书面通知全体董事、监

事及董事会秘书和总经理。

第一百一十九条董事会会议通知包括

以下内容：……

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

第一百二十一条 董事会会议通知包

括以下内容：……

（三）事由及拟审议的事项（会议提

案）

；

第一百二十条董事会会议应有半数以

上的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十二条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数以上表决通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3

第一百二十三条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的,该董事应当及时向董事会书

面报告。有关联关系的董事不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过

半数无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

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人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事过半数以上表决通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高

级管理人员。

第一百三十条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不

由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理对董事会负责，

行使下列职权：……

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理等其他高级管理人员；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

第一百三 十二条 总经理 对董事 会负

责，行使下列职权：……

（三）制定公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）

提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理等其他高级管理人员；

（八）

决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

第一百三十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

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任。高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十六条公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。……

监事会设主席 1 人，由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百四十八条公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。……

监事会设主席 1 人，由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百四十八条监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事 会 决议应当 经半数以 上监 事通

过。

第一百五十条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会会议应当由过半数的监事出席

方可举行。监事会决议应当经过半数

的监事通过。

监事会实行举手表决方式或投票表决

方式通过决议，每名监事享有一票表

决权。

第一百五十七条公司在每一会计年度 第一百六十条公司在每一会计年度终

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终了时编制财务会计报表，并依法经

会计事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

了时编制财务会计报表，并依法经会

计事务所审计。

第一百五十九条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

第一百六十二条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百六十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

第一 百 六十二条 公司利润 分 配政策

为：重视对投资者特别是中小投资者

的合 理 回报并有 利于公司 的 长远发

展。公司可以采取现金或者股票方式

分配股利，按股东在公司注册资本中

各自所占的比例分配给各方。

第一百六 十五条 公司利 润分配 政策

为：重视对投资者特别是中小投资者

的合理回 报并有 利于公 司的长 远发

展。公司可以采取现金或者股票方式

分配股利，按股东在公司注册资本中

各自所占的比例分配给各方。

在有条件的情况下，公司可以中期现

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金分红。

第一百七十七条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百八十三条公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。公司

减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第一百八十五条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资 本将不 低于法 定的最 低限

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额。

第一 百 八十四条 公司因下 列 原因解

散：……

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第 一 百 九 十 条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：……

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用 信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百

八十四条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百九十一条公司有本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改本章 程或者 经股东 会决议 而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持 表决权 的三分 之二以 上通

过。

第一百八十六条公司因本章程第一百

八十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十二条 公司因本章程第一

百九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

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第一百八十八条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

第一百九十四条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

第一 百 九十条清 算组在清 理 公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二百〇四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；或持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

第二百一十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；或持有

股份的比例虽然未超过 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，

是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（二）新增条款内容

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公告编号：2025-015

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第一百一十二条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等，免于按照本章程的规定履行股东会审议程序。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照股转公司的有关规定履行

审议程序。

第一百五十九条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，应当在

每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上

半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股

转公司的规定进行编制。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确 、

完整、及时、公平。

公告编号：2025-015

第一百七十九条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十六条公司依照本章程第一百六十三条的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规

定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国

家企业 信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东 及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

吉林吉春制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

吉林吉春制药股份有限公司

公告编号：2025-015

董事会

2025 年 12 月 12 日