公告编号：2025-021

证券代码：831208 证券简称：洁昊环保 主办券商：申万宏源承销保荐

上海洁昊环保科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第一条：为维护公司、股东、和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“证券法”）

、中

国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）颁布的《非上市公众公司

监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管

指引第 1 号——信息披露》

、

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条

第一条：为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称“证券法”）

、

中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）颁布的《非上市公众

公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司

监管指引第 1 号——信息披露》

、

《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必

公告编号：2025-021

款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等法律法规、规范性文

件的规定，制订本章程。

备条款》、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等法律法规、规范

性文件的规定，制订本章程。

第 五 条 ： 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币

83,046,947 元

第 五 条 ： 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币

83,046,947 元，已足额缴纳。

第七条：董事长为公司的法定代表人

第七条：董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十五条：公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

第十五条：公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利，同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第二十条：公司或公司的子公司不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助。

第二十条：公司或公司的子公司不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十一条：公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

第二十一条：公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

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资本：

（一）非公开发行股份；

资本：

（一）向特定对象发行股份；

第二十三条：公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

减少公司注册资本；

与持有本公司股票的其他公司合并；

将股份奖励给本公司职工

股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

第二十三条:公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

减少公司注册资本；

与持有本公司股票的其他公司合并；

将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。

将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十五条：公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议；公

司依照第二十二条收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的公司股份，不得超过公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应

当于 1 年内转让给职工。

第二十五条：公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 百 分 之 十

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（10%），并应当在三年内转让或者注

销。

第二十七条：公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条：公司不接受本公司的股份

作为质权的标的

第三十四条：股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条：股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条：公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条：公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十七条：董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条：董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

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成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼

第三十九条：（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股。

第三十九条：（三）除法律、法规规定

的情形外，不得抽回其股本。

第四十四条：

（十一）审议批准本章程第三十七条所

列的公司对外担保事项

第四十四条：

（十一）审议批准本章程第四十五条所

列的公司对外担保事项

第五十八条：单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知，通告临时提案的

内容。

第五十八条：单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，通告临时提案的内容并

将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

第一百零九条：董事会由 5 名董事组成，

公司董事均由股东会选举产生。董事会

设董事长 1 名，董事长由全体董事的过

半数选举产生。

第一百零九条：董事会由 4 名董事组成，

公司董事均由股东会选举产生。董事会

设董事长 1 名，董事长由全体董事的过

半数选举产生。

第一百六十一条：公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百六十一条：公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

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法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第二百零五条：若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议

股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，控制股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，本公司及董事会全体成员保证

公告内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。通过提供回购

安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控制股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

第二百零五条：若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议

股东作出合理安排。公司应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，控制股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控制股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

（二）新增条款内容

第八条：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十九条：公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

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将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条：公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（一）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条：公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条：控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条：控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条：公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第（一）项至第（三）项的规定。

第六十条：（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（三）删除条款内容

第三十七条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

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违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1）

有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2）通过银行或非银行

金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股东及关联方进行投资活动；4）

为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代控股股东及

关联方偿还债务；6）中国证监会及全国股份转让系统公司认定的其他方式

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为贯彻落实新《公司法》

，进一步提升上市公司规范运作水平，对《公司章

程》进行相应修订

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖公章的公司《第四届董事会第十次会议决议》

。

（二）原《公司章程》

（三）修订后《公司章程》

上海洁昊环保科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日