公告编号：2025-015
证券代码：831297 证券简称：数字认证 主办券商：西部证券
陕西省数字证书认证中心股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第十四次会议审议了《关于修订董事
会议事规则的议案》
，赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决通过。本议案
尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为规范陕西省数字证书认证中心股份有限公司（以下简称
“公司”
）董事会的议事和决策行为，保证董事会依法行使职权，保障董事
会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（下称“《挂牌公司治
理规则》”）等相关法律、法规和《陕西省数字证书认证中心股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，由股东会选举产生。
董事会应遵守诚实信用、依法办事、勤勉尽责的原则，确保公司遵守
法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东、及利益相关者
利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的利益。
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董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》
的相关规定行使职权。
第二章 董事会会议的召集和通知
第三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。
第四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括
安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决
议的起草工作。
公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责办理董事会会议信
息披露事务。
第六条 公司召开董事会定期会议时，会议通知应于会议召开十日前送
达全体董事、监事和高级管理人员；召开临时会议时，会议通知应于会议召
开两日前送达全体董事、监事和高级管理人员。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议
的通知时限。每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
按照本条的规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长
提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
第八条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮
件、电话通知、短信通知等方式。董事会会议通知至少应当包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会
董事的认可并做好相应记录。
第三章 会议提案
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案
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前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条
董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向
董事会提交会议提案。
第十二条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项，且提交人在提交提案的
同时对该提案的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第十三条 董事会会议提案由董事会确定的专门人员汇集，经董事
长同意，
随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。
第四章 会议召开
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第十五条 董事会会议召开方式原则上为现场召开。董事会召开临
时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话、微信或者电子邮件表决等方式召开。
以非现场方式召开的，视频显示在场的董事或在电话会议中发表意
见的董事，应当在会议召开当日以微信或电子邮件的方式将表决票递交会
议主持人，并在会议召开两日内将纸质签字版表决票邮寄给董事会秘书。
会议以通过微信或者电子邮件实际收到的有效表决票计算出席会议的董
事人数。
第十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可
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以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、
总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
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第五章 会议表决
第二十条 董事会会议对提案采取一事一表决的规则，即每一提
案审议完毕开始表决；一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。
第二十一条 董事会会议表决方式为举手表决或记名表决。会议
表决实行一人一票，以记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
董事会临时会议可以采用通讯方式进行并通过通讯方式确认决议内
容，董事会决议由参会董事签字（包括但不限于亲笔签名、电子签名等合
法合规签名方式），会后及时完善由参会董事确认的档案文件。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与会议表决事项有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东会审议。
第二十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提
请会议主持人要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第二十五条 董事会秘书应当在提案表决结束后及时收集董事的
表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议记录及决议
第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第二十八条 董事会会议应指定专人进行会议记录，会议记录应包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存，保存期限为十
年。
第三十条 董事长应当督促经营团队及有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情
况。
第七章 附则
第三十一条 本规则由董事会拟定，公司股东会审议批准。修
改亦同。
第三十二条 本规则由董事会负责解释。
第三十三条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及
《公司章程》的规定执行。
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董事会
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