公告编号：2025-030

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证券代码：874884 证券简称：龙行天下 主办券商：招商证券

广东龙行天下科技股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于

制定及修改公司部分需提交股东会审议的相关制度的议案》。表决结果：同意

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票；反对

0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东龙行天下科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善广东龙行天下科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《广东龙行天下科技股份有限公司

章程》的有关规定，制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影

响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人

等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公

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司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，

提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）业务规则、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）规定和《公司章程》的规

定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护

公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一（不含本

数）

，且至少包括一名会计专业人士。

公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董

事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 任职资格与任免

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲

属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

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（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的

人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合公司章程和本工作制度规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定

的其他条件。

第八条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

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者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第九条 独立董事原则上最多在

3 家公司（包含本公司）担任独立董事，并

应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有

5 年以上全职工作经验。

第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可

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能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，就被提名人任职资格、是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，

并对其核实结果作出声明，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他

条件作出公开声明。

第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确

的审查意见。

第十三条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本工作制度第十

一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送全

国股转公司，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连

选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，

公司应当及时予以披露。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十八条 独立董事不符合本工作制度规定的独立董事任职资格情形的，应

当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发

生后应当立即按规定解除其职务。

第十九条 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事

会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者《公司章程》

的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起

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六十日内完成补选。

独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合本工作制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，

拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立

董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 职责与履职方式

第二十条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本工作制度第二十八条、第三十三条、第三十四条、第三十五条所

列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十一条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提议召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会会议；

（六）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集；

（八）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（九）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司规定和公司章程规定的

其他职权。

独立董事行使前款第一项至第六项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

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露。

第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当

对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等

落实情况。

第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代

为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事

职务。

第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条 独立董事应当持续关注本工作制度第二十八条、第三十三条、

第三十四条、第三十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法

律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会

决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披

露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

证券交易所报告。

第二十六条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

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担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

下简称“独立董事专门会议”

）

。本工作制度第二十一条第一款第一项至第六项、

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第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响

的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、全国股转公司业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应

当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专

门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨

论和审议。

第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向全国股转公司和公

司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议材料不完整，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事

会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告

后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司规定和公司章程规定的

其他事项。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第三十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司规定和公司章程规定的

其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司规定和公司章程规定的

其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立

董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

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负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小

股东沟通等多种方式履行职责。

第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录

签字确认。

第三十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立

董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的

通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事

可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第三十九条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保

存十年。

第四十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就

投资者提出的问题及时向公司核实。

第四十一条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告,对其履行职责

的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）

。

第四十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高

履职能力。

第四章 履职保障

第四十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支

持，指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

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第四十四条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必

要的专业意见。

第四十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，

组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环

节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、

行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，

公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应

当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采

纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。

第四十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

记录。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露。

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第四十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的

费用。

第四十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行

职责可能引致的风险。

第五十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应津贴。津贴的标准

应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害

关系的单位和人员取得其他利益。

第五章 附则

第五十一条 除有特别说明外，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中

该等术语的含义相同。

第五十二条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与现行或日后颁布或修订

的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

的规定执行。

第五十三条 本工作制度由董事会负责解释。

第五十四条 本工作制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同。

广东龙行天下科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日