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公告编号：2025-015

证券代码：430367 证券简称：力码科 主办券商：太平洋证券

北京力码科信息技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 9 月 25 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于

修订公司内部治理制度的议案》

。表决情况：同意

5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京力码科信息技术股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事

方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公

司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券

法》

”）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理制度》以及《北京力码科信息技术股份有限公司公司

章程》

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公告编号：2025-015

（以下称“《公司章程》

”）等有关规定，制定本制度。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞

职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在解除职务后的 6 个月内仍

然有效。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘

书兼任董事会办公室负责人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司的定期报告或定期报告摘要；

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（七）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及

上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

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东会批准。股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根

据谨慎授权原则，下列行为须经董事会审议通过：

（一）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 100 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元

3、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易，经董事会审议通过后应当提交股东会

审议。

（二）公司发生符合以下标准的交易，应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 30%以上，或超过 1000 万的。

（三）公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到公司章程

相关规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东会审议通

过；公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董

事会会议的 2/3 以上董事审议通过。

达到本章程规定的应由股东会审议通过的对外投资、收购或出售资

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产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后

报股东会批准。”

第三章 董事长

第六条董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第七条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和

股东会报告；

（七）董事会授权董事长审批公司股东会、董事会审议批准事项外的

其他交易事项。

（八）董事会授予的其他职权。

第八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

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董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守

法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第十条 董事会秘书由董事会聘任。

公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验

的自然人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方

面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、

规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公

司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任

董事会秘书。

（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等

专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

第十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董

事会秘书为公司信息披露事务负责人及信息披露责任人。

第十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

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逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司、有关当事人之间的及时沟通和联络，保证证券交易

所可以随时与其取得工作联系；

（二）作为公司信息披露事务负责人及信息披露责任人，负责处理公

司信息披露

事务，依法披露公司定期报告和临时报告；

（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，

接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的

董事会和股东会的文件；

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（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、

高级管理人员持有公司股份的资料，以及董事会、股东会的会议文件

和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政

法规、部门规章和本公司章程等对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、

行政法规、部门规章和本公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列

席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会

秘书应将有关监事和其个人的意见

记载于会议记录上，并立即向相关证券交易所报告；

（十）

《公司法》及其他相关规定要求履行的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本公司章程的有

关规定。董事会秘书等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除未完成工作移交且相关

公告未披露外,董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职

报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董

事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事兼任董事会秘书的，如

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果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事

会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书对公司负有诚信和勤勉

的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠

实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。除未完成工作移交且相关公告未披露外,董事会秘

书辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。公司应当在原任董事会秘书离职

后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当

指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定

董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事

长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事

长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无

故将其解聘。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审

查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督

下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董

事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印

章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事

务。

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第五章 董事会议案

第十八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或

合计持有公司 10%以上股份的股东、监事会在召开临时董事会时可以

提出临时董事会议案。则董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵

触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委

员会审议后方可提交董事会审议。

第十九条 除单独或合计持有公司 10%以上股份的股东、监事会

应在召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的

各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是

否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会

审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事

会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第二十条 公司需经董事会审议的经营事项以下列方式提交董事

会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由

董事长向董事会提出；

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组

织拟订后由董事长向董事会提出；

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、

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董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金

额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保

方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

第二十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，由董

事长、总经理分别向董事会提出。

第二十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由

总经理负责拟订并向董事会提出。

第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公

室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意

见。

第六章 董事会会议的召集

第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当

至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）

《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电

子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为：

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于临时董事会会议召开 3 日以前通知到各董事。经公司全体董事一致

同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。

第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通

过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面

提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议

和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、

具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主

持。

第七章 董事会会议的通知

第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十

日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他

方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。

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第二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变

更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当

在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的

有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得

全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

第三十一条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记

录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少 10 年。

第三十二条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召

开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时

间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相

关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。

第八章 董事会会议的召开和表决

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第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他

董事代为出席。 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人的代理事项及授权范围；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期及有效期限等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受

托出席的情况。

第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出

席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况

下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权

不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经

接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董

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事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可

以通过视频、电话、传真、信函或者电子邮件表决等方式召开。董事

会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方

式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后

提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对

各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案

范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人

应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得

就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况

的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、

会议召集人、经理、其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过

认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

第三十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董

事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面

方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从

上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议

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主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离

开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书

负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在

表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘

书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。受

其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委

托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受

某某董事委托投票”

。

第四十一条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按

照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指

定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

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系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得

对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书和董事会办公室

有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，

会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作

日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者

规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结

果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有

超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政

法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保

事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的

三分之二以上董事的同意。

《公司章程》有其他特别规定的，按照《公

司章程》的规定办理。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间

前后形成的决议为准。

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第四十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权

行事，不得越权形成决议。

第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增

股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首

先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本

公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会

计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变

化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，

或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断

时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决

的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第九章 董事会会议记录

第五十条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应

当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

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或弃权的票数)；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。。

第五十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公

室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表

决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记

录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。董

事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和

决议记录的内容。

第五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭

受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，

也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面

意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事、信息披露事务负责人和记录人签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第十章 决议执行

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第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决

议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行

情况。

第十一章 议事制度的修改

第五十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本制度：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新

的法律、行政法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、

行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）

《公司章程》修改后，本制度规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本制度。

第五十七条 本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。

第十二章 附则

第五十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情

况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促

经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临

时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。

第五十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，

“不满”、

“以外”

、

“低于”、

“多于”不含本数。

第六十条 本制度为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，

公司股东会审议批准。本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政

法规及《公司章程》的规定执行。

第六十一条 本制度由董事会负责解释。

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北京力码科信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 25 日