公告编号：2025-031

证券代码：873881 证券简称：中科英泰 主办券商：国联民生承销保荐

青岛中科英泰商用系统股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修

订公司

<董事会制度>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

青岛中科英泰商用系统股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 青岛中科英泰商用系统股份有限公司（以下简称“公司”）为了进

一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以

确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民

共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《青岛中科英泰商用系统

股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、公司章

程和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

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董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证

券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、贷款、收购出售资产、资

产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对股东、实

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际控制人及其关联方提供的担保、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

第七条 董事会有权审批应由股东会批准以外的其他对外担保事项。

董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经

全体董事过半数同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

第三章 董事会的提案与通知

第八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策

材料。

第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十条 董事会召开临时董事会会议须提前 2 天通知，但在紧急情况下召开

的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。

第十一条 书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

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第四章 董事会的召开与表决

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会

秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

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或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。

会议表决实行一人一票，以举手、投票、通信等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，

交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

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决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十一条 除本制度第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须经本公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投同意

票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意

的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的单位或个人有关联关系的

或发生其他相关法律法规、监管规定及《公司章程》应当回避的情形的，该董事

应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，除非经全体董事一致同意，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的

提案。

第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断

时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

第二十七条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要

认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签

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名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的

重要依据。

董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录

应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会相关工作

人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形

成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开

声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国中小企业股份转让

系统的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和

服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

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第五章 附则

第三十三条 在本制度中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“高

于”、“低于”不含本数。

第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。

第三十五条 本制度由董事会解释。

青岛中科英泰商用系统股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日