公告编号：2026-009

安徽大自然种猪股份有限公司

章程

（二零二六年三月）

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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目 录

第一章 总 则 .................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................................................................................... 5

第一节 股份发行 .................................................................................................................. 5

第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6

第三节 股份转让 .................................................................................................................. 7

第四章 股东和股东会 ...................................................................................................................... 8

第一节 股东的一般规定....................................................................................................... 8

第二节 控股股东和实际控制人......................................................................................... 11

第三节 股东会的一般规定................................................................................................. 12

第四节 股东会的召集......................................................................................................... 15

第五节 股东会的提案与通知............................................................................................. 17

第六节 股东会的召开......................................................................................................... 18

第七节 股东会的表决和决议............................................................................................. 21

第五章 董事和董事会 .................................................................................................................... 25

第一节 董事的一般规定..................................................................................................... 25

第二节 董事会 .................................................................................................................... 28

第六章 高级管理人员 .................................................................................................................... 34 第七章 监事和监事会 .................................................................................................................... 36

第一节 监 事 .................................................................................................................... 36

第二节 监事会 .................................................................................................................... 37

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................... 39

第一节 财务会计制度......................................................................................................... 39

第二节 利润分配 ................................................................................................................ 39

第三节 内部审计 ................................................................................................................ 41

第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 41

第九章 信息披露和投资者关系管理 ............................................................................................ 41

第一节 信息披露 ................................................................................................................ 41

第二节 投资者关系管理..................................................................................................... 42

第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 45

第一节 通知 ........................................................................................................................ 45

第二节 公告 ........................................................................................................................ 45

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 46

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 46

第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 47

第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 49 第十三章 附则 ................................................................................................................................ 50

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第一章 总 则

第一条

为维护安徽大自然种猪股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》（以下简称《章程必备条

款》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是由安徽大自然种猪育种有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有

限公司。公司在淮北市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*71699F。

公司于 2017 年 8 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条

公司注册名称：安徽大自然种猪股份有限公司

英文名称：Anhui Daziran Breeding Co.,Ltd.

第四条

公司住所：安徽省淮北市濉溪县相山南路与沱河东路交叉口东北侧顺

达金水湾小区 10#楼 3 层。邮政编码：235100。

第五条

公司注册资本为人民币 3,269 万元整。

第六条

公司的经营期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。

第七条

公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：以客户为中心，不断提高企业的经营管理水平和

核心竞争力，为客户创造价值，为企业提升效益，为员工谋求福利，为股东增加收

益，为促进产业繁荣和国家经济发展贡献力量。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产

；水产养殖；动物无害化处理；饲料生产；肥料生产；种畜禽经营；餐饮服务；互

联网信息服务；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目

，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务

；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；农副产品销售；肥料

销售；初级农产品收购；畜牧机械销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施

建设运营等服务；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；谷物种植

；豆类种植；薯类种植；农业生产资料的购买、使用；畜禽粪污处理利用；畜牧专

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业及辅助性活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有

限责任公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条

公司发起人为姚勇、张克玲、淮北市汇盛投资管理中心（有限合伙），

各发起人以其在安徽大自然种猪育种有限公司的出资对应截止 2016 年 12 月 31 日

的净资产 51,414,528.42 元，按 1:0.5835 的比例折为公司总股本 3000 万股，其

余 21,414,528.42 元计入公司的资本公积。公司设立时发行的股份总数为 3000 万

股、面额股的每股金额为 1 元。各发起人持股数额、持股比例为：

第十九条

公司股份总数为 3,269 万股，全部系普通股，同股同权，无其他种

类股票。

序号

股东姓名

持股数额（万股）

持股比例（%）

1

姚勇

1,800

60.00

2

张克玲

900

30.00

3

淮北市汇盛投资管理

中心（有限合伙）

300

10.00

合计

3,000

100.00

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第二十条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第

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（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

公司的股票转让应当遵守全国股转系统监督管理机构制定的交易规则。

第二十七条

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照有关规定予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项 （除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

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2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

上述交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述

购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为。

上述指标所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保和

资助等，可免于履行股东会审议程序。

（十三）审议公司发生的下列关联交易行为：

1、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易事项；

2、公司为关联方提供担保的。

（十四）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

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（十五）公司资产负债率超过 70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过 70%

的银行借款，或年度累计新增借款金额超过 5000 万元的银行借款。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条

公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列对

外担保行为情形之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上

通过。

股东会在审议为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，

该关联方或者股东、受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由

出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第

一项至第三项的规定，但本章程另有规定的除外。

未经董事会或股东会批准，本公司或本公司控股子公司不得对外提供担保。

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第四十七条

股东会分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会

议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。

第四十九条

本公司召开股东会会议的地点为：公司住所地或公司通知的其

他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司根据需要，可以按有关规定

提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式之一参加股

东会的，视为出席。

股东采用网络或其他方式参加股东会会议的，股东身份以证券登记结算机构

系统确认为准。

第五十条

公司召开年度股东会会议以及股东会会议提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四节 股东会的召集

第五十一条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会会议。

第五十二条

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行

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职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十三条

公司可以根据管理需要建立独立董事制度。在公司建立独立董

事制度并聘请独立董事后（本章程有关独立董事的规定均指该情形），独立董事有

权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未做出书面反

馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东会。监事会自行召集的临时股东会会议，

由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事

共同推举一名监事主持。

第五十五条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，可以书面提议董事会召开临时股东会。董事会应

当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股

东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

17

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，

上述股东可以书面提议监事会召开临时股东会。

监事会同意召开的，应当在收到提议后五日内发出召开股东会的通知。

监事会未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，上

述单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

持临时股东会会议。

第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会。

第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条

监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司

承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

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第六十一条

召集人应在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）采用网络或者其他方式投票时的表决时间及表决程序。

第六十三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国中小企业股份转让

系统监督管理机构惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十四条

股东会通知发出后，无正当理由，股东会会议不得延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会

会议原定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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第六十五条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条

股权登记日登记在册的所有持有公司已发行有表决权的普通

股股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。股东可以亲

自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师（如聘请）应将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，详细规定股东

会的召集、通知、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

20

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会

对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东

会批准。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第七十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事（如有）也应作出述职报告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十七条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

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因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。若有必要，召集人应履

行相应报告或备案义务。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

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22

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第八十三条

公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。具体措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东会

提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问

题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；

（二）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，也

不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会

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23

有表决权的股份总数，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规

定表决；

（三）如出席会议的全部股东因关联关系回避导致关联交易议案无法表决，则

出席会议的全体关联股东豁免回避表决，按照各自持有或代表的有表决权的股份

数行使表决权。

第八十四条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便

利。

第八十五条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事候选人均由发起股东提名。公

司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事

会提名。

单独或者合计持有公司 1%股份以上已发行有表决权股份的股东，可以提名董

事和监事候选人。该提名须附候选人简历和基本情况，由公司董事会进行任职资格

审查通过后，由董事会将其列入候选名单，并以提案方式提请股东会审议表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人

的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。

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第八十八条

除采取累积投票外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条

股东会对提案进行表决前，应当现场推举一名计票人、一名监

票人。与审议事项有利害关系的参会人员不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由计票人、监票人共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十三条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第九十六条

股东会决议应当按有关规定及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新

任董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任；如公司董事、监事任期届

满未及时改选，新任董事、监事在股东会结束后立即就任；如属增补董事、监事选

举的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。

第九十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

董事会将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条所列情形的，公司将解除其职务。

第一百〇一条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第一百〇二条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇三条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

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（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（六）未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇四条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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第一百〇五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。

第一百〇七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任

期届满后两年内仍需承担忠实义务。

第一百〇九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十一条

公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组成，

设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

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（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项，

并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员及其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十七） 设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，以维护

全体股东的权利；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。

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第一百一十三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审议通过。

第一百一十五条

董事会应拟定或制定有关制度，确定对外投资、收购出售

资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

（一）董事会审议如下交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20％

以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

3、

公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上

（提供担保除外）

、

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万

元（提供担保除外）的交易。

上述交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述

购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交易事项未达到

本条所述标准的，由公司总经理审批决定。

（二）对于每年与关联人发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日

常关联交易年度金额，根据预计金额按照前述规定提交董事会或股东会审议；实际

执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

（三）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

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发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

（四）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交

股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

（五）公司不得为董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助。

（六）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（七）公司在做出其他各项资产处置方面（包括资产抵押、质押、资产置换等）

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

32

的决策时，比照公司购买、出售资产的权限执行。

第一百一十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名总经理、董事会秘书人选；

（七）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百一十八条

董事会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开

两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百二十条

董事会召开临时会议，应于会议召开二日前以直接送达、邮

寄、传真、电子邮件或者微信、短信等其他方式通知全体董事。

情况紧急时或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时

通过电话、微信或其他口头方式发出会议通知，此临时会议可以随时召开。

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

33

第一百二十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但以下事项的表决，应当由全体董

事的三分之二以上通过：

（一）应由董事会审批的对外担保；

（二）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级

管理人员；

（三）调整利润分配政策；

（四）应经董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议通过的。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十三条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的, 应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条

董事会定期会议决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

34

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第一百二十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第一百二十八条

董事会决议涉及全国中小企业股份转让系统要求予以披

露事项的，公司应当予以公告。

第六章 高级管理人员

第一百二十九条

公司设总经理 1 名，

经董事长提名并由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。

董事会要求高级管理人员列席会议的，高级管理人员应当列席并接受董事的

质询。

第一百三十条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

36

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人

员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高

级管理人员辞职的具体程序和办法，由公司管理制度和高级管理人员与公司之间

的劳动合同规定。

第一百三十七条

公司由董事会秘书负责公司信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、公司股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会会议。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人

员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监 事

第一百三十九条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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第一百四十条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关

于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十一条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。监事在任期届满以前提出辞职，应向监事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。发生上述情形的，公司

应当在两个月内完成监事补选。

第一百四十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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第一百四十八条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，对董事、高级管理

人员执行公司职务的行为进行监督。发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门

规章、业务规则或本章程的，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办

券商或者全国股转系统报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十九条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和二日以专人

送递、邮寄、传真、电子邮件或其他方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开

临时监事会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，此临时会议

可以随时召开。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决， 应当一人一票。

第一百五十条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应报股东会审议通过。

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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第一百五十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条

公司依照法律法规、国家有关部门和全国股转系统的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年

度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告；如需披露季度报告的，公司应当在

每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司发生依据法律法规、中国证监会及全国股转系统有关规定需要披露临时

报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告应当按照有关法律法规、中国证监会及全国股转系

统的规定进行编制并披露。

第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在

股东会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。根据有关规定，权益分派事

项需经有关部门事前审批的除外。

第一百五十九条

公司实行的利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

发展。

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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（二）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利，如股东发生

违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣

减其占用的资金。

（三）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配利润。在有条件的情况下，可以根据公司的盈利状况及资金状况进行

中期现金分红。

第三节 内部审计

第一百六十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百六十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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第一百六十六条

公司应严格按照法律法规、中国证监会、全国股转系统和

公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平、持续地披露信息。

第一百六十七条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会

决议公告以及其他重大事项。

第一百六十八条

公司应在全国股转系统指定的信息披露平台披露信息。公

司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。公司董事会为

公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披露的负责人，负责信息披露义

务。

公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及

有关人员履行信息披露义务；

（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及

时披露或澄清。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披

露职责。

董事会及公司高级管理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及

个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第一百六十九条

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深

入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各

类投资者关系管理活动。

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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第一百七十条

公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，

平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百七十一条

在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者

披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

（二）本章程规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司如委托分析师或其他独立机构发表价值投资分析报告的，刊登该投

资分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

（五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（六）企业经营管理理念和企业文化建设；

（七）公司的其他相关信息。

第一百七十二条

公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临时公告；

（二） 年度报告说明会；

（三） 股东会；

（四） 公司网站；

（五） 分析师会议和说明会；

（六） 一对一沟通；

（七） 邮寄资料；

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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（八） 电话咨询；

（九） 广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十） 媒体采访和报道；

（十一） 现场参观；

（十二） 路演；

（十三） 其他符合中国证监会、全国股转系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意

使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解或者向人民法院提起诉讼方式解决。

第一百七十三条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司在终止挂牌过程中制定合理的

投资者保护措施。其中，公司主动终止挂牌的，公司或公司控股股东、实际控制人

应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式对股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司或公司控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进

行合理的补偿。

提供现金选择权收购异议股东所持股份的，可以由公司、控股股东、实际控制

人或其他第三方进行收购。公司及相关义务人应当结合异议股东取得股票的成本、

公司股票的二级市场价格、发行价格、最近一期经审计的每股净资产、同行业可比

挂牌或上市公司的市盈率或市净率等，合理确定收购价格。对于异议股东通过不同

方式取得的股票（如原始股票、二级市场交易取得的股票、通过股票发行认购的股

票、终止挂牌董事会决议公告后买入的股票等），公司可制定差异化的保护措施，

但需充分说明差异化安排的合理性。

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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第一百七十四条

公司董事长是投资者关系管理事务的第一负责人，公司董

事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责

核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十五条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（含电子邮件、纸质邮件）方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十七条

公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。

第一百七十八条

公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出、邮件或

传真等方式进行。

第一百七十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件邮递方式送出的，

自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，

以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

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第一百八十一条

公司按规定在全国股转系统指定信息披露平台为刊登公

司公告和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网

站。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十八条

公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

安徽大自然种猪股份有限公司 公司章程

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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十二条

公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条

公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者

成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第一百九十五条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百〇一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

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（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇二条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百〇四条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公

告。

第十三章 附则

第二百〇五条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条

董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百〇七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在淮北市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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第二百〇八条

本章程所称“以上”、“以内” “以下”都含本数；“过”

“超过”“不满”“以外”“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇九条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百一十条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地人民法院提起诉讼

的方式解决。

第二百一十一条

国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百一十二条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第二百一十三条

本章程由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

安徽大自然种猪股份有限公司

二零二六年三月六日