公告编号：2025-058

证券代码：834082 证券简称：中建信息 主办券商：信达证券

中建材信息技术股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

中建材信息技术股份有限公司于

2025 年 12 月 30 日召开公司第四届董事会

第十三次会议，审议《关于修订公司

<关联交易管理制度>的议案》。

议案表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

根据相关规定，该事项还需经公司股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

公告编号：2025-058

中建材信息技术股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范中建材信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易

管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国民

法典》

《中华人民共和国企业国有资产法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》等法律法规、党纪

党规、规范性文件及集团公司的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称关联交易是指公司与本办法第二章所定义的关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于本办法第三章第八条所列举的事

项。

第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本

原则和具体要求：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。如需开展，应当遵循

“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，依照有关规定，充分论证交易的必

要性、合理性和公允性，并严格规范交易行为。

（二）公司应当采取有效措施防止关联交易损害公司的利益。关联交易

应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体，经决策机构审批后的定价

原则、交易价格、定量标准、付款时间及方式等内容应当充分体现在交易协

议中，关联交易应当严格按照协议约定执行。

（三）公司应当制定规范的采购制度和销售制度。公司作为采购方时，

关联人应当视为普通交易主体参与报价，采购行为应当按照公司采购制度的

相关要求执行。如果公司采取招标方式采购，则应当严格执行《中华人民共

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和国招标投标法》等法律法规的规定。公司作为销售方时，关联人享受与普

通交易主体相同的销售政策。

（四）公司的决策机构应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有

利，必要时应当聘请会计师事务所、资产评估事务所等顾问机构发表或提供

咨询意见。

第二章 关联人和关联关系

第四条 本办法项下的关联人包括公司的关联企业和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的企业或其他组织，为本办法项下的关联企业：

（一）直接或间接控制公司的企业或其他组织；

（二）由前项所述关联企业直接或间接控制的企业或其他组织；

（三）由本办法第六条所列的公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关

联自然人担任董事、高级管理人员、合伙人的企业或其他组织；

（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括一致行动

人；

（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致

公司利益对其倾斜的企业或其他组织。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为本办法项下的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人（直接或间接持有上市公

司股份但难以识别的除外）

；

（二）公司的董事和高级管理人员；

（三）本办法第五条第（一）项所列关联企业的董事、监事、高级管理人员、

合伙人；

（四）本条第（一）

（二）

（三）项所述人士的关系密切的家庭成员、近亲属

和其他特定关系人，包括但不限于配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致

公司利益对其倾斜的自然人。

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第七条 具有以下情形之一的企业或其他组织或自然人，视同为公司的关联

人：

（一）根据与企业或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效

后，或在未来十二个月内，将具有本办法第五条或第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定的情形之一。

第三章 关联交易和价格

第八条 本办法所称关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产（含股权）；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）

；

（四）提供担保（含对子公司提供担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务、技术咨询服务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）在关联人控制的金融机构存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

；

（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转

移的交易。

第九条 公司的关联交易应严格遵守《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、

《关于企业领导人员亲属及其他特定关系人经商办企业禁止与集团企业发生业

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务关系的规定》等有关规定。有关规定禁止相关主体之间进行交易的，应当严格

按照规定执行。

第十条 公司的关联交易涉及担保、借款、国有产权交易、股权投资和固定资

产投资等事项的，应当按照有关规定履行相关程序。

第十一条 关联交易价格应当根据市场条件公平合理的确定。关联交易双方

根据交易事项的具体情况参照下列原则确定定价方法，并在相关的关联交易协议

中予以明确：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定

交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联

方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十二条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

（二）交易发起部门应当对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；跟

踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

第四章 关联交易的决策权限

第十三条 企业在与关联方订立合同或者进行交易的，相关行为应当经董事会

决议通过。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应当提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股

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东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用第十三条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第十五条 关联交易金额按照以下原则计算：

（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；

（二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，

应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。公司因放弃增资

权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权

或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额；

（三）其他关联交易，应当以合同金额作为关联交易金额。

第十六条 以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利；

（三）公司因公开招标、公开拍卖、公开挂牌交易等公开交易行为导致公司

与关联人的关联交易。一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

第五章 关联交易的决策程序

第十七条 关联交易涉及事项需要由公司上级单位履行决策程序的，应当在

上级单位出具批复文件之后再按照相应权限进行决策。

第十八条 公司应当依法合规进行关联交易，提交决策机构审议的文件应当

包含以下内容：

（一）关联交易概述；

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（二）关联人介绍，交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容、定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账

面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而

需要说明的与定价有关的其他事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差

异较大的，应当说明原因。未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，应当

同时说明预计交易价格、市场价格及其确定方法。

（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，协议

生效条件、生效时间和履行期限等。

（六）关联交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和

必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（七）历史关联交易情况，从期初至说明日与该关联人累计已发生的各类关

联交易的总金额；

（八）决策机构要求的其他内容。

第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照以下程序进行审议：

（一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公

司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交

股东会及董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会及董事会审议，协议没有具体总

交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关

联交易按照前项规定办理。

（三）对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，

按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额提交董事会或者股东会审

议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予

以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中的日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程及本办法的规定提交董事会或

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者股东会审议并披露；如果在实际执行中的日常性关联交易事项超过本年度关联

交易预计事项的，公司应当就超出的事项依据公司章程及本办法的规定提交董事

会或者股东会审议并披露。

第二十条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东

应当回避表决，也不得代理其他董事或股东行使表决权。因回避表决导致出席董

事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提交股东会审议。

关联董事，是指具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其

独立商业判断可能受到影响的董事。

关联股东，是指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成挂牌公司利益对其倾斜

的股东。

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第六章 关联交易的监督

第二十一条 公司及所属子企业有发生关联交易行为的，每年应当在年度内

控自评时对关联交易的程序合规性、定价合理性、信息披露完整性及准确性进行

自查。

第二十二条 公司每年要对所属子企业的关联交易情况开展常态化的检查，

并在年度审计计划中做出安排。

第二十三条 公司在开展经济责任审计时，要将本级及所属子企业关联交易

的情况纳入重点监督检查范围。

第七章 附则

第二十四条 本办法适用于公司及所属企业。

第二十五条 公司所属各全资、控股子公司参照此办法制定本企业关联交易

管理制度。

第二十六条 本办法由公司董事会负责解释与修改。

第二十七条 本办法经公司股东会审议通过后生效。

第二十八条 本办法未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正

案的规定执行。

中建材信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日