./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

证券代码：

870790 证券简称：蓝色星际 主办券商：华兴证券

北京蓝色星际科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护北京蓝色星际科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护北京蓝色星际科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》

”

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“

《公司法》

” ）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立的方式，由北京蓝色

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

券法》 ”）、

《非上市公众公司监督管理

办法》

、

《关于设立外商投资股份有限公

司若干问题的暂行规定》和其他有关规

定，以发起方式设立的股份有限公司，

在北京市工商行政管理局注册登记，取

得企业法人营业执照。

星际软件技术发展有限公司整体变更

设立；在北京市工商行政管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*0D。

第三条 公司名称：

公司中文名称：北京蓝色星际科技股份

有限公司

公 司 英 文 名 称 ： Beijing BlueSky

Technologies Co., Ltd.

第四条 公司注册名称：

公司中文名称：北京蓝色星际科技股份

有限公司

公 司 英 文 名 称 ： Beijing BlueSky

Technologies Co., Ltd.

第四条 公司住所：北京市海淀区铃兰

路 8 号院 6 号楼 1 层 101、2 层 201、3

层 301、6 层 601。

第五条 公司住所：北京市海淀区铃兰

路 8 号院 6 号楼 1 层 101、2 层 201、3

层 301、6 层 601；邮政编码：100095。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人按照公司章

程的规定，由代表公司执行公司事务的

董事或者经理担任。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他管理人员，股东可以起诉

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间发生本章程规定的纠纷的，应当

先行通过协商解决。协商不成的，由争

议各方提交公司住所地人民法院诉讼

解决。

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称“高级管理人员”

是指公司的总经理、财务总监、董事会

秘书。

第十二条 本章程所称“高级管理人员”

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十一条 公司的经营宗旨是：本着“品

质源于专业”的理念，蓝色星际致力于

为关键行业提供行业级整体解决方案

及视频安全产品，使视频网络安全平台

管理更加及时、有效和便捷，让公司和

股东价值最大化。

第十四条 公司的经营宗旨：本着“品

质源于专业”的理念，蓝色星际致力于

为关键行业提供行业级整体解决方案

及视频安全产品，使视频网络安全平台

管理更加及时、有效和便捷，让公司和

股东价值最大化。

第十二条 公司经营范围：研究、开发

监控设备、数字视频、网络视频监控设

备；系统集成；货物进出口；提供技术

咨询、技术服务、技术转让、技术培训，

销售自产产品（不涉及国营贸易管理商

品，涉及配额许可证管理商品的按国家

有关规定办理申请手续）、电子产品、

安全技术防范产品、通信设备、机械设

备、软件及辅助设备；技术开发；软件

开发；生产监控设备、数字硬盘录像机、

数字视频、网络视频监控设备、通信设

备、电子模组、模块（仅限分支机构经

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：研究、开发监控设备、数字视频、

网络视频监控设备；系统集成；货物进

出口；提供技术咨询、技术服务、技术

转让、技术培训，销售自产产品（不涉

及国营贸易管理商品，涉及配额许可证

管理商品的按国家有关规定办理申请

手续）

、电子产品、安全技术防范产品、

通信设备、机械设备、软件及辅助设备；

技术开发；软件开发；生产监控设备、

数字硬盘录像机、数字视频、网络视频

监控设备、通信设备、电子模组、模块

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

营）；电子产品、机械设备租赁（不含

汽车租赁），出租办公用房；出租商业

用房。（市场主体依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事国家和本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

（仅限分支机构经营）；电子产品、机

械设备租赁（不含汽车租赁），出租办

公用房；出租商业用房。（市场主体依

法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从

事国家和本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。

）

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或个人所

认购的股份，每股应当支付相同的金

额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

票，每股的发行条件和价格应当相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十六条 公司股份总数为 19,252.941

万股，均为人民币普通股，每股面值为

1 元人民币。

公司发起人各方持股比例分别如下：

第二十条 公司设立时发行的股份总数

为 16,500 万股，面额股的每股金额为 1

元。

公司发起人、认购的股份数、持股比例、

出资方式和出资时间如下：

第十八条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

第二十五条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必须。

（七）法律法规许可的其他情况。

第二十一条 公司因本章程第二十条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内变更或者注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的百分之五；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

的股份应当一年内转让给职工。

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十二条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。

第二十八条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转

让。

第二十三条 公司不接受公司的股票作

为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十四条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，自股份公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司

对股东转让其所持本公司股份另有规

定的，从其规定。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

第二十五条 公司应当建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

第二十七条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅、复制公司有关文件和资料

时，对涉及公司商业秘密以及其他需要

保密的文件，股东应负有保密的义务，

须在与公司签订保密协议后查阅。股东

违反保密义务给公司造成损失时，应当

承担赔偿责任。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司【1】%以上股份的股东可以要求

查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要

求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律法规的

规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

《公司法》《证券法》等法律法规的规

定。股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前述四款的规定。

第二十八条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第二十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

起诉讼。

第三十条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第三十四条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议批准需由第三十五条规定

的担保事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

宜；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第三十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

除前款规定的对外担保行为，公司其他

对外担保行为须经董事会审议通过。股

东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的过半数通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑；公司为控股股东、实际

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是本章

程另有规定除外。

公司控股股东、董事、高级管理人员有

违反法律法规或者公司章程中关于对

外担保事项的审批权限、审议程序的规

定的行为，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉

讼。违反审批权限和审议程序的责任追

究机制按照公司《对外担保制度》等相

关规定执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

章程规定的其他情形。

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第三十八条 公司召开股东大会的地点

为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可以提供通讯或其他方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式之一参加股东大会的，即视

为出席。

第五十三条 本公司召开股东会的方式

为：设置会场以现场会议形式召开、以

电子通信方式召开或以法律法规允许

的其他方式召开。股东通过上述方式之

一参加股东会的，即视为出席。以电子

通信方式或其他方式召开的，公司应当

留存会议录音或录像等记录，参加股东

会的股东或股东代理人需按照本章程

及股东会通知的要求进行身份验证。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第三十九条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出书面

反馈的，视为董事会不能履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第四十条 独立董事有权向董事会提议 第五十五条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，并说明理由并通知独立董

事。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后十日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后十日内未作出书面反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会书面提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求五日内发出召开股东大会的

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十二条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，挂牌公司董事会、信息

披露事务负责人应当予以配合，并及时

履行信息披露义务。董事会应当提供股

权登记日的股东名册。股权登记日与会

议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第四十四条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第四十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后二日内发出股东大会

补充通知，并说明临时提案的内容。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十四条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第四十六条 召集人将在年度股东大会

召开二十日前通知各股东，临时股东大

会将于会议召开十五日前以公告方式

通知各股东。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

第四十七条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）确定股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名及联系方

式；

（六）会议召集人。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。拟

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

讨论的事项需要独立董事发表意见的，

发布股东大会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见或理由。

股东大会采用通讯或其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明通讯或其

他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第四十八条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第四十九条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少二个工作日通

知全体股东并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第五十一条 董事会和其他召集人须确

定股权登记日，股权登记日在册的所有

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、行政法规及本章

程行使表决权。

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十三条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书及

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明。

第六十五条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第五十四条 股东应当以书面形式委托

代理人。股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第五十九条 召集人将依据公司股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事、董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十二条 公司制定《股东大会议事

规则》，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。《股东大会议事规

第七十条 公司制定股东会议事规则，

明确股东会的召集、召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

则》应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东大会表决通过。

第六十三条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告，每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第六十四条 除涉及本公司商业秘密不

能在股东大会上公开外，董事、监事、

高级管理人员应当在股东大会上就股

东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 除涉及本公司商业秘密不

能在股东会上公开外，董事、监事、高

级管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第六十五条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第六十六条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或说明；

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效表决

资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效表决资料一并保存。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第六十九条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十一条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十三条 股东大会审议有关联关系

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；但全体股东均为关联

方的除外；股东大会决议应当充分披露

非关联股东的表决情况。

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会逐个表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事候选人应当在股东大会会议

召开之前作出承诺，同意接受提名，承

诺所披露的董事、监事候选人资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事、

监事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提案，

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事候选人应当在股东会会议召

开之前作出承诺，同意接受提名，承诺

所披露的董事、监事候选人资料真实、

完整并保证当选后切实履行董事、监事

职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。董事会应当向股东通报候选董

事、监事的简历和基本情况。

当对每一个董事、监事候选人逐个进行

表决。董事会应当向股东通报候选董

事、监事的简历和基本情况。

第七十八条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决，股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第七十九条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十条 同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种，同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十四条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东推举的代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东

第八十六条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决

前，由股东推举的两名股东代表参加计

票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第八十三条 股东大会会议结束后，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、通讯及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十六条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事自股

东大会决议之日就任。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议之日。

第五章 董事会

第一节 董事

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更

换，每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政 第九十六条 董事应当遵守法律法规和

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章和本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；董事执行职务时违反法律法

规和公司章程给公司造成损失的，应当

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

依法承担赔偿责任。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

第九十八条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第九十八条 董事执行职务时违反法律

法规和公司章程给公司造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。任职尚未结束的

董事，对因其擅自离职使公司造成的损

失，应当承担赔偿责任。

第一百条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十九条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百条 董事会由 9 名董事组成，其

中 3 名独立董事，设董事长 1 名。

第一百〇一条 公司设董事会，董事会

由八名董事组成，其中独立董事两名，

设董事长一人。董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百〇一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本

方案、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制定本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过。

公司董事会设立审计委员会，并根据需

要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

专门委员会。专门委员会对董事会负

责，依照本章程和董事会授权履行职

责，提案应当提交董事会审议决定。专

门委员会成员全部由董事组成，其中审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制定本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，

规范专门委员会的运作。

第一百〇三条 董事会制定《董事会议

事规则》，明确董事会的议事方式和表

决程序，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

《董

事会议事规则》作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第一百〇四条 公司制定《董事会议事

规则》

，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。《董事

会议事规则》作为本章程的附件。

第一百〇七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，不得将

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则规定的由董事会

行使的职权授予董事长、总经理等行

使。

第一百〇八条 公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇六条董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事、监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后十日内，召集和主持

董事会会议。

第一百〇八条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

第一百一十一条 董事会召开临时董事

会会议应当在会议召开三日前以书面

方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上做出说明。

第一百〇九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：以书面方式通知全

体董事；通知时限为：会议召开三日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上做出说明。

第一百一十二条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限、召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第一百一十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第一百一十三条 董事会会议应有三分

之二的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，

本章程另有规定除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

其他董事行使表决权。该等董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东大会审议。

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

第一百一十六条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百二十条 董事会会议记录作为公

司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十一条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、

方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情

况；

第一百一十六条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事

项的发言要点和主要意见、对提案的表

决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果

（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事

项。

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）

。

第六章 总经理和其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理、财务

总监、董事会秘书各一名，副总经理若

干名，均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十一条 公司设总经理，由董

事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或

者解聘。

第一百二十四条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形同时适用于公

司监事和高级管理人员。财务总监作为

高级管理人员，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。本章程关于董事的

忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十二条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十三条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

第一百二十五条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等其他高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等其他高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理对未达到本章程规定的董事会

审议权限的事项有权决策。

第一百三十五条 董事会秘书负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律及本章程

的有关规定。

第一百二十六条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百三十六条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百二十八条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十九条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百四十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十六条 监事执行职务时违反

法律法规和公司章程给公司造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席 1 名，由全体监事过半数选举产生，

职工代表监事 2 名。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百三十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 名，

职工代表监事 2 名。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的

监事共同推举一名监事召集和主持监

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百四十九条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）监事有权了解公司经营情况，发

现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。公司要保障监事的知情权，

应当为监事正常履行职责提供必要的

第一百三十七条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、本

章程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

协助任何人不得干预、阻挠。

第一百五十一条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。召开监事会定期会议和临

时会议，监事会应当分别提前十日和五

日发出书面会议通知。情况紧急，需要

尽快召开监事会临时会议的，可以随时

通过口头或者电话等方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百五十二条 监事会会议应当由过

半数监事出席方可举行。每一监事享有

一票表决权，表决以记名方式进行表

决。监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百三十八条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百五十七条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他

监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百四十一条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

第八章 财务会计制度、信息披露、利

润分配和审计

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一百五十八条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十二条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条 公司在每一会计年度

结束后应编制财务会计报告。财务会计

报告按照有关法律、行政法规及部门规

章的规定进行编制。

第一百四十三条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十二条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 信息披露

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以电子邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十一条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条 公司召开股东大会的

会议通知，以电话、传真或电子邮件方

式进行。

第一百五十三条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百八十二条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、邮寄、电话、传

真或电子邮件方式进行。

第一百五十四条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送达、邮寄、

电话、传真或电子邮件方式进行。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

第一百八十四条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通

知以电话方式发送的，以电话通知之日

为送达日期；公司通知以传真方式发

送，发送之日为送达日期。公司通知以

电子邮件方式发送的，发送之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；公

司通知以电话方式发送的，以电话通知

之日为送达日期；公司通知以传真方式

发送，发送之日为送达日期。公司通知

以电子邮件方式发送的，发送之日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十五条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百五十六条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第一百八十六条 公司根据需要在国家

有权机构指定的媒体上公告需要披露

的信息。

第一百五十七条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百八十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百九十条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

第一百六十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在一家全国性报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十三条 公 司 减 少 注 册 资 本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百九十三条 公司合并或者分立，

应当依法经公司审批机关批准并向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法经公司审批机关批准并向

公司登记机关办理注销登记；设立新公

司的，应当依法经公司审批机关批准并

向公司登记机关办理设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

经公司审批机关批准并向公司登记机

关办理变更登记。

第一百六十六条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第一百六十七条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十五条 公司有本章程第一百

九十三条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百六十八条 公司有本章程第一百

六十七条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条 公司因本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

第一百六十九条 公司因本章程第一百

六十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十七条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十一条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百条 清算组在清理公司财产、编 第一百七十三条 清算组在清理公司财

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百〇一条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十四条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第二百〇二条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十五条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百〇四条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百七十九条有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇八条除非本章程上下文另有

规定，本章程中下列术语具有如下含

义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

第一百八十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事

项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、

对子公司投资等）

；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、其他交易。

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

在内。

交易标的为股权，且购买或出售该股权

将导致公司合并报表范围内发生变更

的，该股权对应公司的全部资产和营业

收入应视为本章程所述交易涉及的资

产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司在十二个月内发生的交易标的相

关的同类交易，应当按照累计计算的原

则适用本章程的规定。已按照本章程规

定履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

（五）净资产，是指归属于公司普通股

股东的期末净资产，不包括少数股东权

益金额。

（六）净利润，是指归属于公司普通股

股东的净利润，不包括少数股东损益金

额。

第二百〇九条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

、

“不少于”

，均含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”

、

“过”不含本数。

第一百八十五条 本 章 程 所 称 “ 以上 ”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 3 月 1 日在全国中小企业股份转让系统

（以下简称

“全

国股转系统”

）挂牌。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为 19,252.941 万股，全部为普通股。

第二十二条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借

款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）连续 12 个月内，公司购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额

中的较高者作为计算标准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

（五）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三节 独立董事

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

第一百一十七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百一十八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百一十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百二十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 公司制定《监事会议事规则》

，明确监事会的议事方式和表

决程序。

《监事会议事规则》作为本章程的附件。

第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事

前审批的除外。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百四十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一节 通知

第二节 公告

第一百六十四条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地人民法院

通过诉讼方式解决。

第一百八十四 条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

（三）删除条款内容

第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第三十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

第三十三条 公司的控股股东和实际控制人不得利用其关联关系损害公司和

其他股东的利益。违反规定，给公司和其他股东的造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东和实

际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东和实际控制人不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控股股东和实际控制人地位损害公司和其他股股东的利益。

第四十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

在股东大会决议前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和

其他召集人将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第五十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第五十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署

委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等

事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表

决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第七十四条 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。

第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第八十八条 公司应置备股东大会会议记录，股东大会会议记录由信息披露

事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整；会议记

录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存。

第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十五条 董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数，辞职报

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。除前款规定的情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会将在两日内向全体股东披露有关情况。

第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中

对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短、离任原因

等情况，由董事会决议确定。

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百〇四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百〇五条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行至少一次讨论

和评估。

第一百〇六条 董事会设董事长 1 名。董事长由公司董事担任，以全体董事

的过半数选举产生和罢免。

第一百一十七条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供

信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的

真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，

应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

录的，该董事可以免除责任。

第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议

记录应当妥善保存。

第一百二十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事

因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社

会保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取

工会和职工代表大会的意见。

第一百三十一条 总经理应当按照董事会和监事会的要求，及时报告公司重

大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、

客观性和完整性。

第一百三十二条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百三十三条 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事

会秘书应当在完成工作移交且相关公告披露后方能辞职生效。总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘

任合同规定。

第一百三十四条 总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律法规和公

司章程给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事连续两次不能亲自参加监事会会议的，视为不能履行

职责，应当相应地由股东大会或职工代表大会予以撤换。

第一百四十条除法律法规和公司章程规定以外，不得无故解除监事的职务。

第一百四十一条 监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

第一百四十二条 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应

在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事

补选。除前款规定的情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十八条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》

，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》作为本章程

的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十三条 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召

开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。

第一百五十四条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

件。监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百五十五条 监事会决议应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、

部门规章和公司章程的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃

权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票

数；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十九条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起

至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百六十条 公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书写。

第一百六十三条 公司应建立业务信息披露制度，按要求向公司股东、相关

部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经营情况等信息，必

要时应向社会披露。

第一百六十四条 若公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

充分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司应设置与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司、控股股东、实

际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际

控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可通过设立专门基金等方式对

投资者损失进行合理的补偿。

第三节 利润分配

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积

金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第一百六十八条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

（二）提取利润的 10%列入法定公积金。

（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百六十九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第三节 内部审计

第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百七十三条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，聘期为一年，

自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。经股东大会决定，公司可续聘会计师事务所。

第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条 会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东大会决

定。

第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提

案，由股东大会表决通过。

第一百七十八条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应

./tmp/f94c03b3-2283-4471-a609-59e34ff08ad6-html.html

公告编号：2025-043

提前三十天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情

形。

第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电话、

传真或电子邮件方式进行。

第二百一十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。该章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

第二百一十一条 本章程以中文书写。

第二百一十三条 本章程自各方签署并经审批机关批准后生效。

第二百一十四条 本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范性

文件的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公

司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

北京蓝色星际科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

北京蓝色星际科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日