公告编号：2025-032
证券代码：
872646 证券简称：中雁石斛 主办券商：西部证券
中雁石斛技术股份有限公司章程公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司于
2025
年
10 月 15 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过《关于拟修订<公司章
程
>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。无回避表决情况。
公司于
2025 年 11 月 3 日召开 2025 年度第四次临时股东会，审议通过新修订的
《公司章程》
。表决结果：同意股数
49,999,900 股，占本次股东会有表决权股份
总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权
股数
0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称
《证券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）
。
公司以发起方式设立；在温州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 9*开通会员可解锁*854188。
第三条 公司于 2018 年 2 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
公告编号：2025-032
中文全称：中雁石斛技术股份有限公司
英文全称：YanDang Dendrobium candidum technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：乐清市虹桥镇南村（乐清市科技孵化创业服务中心内）
，邮政编
码：325600。
第六条 公司注册资本为人民币 5000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
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为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以人为本、诚信务实、创新进取、回报社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生物科技研发；铁皮石斛培育、种植、初加
工、收购、销售；中药材的种植和销售；食品销售；保健食品销售；日用品销售；化妆品销
售；农业技术研发、推广；农业休闲观光。（经营场所设在：乐清市淡溪镇埭头村、芙蓉镇
上垟村（原矿泉水厂）、芙蓉镇上马石村、芙蓉镇白岩村、芙蓉镇尚古山村、雁荡山国家森
林公园净名坑）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示。公司设立
时发行的股份总数为 5000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
序号 股东姓名/名称
认购的股数
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
1
翁振安
734.50
14.69
净资产
2016.11.09
2
冯红
312.50
6.25
净资产
2016.11.09
3
乐清市金聚德投
资有限公司
3953.00
79.06
净资产
2016.11.09
4
合计
5,000.00
----
----
----
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第二十一条 公司已发行的股份数为 5000 万股，公司的股本结构为：普通股 5000 万
股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
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购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
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应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、
监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前
款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第
二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的
整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时
披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规
定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已
披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承
诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
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公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
五十以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规
定。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，免于按照上述的规定履行股东会审议程序。
本条所称“交易”包括下列事项：
公告编号：2025-032
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）
；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.股东会、中国证监会、证券交易所、股转系统公司认定的其他交易。
（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东会审议。
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3.中国证监会、全
国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
对外提供财务资助是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
对外提供财务资助事项,应当以发生额作为成交金额， 按照连续十二个月累计计算的
公告编号：2025-032
原则， 适用本章程对“交易”的审议标准。.
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会
会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会的方式为：现场方式或电子通信方式。电子通信方式
召开的，应当在股东会通知公告中明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股
东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东
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会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负
责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书
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面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权
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限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；法律法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分
之二以上通过。
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第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东
会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表和监事代表共同负责计票、监票，现场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。关联股东应当对相关议案回避表决。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报
告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
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（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报
告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）董事会审议如下交易事项（提供担保除外）
：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
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司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
20%以上，且超过 300 万的。
上述交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；
中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交易事项未达到本条所
述标准的，由董事会授权经理审批。
（十二）董事会对关联交易事项（除提供担保外）的决策权限如下：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，
且超过 300 万元。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则：1.与同一关联方进行的
交易；2.与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。前述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
董事会应当对授权范围内的交易事项建立严格的风险审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、购建资产、收购资产、出售资产、资
产抵押、对外提供借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应
立即停止执行有关决议并报股东会审议，在股东会未作出决定前，不得执行有关决议；由此
给公司造成损失的，对该项决议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
（十三）公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。须经董事会批准的对
外担保事项，由经理审核后应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全
体董事的二分之一。
本章程第四十八条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会审批。未达
到股东会审批权的其他对外担保事宜，由董事会决定。
（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股
东会授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
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第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应当分别提
前 3 日将董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子通信或者其他方式，提交
全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面
报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十三条 董事会召开会议采用现场方式或电子通信方式。表决采用现场举手
表决和书面表决以及电子通信方式表决。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
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托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理一名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副经理、财务负责人，副经理、财务负责人由经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十一条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职
权。经理列席董事会会议。
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第一百二十二条 经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）决定公司内部管理机构的设置；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
（九）审议公司章程及股东会通过的其他制度规定的除股东会、董事会权限之外的对
外投资、出售及购买资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
经理行使上述第（九）项职权时，需要在经理批准后 15 个工作日内将相关事项报董
事会备案。
第一百二十三条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负
责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
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责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百二十六条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十二条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百三十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十四条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百三十六条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。
第一百三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名，并妥善保存。
第一百三十八条 监事会临时会议通知应当提前三日以电话、专人送达、邮件或传真
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方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十九条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行
编制。
第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
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程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等
业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
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第一百四十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子通信（包括短信、即时通信工具、电子邮件、传真）方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百四十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百五十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百五十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以电话、专人送达、邮件或
电子通信方式进行。
第一百五十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
电子通信方式送出的，发出之日为送达日期。
第一百五十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百五十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需
要披露的信息。
公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
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第一百六十一条 公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百六十五条 公司有本章程第一百六十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百六十六条 公司因本章程第一百六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
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行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法
权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止
挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措
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施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的
权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动
终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
第十二章 修改章程
第一百七十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的
规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百七十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百八十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
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会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在全国中小企业股份转让系统信息披露平台最近一次披露的章程为准。涉及公司
登记生效事项的，以温州市市场监督管理局最近一次核准登记的事项为准。
第一百八十二条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少
于”
“多于”不含本数。
第一百八十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第一百八十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
中雁石斛技术股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 5 日