公告编号：2025-043

证券代码：833650 证券简称：美亚药业 主办券商：平安证券

杭州美亚药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关

于修订

<公司董事会制度>的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一条 为了进一步规范杭州美亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运

作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《杭州美亚药业股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。

董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法

规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事会设董事长1人，经全体董事过半数选举产生或罢免。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开10日以

前书面通知全体董事和监事。

第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

公告编号：2025-043

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）其他依法应该召开的情形。

第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确议题和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材

料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十日将盖有公章的书面会

议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经

理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话或者其他方式发出会议通知。

第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

公告编号：2025-043

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理

解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料

送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前，至少提前一天送达各董事。

董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相

应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者

增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十二条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。任何董事若通过电

话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，

应视该董事出席了该次董事会会议。

监事可以列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程

序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，

可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。

总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列

席董事会会议。

第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

公告编号：2025-043

委托其他董事对报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃

权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，

但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其

他董事委托的董事代为出席。

第十五条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行

讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。

列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。

会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而

改变会议进程或者会议议题。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子

邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议

的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或

者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

公告编号：2025-043

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案

进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括

在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项。

第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎

地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计

师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行

中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别

进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手和书面投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，

未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒

不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在一

名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人

应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表

决情况不予统计。

第二十二条 董事提案并形成相关决议，必须有半数以上董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司章程及相关监管规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他

情形。

公告编号：2025-043

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不

足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权

形成决议。

第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决

议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审

计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）

做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十六条 提案未获通过的，在有关条 件和因素未发生重大变化的情况下，董

事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对

该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录，应当真实、准确、完整。

出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录

应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条 董事会秘书根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的

书面决议。

第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、

公告编号：2025-043

书面决议进行签字确认。董事对会议记录、书面决议有不同意见的，可以在签字时做出

书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完

全同意会议记录和书面决议的内容。

第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政

法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条 董事会闭会期间，由董事会秘书处理董事会的日常工作事务，各位

董事应充分发挥董事会秘书的职能作用，支持其开展的日常工作。

第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并

在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录

等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案自做出决议之日起保存十年。

第三十五条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”“低于

”、“多于”，不含本数。

本规则是公司章程附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。修改时亦同。

本规则由公司董事会负责解释。

本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，

执行国家法律、法规的有关规定及公司章程的规定。

杭州美亚药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日