公告编号：2025-019
证券代码：872346 证券简称：特力洁 主办券商：兴业证券
上海特力洁环境科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司收购管理办法》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
股东大会（全文）
股东会（全文）
条款顺序序号及交叉索引号（全文）
由于有新增和删减条款，根据修订后的条款
相应调整顺序序号及交叉索引号（全文）
第一条 为维护上海特力洁环境科技股份有
限公司（以下简称“公司”
）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）
、《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号一章程必
备条款》等法律法规和其他有关规定，制订
本章程。
第一条 为维护上海特力洁环境科技股份有
限公司（以下简称“公司”
）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）
、《非上市公众公司监督管理办法》、
《挂牌公司章程及信息披露制度中必备条
款》等法律法规和其他有关规定，制订本章
程。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
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将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、财务负责人、董事会秘书(如有)
和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票
采用记名方式，以人民币标明面值，每股面
值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，符合法律法规、部
门规章、规范性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
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法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开或非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司股东不
享有优先认购权。
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司股东不
享有优先认购权。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券。
第二十二条 公司因前条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照前条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照前条第（三）项规定收购的本公司
股份，
不得超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
第二十五条 公司因二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程[第二
十条]第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程[第二十三条]第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
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出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司
股份采取公开方式转让的，应当在依法设立
的证券交易场所进行；公司股份采取非公开
方式协议转让的，不得采取公开方式向社会
公众转让股份，股东应当自股份协议转让后
及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。
公开转让应当在依法设立的证券交易场所进
行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要
向全体股东发出全面邀约收购，但应按照法
律、法规、规章和规范性文件的规定履行相
关信息披露、备案、申报等义务。不得损害
公司和公司股东的利益。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
第二十八条 公司控股股东及实际控制人在
挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂
牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
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本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事应承担连带责任。
第二十六条 公司建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
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转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
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公司应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
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百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用各种方式损害公司和其他股东的合
法权益。违反规定的，给公司及其他股东造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得占用或者转移
公司资金、资产及其他资源。如果存在股东
占用或者转移公司资金、资产及其他资源情
况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，
以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其
他资源。
控股股东发生上述情况时，公司应立即申请
司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股
东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资
金、资产及其他资源的，公司应通过变现司
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，
维护公司利益，不得利用各种方式损害公司
和其他股东的合法权益。违反规定的，给公
司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
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法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
司资金、资产及其他资源安全的法定义务，
不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、
资产及其他资源。公司董事、监事、高级管
理人员违反上述规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司
董事会对于负有直接责任的高级管理人员予
以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监
事，应当提请股东大会予以罢免。公司有权
视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
第四十五条 股东会由全体股东组成。是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
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(三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事
项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议、批准本章程第三十六条规定
的担保事项；
（十三）审议达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的；
（十四）审议批准第三十七条规定的对外提
供财务资助事项；
（十五）审议单笔金额占最近一期经审计总
资产 30%以上或占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的关联交易事项;
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事
项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议、批准本章程第四十六条规定
的担保事项；
(十三）审议达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%
以上，且超过 1500 万的；
（十四）审议批准第三十七条规定的对外提
供财务资助事项；
（十五）审议单笔金额占最近一期经审计总
资产 30%以上或占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的关联交易事项;
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作
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出决议；
（十七）股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
出决议；
（十七）股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十七条 下述担保事项应在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司连续 12 个月内的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司连续 12 个月内的
对外担保总额，达到或者超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%;
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）法律、法规或者本章程规定的其他情
形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
第四十六条 下述担保事项应在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司连续 12 个月内的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司连续 12 个月内的
对外担保总额，达到或者超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%;
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
(六) 对关联方或者股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）法律、法规或者本章程规定的其他情
形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
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该表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
该表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
（一）股东会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。公司提供对外
担保，应严格按照法律法规及本章程执行。
相关人员违反法律规定或本章程规定的对外
担保审批权限、审议程序，擅自对外担保或
怠于行使其职责给公司造成损失的，公司有
权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追
究相关人员法律责任。
（二）公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的。
第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本规则的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本规则的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
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在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 10 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第四十七条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
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场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解
散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 第三十六条规定的担保事项；
(五) 公司在连续十二个月内购买、出售重大
资产金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、变更公司形式、
解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 第四十六条规定的担保事项；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（八）发行上市或者定向发行股票；
（九）表决权差异安排的变更；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司股份，确
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司股份，确
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因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 公司召开年度股东会会议、审议
公开发行并在北交所上市事项等需要股东会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东
会会议的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
第九十二条 有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
第一百〇二条 有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
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有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚
措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年
；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担
任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百七十六条 公司成为非上市公众公司
第一百八十六条 公司按照《全国中小企业股
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后，公司将按照《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）
》等相关规定编制并披露
定期报告和临时报告。
公司董事长是信息披露的第一责任人，
董事会秘书负责具体披露事宜，公司其他董
事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、
董事会秘书必要的协助。
公司及其董事、监事、高级管理人员应
当及时、公平地披露所有对公司股票及其他
证券品种转让价格可能产生较大影响的信
息，并保证信息披露内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。公司及其他信息披露义务人
应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置
备于公司住所供相关人士查阅。
份转让系统业务规则（试行）》等相关规定编
制并披露定期报告和临时报告。
公司董事长是信息披露的第一责任人，
董事会秘书负责具体披露事宜，公司其他董
事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、
董事会秘书必要的协助。
公司及其董事、监事、高级管理人员应
当及时、公平地披露所有对公司股票及其他
证券品种转让价格可能产生较大影响的信
息，并保证信息披露内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。公司及其他信息披露义务人
应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置
备于公司住所供相关人士查阅。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂
牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与
终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司
应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资
者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通
过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当
与其他股东主动、积极协商解决方案，对主
动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权
益保护作出明确安排。
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第一百七十七条 公司成为非上市公众公司
后，公司应当建立与股东沟通的有效渠道，
对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观
地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应
经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚
假陈述，董事长应承担相应责任。
第一百八十七条 公司应当建立与股东沟通
的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应
当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披
露的信息，应经董事长或其授权的董事签字
确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责
任。
第一百七十九条 公司成为非上市公众公司
后，公司将通过信息披露与交流，加强与投
资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者
对公司的了解和认同，提升公司治理水平，
以实现公司整体利益最大化和保护投资者合
法权益。
第一百八十九条 公司应通过信息披露与交
流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，
增进投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，以实现公司整体利益最大化和保
护投资者合法权益。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
公司依照本章程【第一百六十七条第二款】
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
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缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程【第一百六十七条第二款】的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上公
告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
第二百一十条 本章程所称“以上”
、
“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”
、 “多于”
、
“超过”不含本数。
第二百二十条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、 “多于”、“超过”不含本数。本章程
附件包括股东会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
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（二）新增条款内容
第三条 公司于 2017 年 11 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十六条 下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
公告编号：2025-019
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十四条公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面邀约收购。
第四十七条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会
审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为规范公司治理，促进公司的规范运作，结合公司自身的实际情况，对公司 章程相关
条款进行修订。
三、备查文件
《特力洁第三届董事会第十二次会议决议》
上海特力洁环境科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日