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公告编号：2025-012

证券代码：

874900 证券简称：赢胜节能 主办券商：兴业证券

赢胜节能集团股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 11 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于

修订

<赢胜节能集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。表决结果：5 票

同意；

0 票反对；0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为保证赢胜节能集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的

关联交易符合平等、自愿、等价、有偿的原则，确保公司的关联交易行为不损害

公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和

国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《赢胜节能集团股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，制定本制度。

第二条

公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资

源或义务的事项。

第三条

公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则。

第二章

关联人和关联交易的范围

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公告编号：2025-012

第四条

公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条

具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其

他组织；公司与本项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本

项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或

者半数以上的董事属于本公司董事及高级管理人员情形者除外；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管

理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司

5%以上股份的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对

其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司

5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对

其利益倾斜的自然人。

第七条

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未

来十二个月内，具有第五条、第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条、第六条规定情形之一的。

第八条

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条

本制度所称关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）

；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）依据相关法律、行政法规应当属于关联交易的其他事项。

第三章

关联交易决策程序及披露

第十条

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过

300 万元，且占公司最近一期经审计

总资产

0.5%以上的关联交易。

第十一条

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经公司董事会审议

通过后，提交股东会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过

3,000 万元，且占公

司最近一期经审计总资产

5%以上的关联交易；

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总

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资产

30%以上的交易。

第十二条

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条

董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第十四条

前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本

制度第六条第四款的规定）

；

（五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）

；

（六）其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会

审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审

议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东会的

通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

（二）股东会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表

决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表

决。

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（三）关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司

章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，

并载入会议记录。

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要

以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决

权的三分之二以上通过方为有效。

第十六条

关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

见本制度第六条第（四）项的规定）

；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交

易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）

；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）依据法律、行政法规认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十七条

关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易价格或

收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第十八条

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第十九条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者

调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第二十条

公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，

取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数

以上同意。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判

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断的依据。

第二十一条

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股

子公司等关联人提供资金等财务资助。公司董事及高级管理人员有义务关注公司

是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会

成员至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存

在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现

异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可

能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少

损失。

第二十二条

公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原

则适用本制度关于关联交易的程序的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系，或者

由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总

量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十四条

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三

年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十五条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分

别适用本制度规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司

应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第二十六条

公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行

相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）

）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服

务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四章

附则

第二十七条

本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用

词语释义相同。

第二十八条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、

《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、

《公司章程》

的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、

《公司章程》执行。

第二十九条

本制度由董事会负责解释。

第三十条

本制度所称“以上”、“达到”都含本数；“高于”、“超过”不含本数。

第三十一条

本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

赢胜节能集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日