公告编号：2025-042

证券代码：873804 证券简称：华鸿科技 主办券商：国信证券

天津华鸿科技股份有限公司独立董事制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 20 日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，表

决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东大会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

天津华鸿科技股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善天津华鸿科技股份有限公司（以下简称”公司”

）治理

结构，充分发挥公司独立董事作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券

法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理指引第

2 号——独立董事》等法律、法规、规范性文件和《天津

华鸿科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，制定本制

度。

第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其主要股东、实际控制人不存在或间接利害关系，或者其他影响其独立

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客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”

）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体

利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，

不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影

响。

第二章 独立董事的任职资格

第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事出现

不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董

事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第五条 公司独立董事及独立董事候选人应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司、上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门

规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

规定、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）

业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第七条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性。下列人员不得担任公

司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹）

；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来（指根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》或《公司章程》

规定需提交股东会审议的事项，或者全国股转公司认定的其他事项，下同）的人

员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国中小企业股份转让系统业务

规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

第八条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第九条 独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。独立董事任期届满，

连选可连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，

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自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名

为公司独立董事候选人。

第三章 独立董事的权利和义务

第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充

分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项的要求，董事会应予以采纳；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责

人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发

表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应

从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他

利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

第十二条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门

规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予

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独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第十三条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

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（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第十四条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第十五条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行

尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调

查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

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第十六条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和

公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职

的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十七条 公司独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度述职报

告，述职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。述职报告应当包括以

下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）

。

第十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四章 独立董事的备案与管理

第二十条 公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。独立董事候选人

应当就其是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理指引第

2 号——独立董事》有关独立董事任职资

格及独立性要求作出声明。

公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司

1％以上股份的股东可以

提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存

在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

第二十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会会议通知

公告时，披露《独立董事提名人声明》

《独立董事候选人声明》

，并按照全国股转

公司的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人

声明》

《独立董事候选人声明》

《独立董事履历表》等文件。

第二十二条 公司董事会应当对审计委员会或公司股东提名的独立董事候选

人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名

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人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

第二十三条 公司召开股东会会议选举独立董事时，公司董事会应当对独立

董事候选人是否被全国股转公司提出异议的情况进行说明。

第二十四条 独立董事在任职后出现不符合本制度独立董事任职资格情形

的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董

事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会会议，审议提请股东会撤换该名独

立董事事项。

如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合本制度或《公司章程》要

求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。

第二十五条 公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立

董事未按要求履职的，可以向全国股转公司报告。

第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

执行，并立即修订本制度。

第二十七条 本规则下列用语具有如下含义：

（一）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或

者合计持有公司

10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东；

（二）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

（三）本制度中“以上”

“达到”均含本数，

“超过”

“低于”不含本数。

第二十八条 本制度自公司股东会决议通过之日起生效。本制度须修改时，

由董事会拟定修改方案，由股东会审议批准。

本制度所有条款由公司董事会负责解释。

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天津华鸿科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日