公告编号：2025-025
证券代码：834412 证券简称：美合科技 主办券商：开源证券
珠海美合科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
股东大会（全文）
股东会（全文）
条款顺序序号及交叉索引号（全文） 由于有新增和删减条款，根据修订后
的条款相应调整顺序序号及交叉索引
号（全文）
所有提及的公司股份的“种类”
所有提及的公司股份的“种类”调整为
公司股份的“类别”
第二条 珠海美合科技股份有限公司
（以下简称“公司”
）系依照《公司法》
和其 他 法律法规 和规范性 文 件的规
定，经由珠海美合石油化工有限公司
整体变更成立的股份有限公司。公司
的设立方式为发起设立。
第二条 公司系依照《公司法》和其
他法律法规和规范性文件的规定，经
由珠海美合石油化工有限公司整体变
更成立的股份有限公司;公司的设立
方式为发起设立;
公司在珠海市市场监督管理局注
公告编号：2025-025
册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码 9*开通会员可解锁*48402Q。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人，董事长
为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十条 公司为中国法人，受中国法
律管辖和保护。
公司从事经营活动，须遵守中国
的法律、法规和有关规定，遵守社会公
德、商业道德，诚实守信，接受政府和
社会公众的监督，承担社会责任。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十一条 公司的经营宗旨：专业化、
集约化的经营策略，以“高品质、高效
率”为思路，发挥公司各方面的优势，
建立现代化高效率企业机制，不断加
强企业的经营管理，提高经营效益，使
股东获得满意的投资回报。
第十三条 公司的经营宗旨：专
注高品质润滑剂和化学品的制造及供
应，致力于成为润滑剂与化学品全球
优质服务商；秉持“品质为先，客户为
本；持续提升客户满意度”的经营理
念，践行“成就客户，创新发展，积极
奋斗”的企业核心价值观，持续为客户
创造价值，持续为员工增加收入，持续
为股东创造收益。
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第十二条 公司的经营范围：一般项
目：润滑油加工、制造（不含危险化学
品）
；润滑油销售；石油制品制造（不
含危险化学品）
；石油制品销售（不含
危险化学品）；液气密元件及系统制
造；液气密元件及系统销售；汽车装饰
用品制造；汽车装饰用品销售；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；贸易经
纪；货物进出口；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）
；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；住房租赁；非居住房地
产租赁；成品油仓储（不含危险化学
品）
；专用化学产品制造（不含危险化
学品）
；专用化学产品销售（不含危险
化学品）
。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司在经营范围内从事活动。依
据法律、法规和国务院决定须经许可
经营的项目，应当向有关许可部门申
请后，凭许可审批文件或者许可证件
经营。公司的经营范围应当按规定在
珠海市商事主体登记许可及信用公示
平台予以公示。
第十四条 经依法登记，公司的
经营范围：一般项目：润滑油加工、制
造（不含危险化学品）
；润滑油销售；
石油制品制造（不含危险化学品）；石
油制品销售（不含危险化学品）；液气
密元件及系统制造；液气密元件及系
统销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰
用品销售；汽车零配件批发；汽车零配
件零售；贸易经纪；货物进出口；信息
咨询服务 （不含 许可类 信息咨 询服
务）
；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；住房
租赁；非居住房地产租赁；成品油仓储
（不含危险化学品）；专用化学产品制
造（不含危险化学品）
；专用化学产品
销售（不含危险化学品）。
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
第十四条 公司发行的股票为人民币
普通股，每股面值 1 元人民币。公司股
份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等
第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的
同类别股份，每股的发行条件和价格
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权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
公司股份发行，在册股东无优先
认购权。
相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十五条 公司发行的股票 ，以人民
币标明面值。
第十七条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值，每股面值为人民
币壹元。
第十七条 公司的股份总数为 7,560
万股。
第二十条 公司已发行的股份数
为 75,600,000 股，全部为普通股。
第十八条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或者贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二十一条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及行政主
管部门批准的其他方式
第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会做出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章及本
第二十四条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
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章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司
股份的活动。
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
第二十二条 公司收购本公司股份，
应当根据法律、法规或政府监管机构
规定的方式进行。
第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一
条第一款第（一）项至第（三）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十二条收购公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日 10 日内注销，属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第一款第（三）项
规定收购公司股份的，不得超过公司
已发行股份的百分之五；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收 购本公 司股份 后，属 于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
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注销；属于第（三）项、第（五）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十五条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股
份，自股份有限公司成立之日起 1 年
内不得转让。
第二十九条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
若公司股份未获准在依法设立的
证券交易场所公开转让，公司股东应
当以非公开方式协议转让股份，不得
采取公开方式向社会公众转让股份，
股东协议转让股份后，应当及时告知
公司，同时在登记存管机构办理登记
过户。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十七条 公司应建立股东名册并
置备于公司。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所
持有的股份的种类享有权利，承担义
第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册。
股东按其 所持有 股份的 类别享 有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
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务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
东，享有同等权利，承担同种义务。
二十八条 公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
依照其所持有的股份份额行使相应的
表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定增购、受赠股份或转让、赠与、质
押其持有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者 委派股 东代理 人参加 股东
会，并行使相应的表决权；
（四）依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
第二十九条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按照 股东的要 求 予以 提
供。
第三十五条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提出书面请求，说明目的，并提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东
身份、查阅目的后，在公司指定的办公
地点、办公时间按照相关法律法规、
规范性文 件及本 章程的 规定予 以提
供。
第三十条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
第三十六条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
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决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议做出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
表决方式违反法律法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议做出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院做出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级 管理人 员应当 切实履 行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项做出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第三十一条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向
第三十八条 董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事有前款
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人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将
会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
规定情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
第四十条 公司股东承担下列义
务：
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
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缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；
（五）法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本做出决议；
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和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算、
或者变更公司形式等事项做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担
保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和公司
章程规定的范围内行使职权。股东大
会不 得 将其法定 职权授予 董 事会行
使。
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准本章程第四十七
条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十一）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券做出决议。
除法律法规、中国证监会规定或
全国股转公司另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十条 上述股东大会的职权，不
得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议并做出决
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
第四十七条 公司提供担保的，
应当提交公司董事会审议，符合以下
情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
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（二）本公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。由股
东大会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。
股东大会审议担保事项时，必须
经董事会同意。股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
计净资产百分之五十以上提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个
月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股
子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一项至第三项的规定，
但是公司章程另有规定除外。
第四十一条 股东大会根据有关法
律、行政法规的规定，按照谨慎授权原
则，授予董事会对公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、贷款等事项的资
第五十条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会会议每
年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。
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产运作权限，但有关法律、法规中特别
规定的事项除外。
股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公
司应在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程规定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东书面请求时；
董事会不同意召开，或者在收到提议
后 10 日内未做出反馈的，上述股东可
以书 面 提议监事 会召开临 时 股东大
会。监事会同意召开的，应当在收到提
议后 5 日内发出召开股东大会的通知；
未在规定期限内发出通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集临时股东
大会并主持。在股东大会决议公告之
前，召集股东大会的股东合计持股比
例不得低于 10%。
（四）董事会认为必要时；
第五十一条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的
其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日所持有的公司股份计
算。
监事会或者股东依法自行召集股
东会的，公司董事会、信息披露事务负
责人应当予以配合，并及时履行信息
披露义务。
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（五）监事会认为必要时， 监事会有
权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式提出；董事会不同
意召开，或者在收到提议后 10 日内未
做出书面反馈的，监事会可以自行召
集临时股东大会并主持。
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日所持有的公司股份计算。
监事会或者股东依法自行召集股东大
会的，挂牌公司董事会、信息披露事务
负责人应当予以配合，并及时履行信
息披露义务。
第四十三条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或便于更多股东参
加的地点。
股东大会应设置会场，以现场会
议形式召开。公司还可提供其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第五十二条 本公司召开股东会
的方式为：现场形式、电子通讯方式。
本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或者股东会召集人会议通知
中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络形式及
证券监管机构认可的其他表决方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。发
出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十四条 股东大会由董事会依法
第五十三条 董事会应当在规定
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召集。
的期限内按时召集股东会。
第四十五条 监事会有权向董事会提
议召集临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应在做出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到提议后 10 日内未做出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第五十四条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召 开 临时股东 大会的书 面 反馈意
见。
第五十五条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东 请求召 开临时 股东会 会议
的，董事会、监事会应当在收到请求之
日起十日内做出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在做出决定后及时发出召
开临时股东会会议的通知。
股东决定自行召集股东会的，从
请求召开临时股东会时到股东会决议
做出前，召集股东持股比例需持续不
得低于百分之十。
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第五十条 股东大会提案应当符合下
列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程
的规定不相抵触，并且属于股东大会
职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集
人。
第五十七条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律法规和本
章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东，有权
向公司提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。提案符合本章程第五十条要求
的，召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，通知临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东
大会审议。
第五十八条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上已发行有表决权
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 两日内 发出股 东会补 充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
第五十三条 股东大会的通知包括以
下内容：
（四）会务常设联系人姓名、电话号
码；
（五）股东大会采用其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明其他方式
的表决时间及表决程序。
第六十条 股东会会议的通知包
括以下内容：
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
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（六）确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于 7 个交
易日，且应当晚于公告的披露时间。股
权登记日一旦确定，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间；股权登记日一旦确
定，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
第六十一条 股东会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部 门的处 罚和证 券交易 所惩
戒。
第五十六条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会，寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，应采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十三条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股
东等股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 召集人和律师应依据股
东名 册 对股东资 格的合法 性 进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十八条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。
第六十三条 股东大会召开时，公司
董事、监事和董事会秘书应当出席会
第六十九条 股东会要求董事、
监事、高级管理人员列席会议的，董
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议，总经理及其他高级管理人员应当
列席会议。
事、监事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第七十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十五条
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。
董事会和符合相关规定的股东可
以征集股东投票权。
第七十八条
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。公司控股子公
司不得取得该公司的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子
公司不得 行使所 持股份 对应的 表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上
已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立
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的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第七十六条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。
第七十九条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。全体股东均为关联方的除
外。
第八十三条
股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表和监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
第八十六条
股东会对提案进行表决时，由股
东代表和监事代表共同负责计票、监
票，当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己
的投票结果
第八十四条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场及其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
第八十八条 在正式公布表决结
果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、
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股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
股东与股东大会拟审议事项有关
联关系的，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。全
体股东均为关联方的除外。
挂牌公司董事会、独立董事和符
合有关条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按
照提案的时间顺序进行表决，股东在
股东大会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十九条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票可以视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
第八十九条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不得担任公司的董
第九十四条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
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事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公
司应当解除其职务。
的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务。
第九十条 董事由股东大会选举或更
第九十五条 董事由股东会选举
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换。每届任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事每届任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第九十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
第九十七条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决
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公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
第九十四条 董事连续两次未能亲自
出席、也不委托其他董事代为出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事连续两次未能亲
自出席、也不委托其他董事代为出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
股东会可以决议解任董事，决议
做出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十五条
如因董事的辞职导致公司董事会
人数低于法定最低人数五人时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。陈前款所列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事应当继续履行职责。发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事、监事补选。
第九十九条
如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程规定，履
行董事职务。发生上述情形的，公司应
当在二个月内完成董事补选。
第九十七条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零二条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
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者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事会由 5 名董事组成。
董事会设董事长 1 人，由董事会选举
产生。
第一百零三条 公司设董事会，董事
会由五名董事组成，设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百条 董事会行使以下职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外担保、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
第一百零四条 董事会行使下列职
权：
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理
及其报酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员及其报酬事
项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公
司对外担保、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（十二）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十四）讨论及评估公司治理机制是
公告编号：2025-025
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）讨论及评估公司治理机制是
否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、
有效；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授权的其他职权。
否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、
有效；
（十五）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东
会授权范围的，应当提交股东会审议。
第一百零六条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百零九条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百零九条 董事会召开临时董事
会应当提前 5 日以书面方式通知。
第一百一十二条 董 事 会 召 开 临 时 董
事会会议的通知方式为：以书面通知、
专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者
其他电子通讯方式；召开临时董事会
应当提前 2 日通知。
第一百二十一条 总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理每届任期三
年。
第一百二十七条 公司可设董事会秘
书，董事会秘书是公司的高级管理人
员，由董事会聘任，对董事会负责。
第一百二十八条 公司设董事会秘书
1 名，为公司信息披露事务负责人，由
董事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验。公司章程不得担任董事的情
形适用于董事会秘书。
公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。
第一百三十条 公司董事或者其他高 第一百三十一条 高级管理人员辞职
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级管 理 人员可以 兼任公司 董 事会秘
书。
高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除下列情形外高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会时生效：董事会秘书辞职未完成
工作移交且相关公告未披露。辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书
仍应当继续履行职责。
应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。董
事会秘书辞职未完成工作移交或相关
公告未披露，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职
责。
第一百四十二条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业性机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十三条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百四十七条 监事会会议通知包
括以下内容：举行会议的日期、地点、
会议期限、事由及提案、发出通知的日
期。监事会会议议题应当事先拟定，并
提供相应的决策材料。
第一百四十七条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条
公司弥补亏损和提取公积金后所
第一百五十一条
公司弥补亏损和提取公积金后所
公告编号：2025-025
余利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金应不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百五十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五
第一百五十八条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期为 1
年，可以续聘。
第一百五十七条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百六十五条
公司可多渠道、多层次地与投资
者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与。公司通过信息
披露与交流，加强与投资者及潜在投
资者之间的沟通，增进投资者对公司
第一百九十条
公司可多渠道、多层次地与投资者进
行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有
效，便于投资者参与。公司通过信息披
露与交流，加强与投资者及潜在投资
者之间的沟通，增进投资者对公司的
公告编号：2025-025
的了解和认同，提升公司治理水平，以
实现公司整体利益最大化和保护投资
者合法权益的重要工作。公司与投资
者之间发生纠纷的，可以自行协商解
决、提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者
向人民法院提起诉讼。
公司设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应当制
定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当
与其他股东主动、积极协商解决方案。
了解和认同，提升公司治理水平，以实
现公司整体利益最大化和保护投资者
合法权益的重要工作。公司与投资者
之间发生纠纷的，可以自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进行
调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人
民法院提起诉讼。
第一百六十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，发出之
日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公司刊登日为送达日
期。
公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起为
送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条
公司减资后的注册资本应不低于法定
的最低限额。
第一百七十四条
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
公告编号：2025-025
第一百七十七条 公司因下列原因解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照，责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部 股 东表决权 百分之十 以 上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司因本章程第一
百八十三条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十条 公司因本章程【第一
百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项】规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清 算 组 由 股 东 会 确 定 的 人 员 组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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第一百八十一条 公司在公司增加或
减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理人怀公清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，不得分配给股
东。
第一百八十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司
财产、编制资财负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务时，应当
向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十三条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第一百九十三条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”均含本数；
“不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本
数。
第一百九十九条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
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第三条
公司于 2015 年 11 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第十八条
公司发行的全部股票均采用记名方式，在中国证券登记结算有
限责任公司集中登记存管。
第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议做出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让做出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法
律、法规、规章和规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，
不得损害公司和公司股东的利益。
第四十八条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十九条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万元的。
本章程所称
“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含
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委托理财、对子公司投资等）；
3、提供担保；4、提供财务资助；5、租入或者
租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者
受赠资产；
8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可
协议；
11、放弃权利；12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第五十六条
对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必须费用由本公司承担。
第八十条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第八十四条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十七条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
第九十八条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条
股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、
关联交易、借贷的权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），或
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成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元；
（二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章
程第四十七条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议通过。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并做出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，董事会审议通过后还应提交股东会审
议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，免于适用前两款规定。
（四）公司发生的关联交易达到以下标准但未达到股东会审议标准的，由
董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上，且超过
300 万元的关联交易。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的
累计数额计算。
第一百零八条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）股东会、董事会授予的其他职权；
（四）代表公司签署有关文件。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当
由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
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第一百一十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条
总经理有权对公司发生的，且无需提交董事会或股东会
审议的其他交易进行决策。
第一百二十七条
总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会
的授权行使职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十条
公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应
当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百三十三条
本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十四条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条
公司股东会对利润分配方案做出决议后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百九十一条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并对异议股东做出合理安排。
公司主动终止挂牌的，应当制定合理的异议股东保护措施，可通过提供现
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金选择权等方式异议股东的权益提供保护做出安排，公司已获同意到境内证券
交易所上市的除外。
公司被全国中小企业股份转让系统强制终止挂牌的，公司、控股股东、实
际控制人应与其他中小股东积极沟通、协商公司终止挂牌后的经营发展等事
宜，保障投资者的合法权益不受侵害。
第一百九十二条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据法律相关规定向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百六十四条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十五条
公司召开董事会、监事会的会议通知，以电话通知、专
人送达、挂号邮寄、传真、电子邮件、书面通知或公告方式进行。
第一百七十五条
公司依照本章程【第一百五十三条第二款】的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十四条第二款】
的规定，但应当自股东会做出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十九条
公司有本章程【第一百七十八条第（一）项、第（二）
项】情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
公告编号：2025-025
第二百条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
（三）删除条款内容
第三十四条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如股东对质押
情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益，违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十六条
公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联
方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三十七条
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东
及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务。
第三十八条
公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉
讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制
公告编号：2025-025
人利用其控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法
追究其责任。
第四十七条
监事会或股东自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第四十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予以配合。
第四十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须费用由本公
司承担。
第六十四条
董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一个人担任
会议主持人，继续开会。
第七十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
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第八十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由挂牌公司承担。
公司应当根据法律法规、业务规则在公司章程中规定交易事项提交股东大
会的审议标准，规范履行审议程序。
第九十三条
董事的提名方式和程序为：
（一）首届董事会董事由公司股东提名，公司创立大会选举产生。以后各
届董事会董事由公司股东大会选举产生。
（二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百零四条
股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、
关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在
12 个月内单笔或对同一事项累积交易成本金额
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下的事项
进行决策；其他重大投资项目由股东大会议事规划进行规定，由董事会审议后
提交股东大会审议。
本条所述的
“交易”，包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委
托贷款等）
；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）
；赠与或受赠资产；债权或者债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
第一百一十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议，必须经全
体董事超过半数通过；董事会做出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二
通过。
下列事项由董事会以普通决议形式通过：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定公司内部管理机构的设置；
（五）管理公司信息披露事项；
（六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（七）向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；
（八）公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。
下列事项由董事会以特别决议形式通过：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并分立、解散及变更公
司形式的方案；
（五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）制订本章程的修改方案；
（九）向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所；
第一百二十三条
董事会授权总经理在交易的成交金额（含承担债务和费
用，不包括知识产权等无形资产）占公司最近一期经审计净资产的百分之二十
以下。
本条所述的
“交易”与本章第一百零四条所述的“交易”含义相同。
第一百二十四条
总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十五条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条
本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任
监事。最近
2 年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的
1/2。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于
三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）公司首届监事会监事由创立大会选举产生，以后各界监事的更换，
由股东大会选举产生；
（二）股东代表监事应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义
务；
（三）监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东
代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人由足够的了解。
第一百三十三条
公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大
会形式民主选举产生。
第一百三十四条
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负责有
忠实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
公告编号：2025-025
第一百四十八条
监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由
《监事会议事规则》规定。
第一百四十九条
监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监
事有
1 票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第一百八十九条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第一百九十一条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第一百九十四条
本章程经股东大会通过后实施，由公司董事会负责解
释。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》以及全国中
小企业股份转让系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡
安排的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公
司拟修订《公司章程》
。
三、备查文件
《珠海美合科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》
珠海美合科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日