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焦作鸽德新材料股份有限公司

章

程

二

O 二五年十一月

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1

目

录

第一章 总则

........................................................................................................................... 2

第二章 经营宗旨和范围

..................................................................................................... 4

第三章 股份

........................................................................................................................... 5

第一节 股份发行

............................................................................................................................ 5

第二节 股份增减和回购

............................................................................................................... 6

第三节 股份转让

............................................................................................................................ 7

第四章 股东和股东会

......................................................................................................... 9

第一节 股东

..................................................................................................................................... 9

第二节 控股股东和实际控制人

............................................................................................... 13

第三节 股东会的一般规定

...................................................................................................... 15

第四节 股东会的召集

................................................................................................................. 19

第五节 股东会的提案与通知

.................................................................................................... 21

第六节 股东会的召开

................................................................................................................. 23

第七节 股东会的表决和决议

.................................................................................................... 27

第五章 董事会

.................................................................................................................... 33

第一节 董事

................................................................................................................................... 33

第二节 董事会

.............................................................................................................................. 37

第三节 董事会秘书

................................................................................................................... 43

第六章 高级管理人员

...................................................................................................... 45

第七章 监事会

.................................................................................................................... 49

第一节 监事

................................................................................................................................... 49

第二节 监事会

.............................................................................................................................. 50

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

.................................................................... 52

第一节 财务会计制度

................................................................................................................. 52

第二节 会计师事务所的聘任

.................................................................................................... 54

第九章 通知和公告

........................................................................................................... 55

第一节

通知................................................................................................................................... 55

第二节 公告

................................................................................................................................... 56

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

...................................................... 56

第一节 合并、分立、增资和减资

........................................................................................... 56

第二节 解散和清算

..................................................................................................................... 58

第十一章

投资者关系管理 .............................................................................................. 62

第一节

概述................................................................................................................................... 62

第二节

投资者关系管理的内容和方式 .................................................................................. 62

第十二章 修改章程

........................................................................................................... 64

第十三章 附则

.................................................................................................................... 65

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2

焦作鸽德新材料股份有限公司章程

第一章 总则

第一条

为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）及其他相

关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制订本章

程。

第二条

焦作鸽德新材料股份有限公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”

）。

公司采取发起设立的方式设立，在焦作市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*21591G。

第三条

公司于 2015 年 11 月 25 日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第四条

公司注册名称：

中文名称：焦作鸽德新材料股份有限公司

英文名称：JiaoZuo GeDe New Material Co., Ltd

第五条

公司住所：焦作市工业集聚区春晓路东

邮政编码：454100

第六条

公司注册资本为：人民币 4,496 万元。

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3

第七条

公司营业期限为二十年，自《企业法人营业执照》签发

之日起计算。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承担。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过

错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

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4

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解

决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。

第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、

董事会秘书、财务负责人（即财务总监）以及董事会确定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：和谐、创新、团队、责任

第十五条

公司的经营范围为：公司的经营范围为：高温耐火材

料，发热保温冒口，泡沫陶瓷过滤器的技术研发、设计、生产、销售

并提供安装施工服务；销售五金交电，钢材，化工产品（不含危险及

易制毒化学品）

；房屋租赁，设备租赁；从事货物或技术的进出口业

务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进行进出口的货物和

技术）

。

具体经营范围以工商登记为准。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人

民币 1.00 元。

第十九条

公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的

证明股东所持股份的凭证，公司股票在全国中小企业股份转让系统

（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记

结算有限责任公司北京分公司集中存管。公司股东及持股情况以中国

证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册为准。

第二十条

公司采用发起设立的方式设立，公司发起人认购公司

发行的全部股份，以有限公司经审计后的净资产值为依据，按各发起

人在有限公司的持股比例相应折算其在公司的发起人股份。公司设立

时，公司的发起人股东及其持股比例为：

序号

股东姓名或

名称

持股数额（股）

持股比例

出资方式

出资时间

1

靳林文

30,893,360

68.713% 净资产折股

2014.12.31

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6

2

王广成

4,688,880

10.429% 净资产折股

2014.12.31

3

卢光群

4,688,880

10.429% 净资产折股

2014.12.31

4

卢光明

4,688,880

10.429% 净资产折股

2014.12.31

合计

44,960,000

100.0000%

第二十一条

公司股份总数为 44,960,000 股，均为普通股。

第二十二条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，应当以法律、行政法规、部

门规章认可的方式。

第二十七条

公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程【第二十五条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条

公司的股份可以依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有

的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前

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所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本公司

股份另有规定的，从其规定。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

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第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查

询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，

及时掌握公司的股权结构。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权，

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具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》

《证券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

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股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创造便利条件，若公司非法阻碍

股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可以向

人民法院起诉公司。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上

单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司

任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以依法披

露。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

根据相关证券法规，持股 5%以上的股东或董事、监

事、高管等在六个月内买卖股票构成短线交易，所得收益归公司所有。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

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的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项；

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（十三）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产

和提供担保除外）金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净

资产绝对值百分之五以上的关联交易事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

第四十八条

公司发生的以下交易（受赠现金资产除外）须经股

东会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

值为计算数据）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分

之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝

对金额超过 1500 万元；

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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额

超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 1500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理

财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金

融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）

；提供财务资助；

提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的

转移；签订许可协议；公司章程、股东会决议及相关法律法规及规范

性文件认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计

算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交

股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已

按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

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第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的百分之三十；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对于本条第二款规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外

的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意。

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第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条

公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通

知规定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第四节 股东会的召集

第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事

会可以自行召集和主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

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第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费

用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得

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进行表决并作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权

登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

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系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

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表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十九条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第七十条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

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签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第七十二条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

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第七十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对

董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于十年。

第八十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必

要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

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董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

全体股东均为关联方的除外。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交

易各方的关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关

联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但

该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当

向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非

关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交

易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股

东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交

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所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就董事、监事选举进行表决时，应当向股东说明候选董事、

监事的简历和基本情况。

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。单独或者合并持有

公司 1%以上表决权股份的股东可以提名董事、监事候选人。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，可以采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事或者监事时，

每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。

第八十九条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条

同一表决权在一次股东会上只能选择现场、通讯或

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其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第九十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

或监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条

股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

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人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议及记录中作特别提示。

第九十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间自股东会作出相关决议之日起计算。

第九十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第一百条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第一百〇一条

公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具

法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）

应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

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则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇三条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

者其他高级管理人员的董事，应当保证能够按照相关法律、法规及公

司内部管理制度的规定同时履行董事和高级管理人员的职责。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

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或者监事行使职权;

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

第一百〇七条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应

当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇八条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在一年内仍然有效。

离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为

公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。

第一百〇九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

效。

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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第一百一十条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十二条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十三条

董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第一百一十四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

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上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

第一百一十五条

除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易

（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决

定：

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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分

之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金

额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超

过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。

第一百一十六条

除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的

关联交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会决定：

（一）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（二）公司与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供

借款。

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40

第一百一十七条

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资

事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予

公司董事个人或经营管理层行使。

第一百一十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十九条

董事会依照法律、行政法规及规范性文件的要

求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十条

董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，

建立严格的审查和决策程序。

公司进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

第一百二十一条

董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文

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41

件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条

董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传

真、专人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开五日前通知全体董

事。

第一百二十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

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（五）联系人和联系方式。

第一百二十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条

董事会决议的表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书

面（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）

、电

话会议、视频会议等方式进行而代替召开现场会议，并由参会董事签

字。

第一百三十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上的董事的委托

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代为出席会议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

第一百三十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性

记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三节 董事会秘书

第一百三十四条

公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解

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聘。

第一百三十五条

公司董事会是公司信息披露负责机构，董事会

秘书负责信息披露事务。

第一百三十六条

董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工

作 3 年以上的自然人；

（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、

计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵

守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。

第一百三十七条

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘

书：

（一）

《公司法》规定的禁止担任高级管理人员情形；

（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批

评；

（四）公司现任监事；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（六）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其

他情形。

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第一百三十八条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者

解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。除董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告

未披露情形外，董事会秘书的辞任自辞任报告送达董事会或者监事会

时生效。

第一百三十九条

董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承

担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，

维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第一百四十条

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理。

董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。

第六章 高级管理人员

第一百四十一条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理

人员。

第一百四十二条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

公司财务总监任职资格除符合前款规定外，还应当具备会计师以

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上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百四十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八）审议本章程第四十八条规定的交易事项（受赠现金资产除

外）中达到下列标准之一的事项；

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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低

于百分之十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于百分之十，或绝对

金额低于 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于百分之十，或绝对金额

低于 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的比例低于百分之十，或绝对金额低于 500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比

例低于百分之十，或绝对金额低于 100 万元。

（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期

经审计总资产百分之十的事项；

（十）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司获赠现

金资产和提供担保除外）

：

1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元的关联交易，

或占公司最近一期经审计净资产的比例绝对值低于 0.5%的关联交易。

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上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会

审议。

（十一））本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准

后实施。

第一百四十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总

经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条

副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决

定聘任或者解聘。副总经理、财务总监协助总经理的工作，向总经理

负责并报告工作。

第一百五十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

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高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十一条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不

得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任

公司监事。

第一百五十二条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百五十三条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百五十四条

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任

应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职

责。监事会将在两日内披露有关情况。

如因监事任期届满未及时改选、监事的辞任导致公司董事会低于

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50

法定最低人数或职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在

2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百五十五条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

第一百五十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十九条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事

会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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第一百六十条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

监事可以列席董事会会议。

第一百六十一条

监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前

十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五

日通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

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监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出

席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

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第一百六十六条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定进行编制。年度会计报告，需经会计师事务所审计。

第一百六十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定

分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第一百六十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东会召开后两个月之内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回

报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

公司可以进行中期现金分红。

公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经

营及发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十二条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十三条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

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整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百七十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

三十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情

形。

第九章 通知和公告

第一节

通知

第一百七十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（三）以传真、数据电文方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）以电话方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

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第一百七十九条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公

司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电话

等的方式进行。

第一百八十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第 30 个工作日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第二节 公告

第一百八十二条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十三条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知

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债权人，并于三十日内在公司注册地省级报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并

后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地省级报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百八十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在公司注册地省级报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

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第一百八十九条

公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在公司注册地省级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一百九十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算

第一百九十二条

公司因下列原因解散：

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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分

之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十三条

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条

公司公司有本章程第一百九十二条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在公司注册地省级报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第二百条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百〇一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法

律实施破产清算。

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第十一章

投资者关系管理

第一节

概述

第二百〇二条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者

关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认

同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第二百〇三条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合

规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原

则。

第二百〇四条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任

人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为

公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日

常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人。

第二百〇五条

投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、

信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护

网络信息平台及其他有

利于改善投资者关系的工作。

第二百〇六条

从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的

素质和技能。

第二百〇七条

董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出

安排。

第二节

投资者关系管理的内容和方式

第二百〇八条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

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（一）

发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略

和经营方针等；

（二）

法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）

（依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）

依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交

易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）

企业文化建设；

（六）

投资者关心的其它信息。

第二百〇九条

公司与投资者沟通的方式：在遵守信息披露规则

前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东

权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司

与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不

限于：

（一）

信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定

的自愿性信息；

（二）

股东会；

（三）

网络沟通平台；

（四）

投资者咨询电话和传真；

（五）

现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）

媒体采访或报道；

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（七）

邮寄资料。

第二百一十条

投资者与公司之间发生纠纷，可以自行协商解决、

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者

向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充

分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过

程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补

偿。

第十二章 修改章程

第二百一十一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十二条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

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记。

第二百一十三条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改本章程。

第二百一十四条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百一十五条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十

以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章

程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记

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或备案后的中文版章程为准。

第二百一十八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本

数；“不满”、

“以外”、

“低于”

、“多于”不含本数。

第二百一十九条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十条

本章程附件包括《焦作鸽德新材料股份有限公司

股东会议事规则》

、

《焦作鸽德新材料股份有限公司董事会议事规则》

、

《焦作鸽德新材料股份有限公司监事会议事规则》

。

第二百二十一条

本章程自股东会批准通过之日起生效。

焦作鸽德新材料股份有限公司

2025 年 11 月 14 日