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公告编号：2025-032

证券代码：831034 证 券简称：红光股份 主办券商：申万宏源承销保荐

无锡红光微电子股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 12 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过《关于

修订〈对外投资管理制度〉的议案》

，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

无锡红光微电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强无锡红光微电子股份有限公司(以下简称“公司”)内部控

制，规范公司投融资行为，降低投融资风险，提高经济效益，促进公司规范运作，

保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡红光微电子股份有限公司章程》(以

下简称“公司章程”)的规定，结合公司的具体情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股

权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条

下款规定的形式进行投资的行为。

公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少

的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营

性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债

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公告编号：2025-032

券、委托理财等。

本制度所称融资是指股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增资

扩股、借款、发行债券等。

第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公

司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的

可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的

整体经济效益。

第四条 各项对外投资融资审批权均在公司,公司控股子公司(以下简称“子

公司”)无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及

相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 投资及融资决策

第五条 公司股东会是公司对外投资融资的最终决策机构，董事会在股东会

的授权范围内决定公司的对外投资融资事项。下列对外投资及融资行为(不含关

联交易)，由公司董事会决定：

(一)审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(二)对外投资及融资行为涉及的资产总额或成交额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 10%至 50%之间，该对外投资及融资行为涉及的资产总额同时

存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(三)对外投资及融资行为涉及的资产净额或成交额占公司最近一个会计年

度经审计净资产的 10%至 50%之间，且绝对金额超过 300 万元，但不超过 1500

万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

投资及融资金额超过上述比例的对外投资及融资行为，由董事会审议后，交

公司股东会批准；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资及融资作出

决定。

第六条 在董事会或股东会审议对外投资融资事项以前，公司应向全体董事

或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料以及融资方案，以便其作出

决策。

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董事会可以授权经理在听取经理办公会成员意见的前提下，作出决定，并将

有关详细材料报董事会、监事会备案。

董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司经理办公会决定。

董事会授权经理决定以下对外投资及融资行为(不含关联交易)：

(一)对外投资及融资行为涉及的资产总额或成交额低于公司最近一个会计

年度经审计总资产 10%，该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；

(二)对外投资及融资行为涉及的资产净额或成交额低于公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值 10%，且不超过 300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三章 执行控制

第七条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛及有关部门及人员的意

见及建议，注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价

值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资

收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。

第八条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应

当明确出资时间(或资金到位时间)、金额、出资方式(或资金使用项目)及责任人

员等内容。对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审

查批准。

第九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外

投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签

订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，

应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的,其资产必须经过具有相

关资质的资产评估机构进行评估。

第十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代

表，如董事或财务负责人，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位

的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取

相应措施。

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第十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、

股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十三条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业

务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核

对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十四条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、

合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章 投资处置

第十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收

回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会

决议通过后方可执行。

第十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对

被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否

有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，

各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投

资的法律文书和证明文件。

第十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、

会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的

会计处理，确保资产处置真实、合法。

第十九条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履

行各类合同条款维护投资者的各项权益。

第五章 重大事项报告及信息披露

第二十条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定

以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。

第二十一条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第二十二条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第二十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息

享有知情权。

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第二十四 条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公

司，以便董事会秘书及时对外披露。

第二十五 条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：

1、收购和出售资产行为；

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、重要合同(包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、 租

赁等)的订立、变更和终止；

5、大额银行退票；

6、重大经营性或非经营性亏损；

7、遭受重大损失；

8、重大行政处罚；

9、证券监管部门规定的其他事项。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的

有关规定执行。

第二十七条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、法规或者《公司章程》

的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制

度。

第二十八条 本制度所称“以下”，含本数；“超过”，不含本数。

第二十九条 本制度由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通过之日起生

效并执行，修改时亦同。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

无锡红光微电子股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日