广东易启行律师事务所

关于

《北京大和恒粮油贸易股份有限公司收购报告书》

之 法律意见书

广州市天河区华夏路 16 号富力盈凯大厦 4904 室 邮编:510630 电话:*开通会员可解锁*

二〇二六年三月

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、收购人的主体资格 3
(一) 收购人的基本情况
(二)收购人的守法及诉讼、仲裁情况
(三)收购人的资格
(四)收购人控制的核心企业及其他关联企业
二、本次收购的批准与授权及履行的相关程序
(一) 收购人的批准与授权及履行的相关程序
(二)公众公司的批准与授权及履行的相关程序
(三) 尚需履行的法律程序 ·······························································································································································
三、本次收购的主要内容
(一) 本次收购的方式
(二) 本次收购的主要内容
四、本次收购的资金来源及支付方式
五、本次收购对公司的影响
(一) 本次收购前后公司控股东、实际控制人的变化及影响 9
(二)公司的独立性
(三) 关联交易 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
(四) 同业竞争 ····································································································································································
(五) 关于股份锁定
(六)收购人未能履行承诺事项时的约束措施
(七) 本次收购是否触发要约收购
六、本次收购的目的和后续计划
(一) 本次收购的目的
(二) 本次收购的后续计划
七、收购人及其关联方与该公众公司之间的交易
八、收购人买卖公众公司股份的情况
九、风险提示

广东易启行律师事务所 GUANGDONG EASY START LAW PIRM

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以 释

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

本所/本所律师	指	广东易启行律师事务所/广东易启行律师事务所律师
本法律意见书	指	广东易启行律师事务所关于《北京大和恒粮油贸易股份有限公
		司收购报告书》之法律意见书
大和恒、公众公司、公司	指	北京大和恒粮油贸易股份有限公司
收购人	者	张伟
本次收购	指	张伟以1元/股的价格以现金方式认购公众公司定向发行的
		1000 万股股份。
股份认购协议	指	张伟与大和恒签署的《股份认购协议》
《收购报告书》	블	《北京大和恒粮油贸易股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《投资者细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 -- 叔带
		变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《公司章程》	指	《北京大和恒粮油贸易股份有限公司章程》
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
7G	指	人民币元

说明:本法律意见书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符,均由四舍五入所致。

广东易启行律师事务所

关于

《北京大和恒粮油贸易股份有限公司收购报告书》

オ

法律意见书

로 言

致:张伟

广东易启行律师事务所接受收购人张伟委托,担任其专项法律顾问,根据《公 司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律法规和规范性文件的 规定,就收购人以协议方式收购大和恒股份而编制的《北京大和恒粮油贸易股份 有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师根据中华人民共和国(为出具本法律 意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区)现行 法律法规,对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。

现本所经办律师声明如下:

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计

及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不视为本所对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺:

1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本 或原件一致。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律 意见。

五、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件,随其他材料一 同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本 次收购之目的而使用,任何单位或个人不得将本法律意见书或其任何部分用作任 何其他目的。

正文

、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

本次收购的收购人为张伟,男,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,身份证 号为 23081919830*****,无境外永久居留权,汉族,2005年毕业于哈尔滨工 业大学管理学院,获得经济学学士学位;2007年毕业于韩国高丽大学,获得理学硕 士学位。2007年—2012年就职于韩国晓星集团,具有海外工作经验,熟悉国际市 场经济环境。2014年至*开通会员可解锁*就职于中世顺科技(北京)股份有限公司担任 董事会秘书、财务负责人职位。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*就职于必备款金融信息 服务(深圳)有限公司担任总经理职位。*开通会员可解锁*至今担任北京大和恒粮 油贸易股份有限公司董事长职位。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*担任大和 恒总经理职位;*开通会员可解锁*至今担任公司董事长、董事职位。*开通会员可解锁*26 日至今任公司财务负责人职位。*开通会员可解锁*至今任公司总经理职位。2025 年 1 月 20 日开始代为履行董事会秘书职务,*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁* 任公司董事会秘书。

收购人张伟最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地, 以及是否与所任职单位存在产权关系情况如下:

府号	任职单位	职务	神 主要业务	上海册地	是否存在产权 关系
1	北京大和恒 粮油贸易股 份有限公司	董事长、 财务负责 总经 人、 म्मू	食品销售(仅销售预包装 食品):食用农产品零售: 农副产品销售;水产品零 售;新鲜水果零售;鲜蛋 零售;包装材料及制品销 售;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;货物 进出口。	北京市大兴区 经济开发区金 苑路2号1幢 10 层 1001 室	张伟未直接持 有公众公司股 份,仅通过振 域科技(天津) 合伙企业(有 限合伙)间接 持有公众公司 513,626 股 股 份,持股比例 为5.14%。

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(二)收购人的守法及诉讼、仲裁情况

根据收购人出具的声明并经本所律师核查,收购人最近2年未受过重大行政 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(三)收购人的资格

1. 根据收购人提供的东海证券北京西三环北路营业部出具的《账户交易权限 证明》,收购人张伟开通了股转系统权限,是股转系统合格投资者。收购人符合 《投资者适当性管理细则》的规定,符合参与挂牌公司股票公开转让条件,可以 参与在股转系统挂牌的非上市公众公司股票的转让交易,为合格投资者,符合《投 资者细则》第五条关于投资者适当性制度的相关规定。

2. 根据收购人出具的《承诺函》和本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 收购人具有良好的诚信记录,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东 合法权益的情况。同时,收购人不存在以下情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2) 最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3) 最近2年有严重的证券市场失信行为;

(4)《公司法》第一百四十六条规定的情形;

(5) 法律法规和规范性文件以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其 他情形。

3. 根据收购人提供的承诺说明及收购人的无犯罪记录证明及本所律师经登 录 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 ( https://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 全 国 法院 被 执 行 人 信 息 查 询 (https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、中国证券监督管理委员会网站证券 期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、 中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)等网站核查,收购人近2年不

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情况,也不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

本所律师认为,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法 规禁止收购公众公司的情形,具备本次收购的主体资格。

(四)收购人控制的核心企业及其他关联企业

企业名称	经营范围	第二部	职务	持股/控股情况
北京数穹科技有限 公司	软件开发:数字技术 服务;科技中介服 务。	北京市大兴区经 济开发区金苑路 2号1幢10层 1004 字	法定代表人	张伟持股 100%
振域科技(天津)合 伙企业(有限合伙)	技术推广服务,企业 管理咨询,教育信息 答询,财务咨询服 务,市场营销策划, 企业形象策划,会议 及展览展示服务,从 事广告业务。	天津市武清开发 区福源道北侧创 业总部基地 B41 号楼 406 室	执行事务合伙 人	张伟持有 99%的 合伙企业份额

收购人控制的核心企业、关联企业及其主要业务情况如下:

截至法律意见书出具日,北京数穹科技有限公司未实际经营。上述两家公司 营业执照上的经营范围中,只有振域科技(天津)合伙企业(有限合伙)与大和 恒经营范围中有"技术推广服务"重叠,振域科技(天津)合伙企业(有限合伙) 实际未开展经营,而大和恒主营业务为粮油包装品、食品、农产品、酒水饮料、 礼品盒的批发、零售。

关联公司出具《承诺函》,承诺"本单位自成立/自身民事行为能力起始之 日起至今,从未与公众公司发生任何形式的交易往来,具体包括但不限于:商品 采购与销售、服务提供与接受、资产转让与受让、资金借贷、担保、合作经营、

委托代理等各类商业合作行为;未与大和恒公司签订过任何有效的交易合同、协 议、意向书或其他具有法律约束力的文件;不存在任何已实际履行、正在履行或 待履行的与大和恒公司相关的交易事项。"

根据收购人以及关联公司出具的承诺函和国家企业信用信息网所查询的报 告,本所律师认为,上述收购人控制的公司未从事与挂牌公司相同或相似的业务, 不存在与公众公司同业竞争的情形。

二、本次收购的批准与授权及履行的相关程序

(一)收购人的批准与授权及履行的相关程序

收购人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的自然人,有权决定进行本 次交易。本次交易为本人的真实意思表示,无需取得他人的授权与批准。

(二)公众公司的批准与授权及履行的相关程序

公众公司已于 *开通会员可解锁*召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第 四次会议审议通过了与本次股票发行相关的议案,并提交 2026年第二次临时股 东会审议。

(三) 尚需履行的法律程序

经本所律师核查,本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、 行业准入、国有股份转让、外商投资等需国家相关部门前置审批的事项,无需取 得国家相关部门的批准。

本次收购尚需履行以下程序:

1、取得公众公司 2026年第二次临时股东会对本次定向发行方案的有效批准;

2、取得全国股份转让系统出具的《同意定向发行的函》;

3、本次收购的相关情况尚需在全国股份转让系统指定信息披露平台进行公 告:

4、完成本次定向发行股份的登记托管手续(由中国证券登记结算有限公司

北京分公司办理)。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购已履行了现阶段必要 的法律程序,尚需履行的后续程序符合《公司法》《收购管理办法》《定向发行 规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次收购能否成功完成,取决于上 述尚需履行程序的顺利完成,存在一定的不确定性。

三、本次收购的主要内容

(一)本次收购的方式

收购人张伟以现金方式认购大和恒本次发行股份共计 1000万股,认购价格 合计为1000万元。

(二)本次收购的主要内容

收购人张伟与大和恒签订《股份认购协议》,内容主要如下:

1、签约信息:2025年 11 月 24 日于北京签订,甲方为北京大和恒粮油贸 易股份有限公司(股转系统挂牌,已发行 1000万股),乙方为甲方法定代表人 张伟,双方联系方式、住所一致。

2、发行背景:甲方因经营发展拟非公开发行 1000万股人民币普通股,每 股面值 1元,乙方同意现金全额认购。

3、认购约定:乙方认购 1000万股,每股 1元,总认股款 1000万元;以 现金一次性足额支付至甲方指定账户,手续费由乙方承担,逾期未付 / 未足额 支付按约定处理,账户信息以甲方公告为准。

4、限售期:本次发行新增股份无常规限售及自愿锁定承诺;乙方成为甲方 第一大股东、控股股东及实际控制人后,所持股票收购完成后 12个月内不得转 让,股票登记于中国证券登记结算有限公司北京分公司。

5、协议生效条件:需同时满足甲方董股东会批准发行方案、双方签字盖章、 取得全国股转公司同意定向发行函,以最后一个条件满足目为生效日,无其他保 留 / 前置条件。

6、双方声明保证:甲方合法存续、无重大违法及影响发行的纠纷等;乙方 主体资格合规、无监管处罚及涉诉调查情形,承诺按时缴款、不损害甲方利益, 违反约定承担法律责任。

7、保密义务:双方对协议及交易相关商业秘密严格保密,仅法定披露及经 承诺的中介机构可获知,未经书面许可不得向第三方泄露。

8、违约责任:甲方 12个月内未完成股份登记 / 发行终止,乙方可解约并 要求甲方 10 个工作日内退还认购款本金;一方违约需赔偿守约方损失;乙方未 按时足额缴款,甲方可解约并取消其认购资格;发行未获审批 / 备案不构成甲 方违约。

本所律师认为,《股份认购协议》的内容符合《公司法》《证券法》《非上 市公众公司定向发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,协议条款 合法有效,对协议双方具有法律约束力。

四、本次收购的资金来源及支付方式

收购人于 *开通会员可解锁*出具了关于资金安全的《承诺》,承诺内容如 下:

本次收购资金为自有资金或自筹资金。收购人承诺具有履行相关收购义务的 能力,资金来源合法;收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押 取得融资的情形,不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的 情况,不存在以证券支付本次收购款项,不存在他人委托持股、代持股份的情形。 本次收购的标的上没有设定其他权利,也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

根据《股份认购协议》,本次认购支付方式为:本协议生效后,乙方按照甲 方公布于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台的《股票发行认购公告》 所规定的期限将股份认购款人民币 1000 万元(大写:人民币 壹仟万 元整) 一次性足额汇入甲方指定的银行账户。汇款相关手续费用由乙方承担,不得在认 股款内扣除。乙方逾期未支付认购款的,除甲方同意延长支付期限外,视为乙方 放弃认购。乙方逾期未足额支付认购款的,以期限内实际支付认购款对应的股数

进行认购。银行账户信息以甲方《股票定向发行认购公告》内"缴款账户"为准。

依据收购人出具的承诺函,本所律师认为,收购人本次收购的资金来源与支 付方式符合有关法律法规及规范性文件的规定。

五、本次收购对公司的影响

(一)本次收购前后公司控股股东、实际控制人的变化及影响

本次收购前,公众公司控股股东为黄春啟,实际控制人为黄春啟、何晓丽夫 妇,合计持有公众公司 4,499,900 股股份,持股比例是 44.999%,收购人张伟间 接持有公众公司 513,626 股股份,持股比例 5.14%。本次收购后,收购人张伟持 直接持有公众公司 10,000,000 股股份,持股比例为50.00%,通过振域科技(天 津)合伙企业(有限合伙)间接持有 513,626 股股份,持股比例为 2.57%,合计 持有 10,513,626 股股份,持股比例为 52.57%,张伟将成为公司的控股股东、实 际控制人。

本次收购完成后,收购人将根据公众公司实际运营情况,借助自身的资源优 势,进一步拓宽公众公司产品和市场渠道,不断提高公众公司综合竞争力及持续 经营能力,提升企业价值和股东回报率。

(二)公司的独立性

为保证本次收购完成后公司的独立性,收购人已出具关于北京大和恒粮油贸 易股份有限公司独立性的《承诺》,承诺收购人张伟完成北京大和恒粮油贸易股 份有限公司收购后,将遵守相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的 相关规定,依法行使股东权利,不利用第一大股东身份影响公众公司独立性,保 持公众公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

本所律师认为,收购人作出承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规 定的情形,对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下,本次收 购完成后,公司仍将保持资产、人员、财务、机构和业务的独立性。

(三)关联交易

为规范本次收购完成后,收购人及收购人关联方与公司之间可能发生的关联 交易,收购人已出具书面的关于规范与减少关联交易的《承诺》,承诺如下;

承诺人张伟及其控制的其他企业或关联企业与大和恒及其合并报表范围内 各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易。

对于确有必要且无法避免的关联交易,承诺人将遵循市场化的公正、公平、 公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定,履行包括回避 表决等合法程序,不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任何有损大和恒和 大和恒其他股东利益,特别是中小股东利益的关联交易。承诺人及其关联企业将 不以任何方式违法违规占用大和恒及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资 产,亦不要求大和恒及其合并报表范围内各级控股公司为承诺人及其关联企业进 行违规担保。

承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给大 和恒造成损失的,本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为大和 恒控制方期间持续有效。

本所律师认为,收购人所作的上述承诺的内容不违反相关法律法规或规范性 文件的强制性规定。在收购人严格履行前述承诺的前提下,可有效减少并规范收 购人与公司之间的关联交易。

(四) 同业竞争

1. 收购人与公司之间的同业竞争

收购人控股的振域科技(天津)合伙企业(有限合伙)自成立起未实际经营 业务,收购人控股的北京数弩科技有限公司自 *开通会员可解锁*收购人控制后未发生 任何业务。北京大和恒粮油贸易股份有限公司属于批发零售行业,其主营业务为 食品销售(仅销售预包装食品);食用农产品零售;农副产品销售;水产品零售; 新鲜水果零售;鲜蛋零售;包装材料及制品销售;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口。与收购人及其关联方所控制

的核心企业及关联企业的主营业务明显不同。

根据收购人确认并经本所律师核查,收购人及其关联方具有控制权的核心企 业未从事与公众公司相同或相类似的业务,不存在与公众公司同业竞争的情况。

2. 本次收购完成后避免同业竞争的措施

为规范本次收购完成后,收购人与公司之间可能发生的同业竞争情形,收购 人已出具书面的避免同业竞争的《承诺》,承诺如下:

承诺人张伟及其控制的其他企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与 大和恒及其合并报表范围内各级控股公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务,也不会投资任何与大和恒及其合并报表范围内各级控股公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

如承诺人及其控制的其他企业或关联企业为进一步拓展业务范围,与大和恒 及其合并报表范围内各级控股公司经营的业务产生竞争,则承诺人及其控制的其 他企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式,或者以将产生竞争的业 务纳入大和恒经营的方式,或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方 式避免同业竞争。

承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给大 和恒造成损失的,本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为大和 恒控制方期间持续有效。

本所律师认为,收购人所作的上述承诺的内容不违反相关法律法规或规范性 文件的强制性规定。在收购人严格履行前述承诺的前提下,可有效避免收购人与 公司之间的同业竞争。

(五)关于股份锁定

根据《公司法》第一百六十条"公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持

有的本公司股份。"的规定,以及收购人出具的《关于股份锁定/限售的承诺函》, 本次收购完成后 12个月内,收购人不得转让持有的公司股份。

收购人作为公众公司董事长、总经理、财务负责人,除了遵守自行出具的承 诺函外,同时需遵守《公司法》的相关规定,即收购人持有的公司股份除遵守 12个月锁定期外,在任职期间每年转让比例不得超过25%,离职后半年内不得转 让。

(六)收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人在收购报告书中的承诺事项,收购人承诺"本人将依法履行本报 告书中披露的承诺事项。

如果未履行《收购报告书》中披露的承诺事项,本人将在全国中小企业股份 转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上公开说明未履行承诺的具 体原因并向大和恒的股东和社会公众投资者道歉。

如果因未能履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给大和恒或者其他投资 者造成损失的,本人将向大和恒或者其他投资者依法承担赔偿责任。"

综上所述,本所律师认为,收购人已就本次收购后确保公众公司的独立性、 减少与避免与公众公司之间的关联交易,及避免与公众公司之间的同业竞争等方 面出具了书面承诺,并提出了未履行承诺时的约束措施。上述承诺不存在违反法 律、行政法规强制性规定的情形,对签署主体具有法律约束力,且均已在《收购 报告书》中披露。

(七)本次收购是否触发要约收购

本次收购系收购人张伟通过认购大和恒定向发行的股份导致成为公众公司 实际控制人,根据公司章程的规定,收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

经本所律师核查公司章程,现行有效的公司章程未对股东优先购买权作出规 定,在本次收购中收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。虽然公司章程未 明确要求向其他股东发出增资要约,但公司仍应按照《公司法》规定,履行对全 体股东的合理通知义务,确保股东有机会参与增资决策。

六、本次收购的目的和后续计划

(一)本次收购的目的

本次收购目的是收购人将根据公众公司实际运营情况,借助自身的资源优势, 进一步拓宽公众公司产品和市场渠道,不断提高公众公司综合竞争力及持续经营 能力,提升企业价值和股东回报率。

(二)本次收购的后续计划

本次收购完成后12个月内,收购人将根据实际经营需要,依法提请大和恒 股东会按照《公司章程》的规定,对公众公司主营业务、管理层、组织结构等方 面进行调整,并适时修订《公司章程》。资产处置和员工聘用计划将根据公众公 司具体经营管理需要依法拟定。

1. 对公司主营业务的调整计划

收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。本次收购完成后未来 12个月 内,如果根据公众公司实际情况需要进行调整,收购人将按照有关法律法规之要 求,履行相应的法定程序和义务。

2. 对公司管理层的调整计划

收购人暂无对公众公司管理层的调整计划。本次收购完成后未来 12个月内, 如果根据公众公司实际情况,需要对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管 理人员进行调整,收购人承诺将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

3. 对公司组织结构的后续安排

收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划。本次收购完成后未来 12 个月内,如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整,收购人承诺将按照有 关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

4. 对公司章程的修改计划

除了拟对公司章程中注册资本和股份总数进行修订外,收购人暂无对公众公 司章程进行调整的计划。本次收购完成后未来 12个月内,如果根据公司实际情

况需要修改公司章程,收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监 督管理办法》等有关法律法规的规定提出修改公司章程的建议,并及时履行信息 披露义务。

5. 对公司资产处置的后续计划

收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划。本次收购完成后未来 12个月 内,如果根据公司实际情况需要对公众公司资产进行处置,收购人承诺将会严格 履行必要的法律程序和信息披露义务。

6. 对公司员工聘用的计划

收购人暂无对公司员工聘用进行调整的计划。本次收购完成后未来12个月 内,如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘,将按照公司制度及 相关法律法规的规定,进行员工聘用与解聘。

综上所述,本所律师认为,收购人在《收购报告书》中披露的本次收购目的 和后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

七、收购人及其关联方与该公众公司之间的交易

根据收购报告书及收购人与其关联公司出具的承诺函,在本法律意见书出具 日前 24个月内,收购人控制的振域科技(天津)有限合伙,未与公众公司发生 关联交易:收购人控制的北京数穹科技有限公司原为公众公司控股子公司,于 *开通会员可解锁*剥离,剥离后未新增关联交易。收购人及其关联方与公众公司无其 他关联交易。

八、收购人买卖公众公司股份的情况

根据收购人的声明并经本所律师核查,在本次收购事实发生之目前6个月内, 收购人及关联人以及关联企业的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不 存在其他买卖大和恒的股份的情况。

九、风险提示

1、审批不确定性风险:本次收购尚需取得公众公司股东会批准及全国股份 转让系统《同意定向发行的函》,若上述审批未能通过或未能在合理期限内取得, 本次收购可能终止。

2、控制权变更风险:本次收购完成后,公司实际控制人将由黄春啟、何晓 丽夫妇变更为张伟,新控股股东的经营理念、管理方式可能与原管理层存在差异, 可能对公司日常经营、决策效率产生一定影响。

3、承诺履行风险:收购人已出具关于保持公司独立性、避免同业竞争、规 范关联交易等多项承诺,若未来收购人未能严格履行该等承诺,可能损害公司及 其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

4、股份限售风险:收购人持有的股份需遵守《收购管理办法》12个月锁定 期及《公司法》董监高持股转让限制,若未来市场环境发生重大变化,收购人无 法及时变现股份可能导致其自身财务状况波动,进而间接影响公司稳定。

5、监管政策变化风险:非上市公众公司收购及定向发行相关监管政策可能 发生调整,若本次收购过程中相关政策发生重大变化,可能导致本次收购方案需 进行调整,甚至影响收购的顺利完成。

6、经营风险:本次收购完成后,公司业务发展仍受行业竞争、市场需求、 宏观经济环境等多种因素影响,若公司未能适应市场变化,可能面临盈利能力下 降、经营业绩波动等风险。

7、本法律意见书仅对本次收购的法律合规性发表意见,不涉及对公司经营 前景、盈利能力的判断,投资者应独立判断本次收购的商业风险,审慎作出投资 决策。

十、结论意见

综上所述,本所律师认为,收购人系具有完全民事权利能力及完全民事行为 能力的中国公民,不存在《收购管理办法》禁止收购公众公司的情形,具备进行

广东易启行律师事务所 GUANGDONG EASY START LAW FIRM

本次收购的合法主体资格;收购人本次收购符合《公司法》《证券法》和《收购 管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定;收购人为本次收购编制的《收 购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第 5 号准则》等相关法律法规 和规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式参份。

(以下元正文)

(本页无正文,为广东易启行律师事务所关于《北京大和恒粮油贸易股份有 限公司收购报告书》之法律意见书签署页)

24 经办律师:

徐晓春

经办律师: 瑞律

潘信義

70% 年 2 月17日