法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江屹晶微电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路
1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：
0571-8790 1110 传真：0571-8790 1500
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法律意见书
3-3-2
浙江天册律师事务所
关于浙江屹晶微电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
编号：
TCYJS2025H1327 号
致：浙江屹晶微电子股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，为公司本次挂牌
提供法律服务，并已出具“
TCYJS2025H1013号”《浙江天册律师事务所关于浙
江屹晶微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并
挂牌的法律意见书》。现根据全国股转公司于《关于浙江屹晶微电子股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）
中提出的问询意见，本所律师对公司的有关事项进行核查，并出具本补充法律意
见书。
本所及经办律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非另有说明，本所“
TCYJS2025H1013号”《浙江天册律师事务所关于浙
江屹晶微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并
挂牌的法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关
内容适用于本补充法律意见书。
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3-3-3
《审核问询函》问题
3. 关于历史沿革
根据申报文件，（
1）2023 年 6 月，屹晶微有限进行减资；（2）公司存在芯
诚同行、芯源共舟、台州亿盟、台州同汇等机构股东，其中，公司通过芯诚同行
进行
4 次股权激励。
请公司：（
1）说明公司减资的原因、履行程序的合法合规性，是否编制资
产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷；（
2）结合
公司机构股东入股背景、原因及合理性，说明台州亿盟、台州同汇是否为私募基
金，是否取得私募基金备案，是否存在未披露的特殊投资条款；（
3）① 说明持
股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否
存在代持或者其他利益安排，说明公司第一次、第三次股权激励未设置服务期、
一次性确认股份支付的原因，该事项是否履行公司审议程序，是否存在争议或纠
纷；② 说明四次股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资
产或评估值的差异情况；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价
值确定依据及合理性，四次公允价值存在差异的原因及合理性；结合股权激励安
排、合伙协议等说明股份支付计入成本费用的依据及准确性，对报告期股份支付
费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，股份支付的会计处理是否符
合《企业会计准则》规定，以及对当期及未来业绩的影响；（
4）说明公司是否
存在未披露的股权代持行为，股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代
持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事
项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明
晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（
1）结合入股协议、决
议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、
实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股
5%以上的自
然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否
充分有效；（
2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股
价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存
在不正当利益输送问题；（
3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，
是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过
200 人
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的情形。请主办券商、会计师核查上述事项（
3），并发表明确意见。
回复如下：
一、说明公司减资的原因、履行程序的合法合规性，是否编制资产负债表及
财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷
（一）公司减资的原因
屹晶微有限系黄米龙与沈仁波、李卫伟、许恩兵、项丰、程君永、陈华
龙等原万胜电子
IC 项目部核心人员共同出资设立。因看好 IC 芯片设计业
务，有意成立一家专注
IC 芯片设计研发的公司，黄米龙与上述人员于 2021
年末决定共同出资设立屹晶微有限。屹晶微有限于
2021 年 12 月设立，其时
的注册资本为
1,000 万元，黄米龙及上述人员搭建了多层持股架构，通过台
州诚宪哲远企业管理有限公司、台州诚宪精芯企业管理合伙企业（有限合伙）
及杭州屹晶微间接出资并持有屹晶微有限股权，具体情况如下：
公司名称
第一层出资人
第二层出资人
第三层出资人
屹晶微有限
杭州屹晶微
台 州 诚 宪 哲 远 企 业 管
理有限公司
黄米龙
沈仁波
李卫伟
许恩兵
项丰
程君永
陈华龙
台 州 诚 宪 精 芯 企 业 管
理 合 伙 企 业 （ 有 限 合
伙）
黄米龙
沈仁波
李卫伟
许恩兵
项丰
程君永
陈华龙
台 州 诚 宪 哲 远 企 业 管
理有限公司
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屹晶微有限成立后，杭州屹晶微于
2022 年 5 月实缴出资 500 万元，尚有 500
万元认缴出资待实缴到位。至
2023 年上半年，考虑到屹晶微有限发展良好，为
进一步扩大公司经营规模，各方拟追加投入更多资金。此时，杭州屹晶微的注册
资本总额仅有
500 万元，股本规模较小，且黄米龙、沈仁波、李卫伟、许恩兵、
项丰、程君永、陈华龙考虑到现有持股架构较为复杂及综合税负成本偏高等因素，
均希望以个人名义直接持有屹晶微有限股权，缺乏继续通过杭州屹晶微认缴屹晶
微有限新增注册资本并完成实缴的意愿。基于前述事实背景，各方经协商一致，
决定对杭州屹晶微尚未完成实缴的屹晶微有限
500 万元注册资本予以减资，黄米
龙、沈仁波、李卫伟、许恩兵、项丰、程君永、陈华龙将直接认缴屹晶微有限新
增注册资本，以满足公司发展的资金需求。
（二）履行程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知
债权人，是否存在争议或潜在纠纷
根据屹晶微有限减资时适用的《中华人民共和国公司法（
2018 修正）》及
《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》相关规定，“公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保”“公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公
示系统公告，公告期
45 日，应当于公告期届满后申请变更登记。法律、行政法
规或者国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的，减少后的注册资本应当不
少于最低限额”。
2023 年 4 月 18 日，屹晶微有限股东做出决定，同意减少屹晶微有限未出资
到位的注册资本
500 万元，相应编制资产负债表及财产清单，并履行相关法律法
规规定的通知债权人及公告程序。
2023 年 4 月 19 日，屹晶微有限在国家企业信
用信息公示系统刊登了《关于屹晶微电子（台州）有限公司减少注册资本的公告》。
根据公司出具的说明，截至公告期满（即
2023 年 6 月 2 日），未有债权人向屹
晶微有限要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据屹晶微有限于
2023 年 6
月
6 日出具的《有关屹晶微电子（台州）有限公司债务清偿及担保情况说明》，
屹晶微有限已就本次减资编制了资产负债表及财产清单，并履行了刊登减资公告
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及通知债权人程序。
上述程序履行完成后，屹晶微有限股东于
2023 年 6 月 6 日做出决定，同意
就本次减资事项相应修订公司章程。
2023 年 6 月 7 日，屹晶微有限就本次减资
有关事项办理完成工商变更登记。本次减资完成后，屹晶微有限注册资本由
1,000
万元减少至
500 万元，公司股东未发生变更。
经 公 司 确 认 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（
www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网
（
wenshu.court.gov.cn）等网站平台公开信息，截至本补充法律意见书出具日，公
司不存在与前述减资事项相关的争议、纠纷。
综上所述，屹晶微有限本次减资原因合理，公司已就本次减资编制了资产负
债表及财产清单，并履行了刊登减资公告及通知债权人程序。本次减资程序合法
合规，不存在争议或潜在纠纷。
二、结合公司机构股东入股背景、原因及合理性，说明台州亿盟、台州同汇
是否为私募基金，是否取得私募基金备案，是否存在未披露的特殊投资条款
公司机构股东为芯诚同行、芯源共舟、台州亿盟与台州同汇。根据本所律师
对公司控股股东、实际控制人黄米龙及上述机构股东的访谈确认，芯诚同行、芯
源共舟于
2023 年 6 月入股公司，其中，芯诚同行为公司为实施员工股权激励而
搭建的持股平台，芯源共舟系公司控股股东、实际控制人黄米龙的家族持股平台；
台州亿盟、台州同汇于
2024 年 4 月通过增资方式入股公司，其投资入股的背景
为公司基于业务发展及资金需要，有意引入具有投资意愿和投资能力的投资者，
而台州亿盟、台州同汇看好公司所处行业及未来发展前景，认可公司的投资价值，
故决定对公司进行财务投资。上述机构股东入股具备合理性。
经查阅台州亿盟、台州同汇的工商登记资料、其填写的情况调查表、出具的
情况说明，查询中国证券投资基金业协会公示信息，并对台州亿盟、台州同汇进
行访谈确认，台州亿盟、台州同汇是为投资公司而设立的有限合伙企业，自成立
至今仅对公司进行投资，无其他对外投资，不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记
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备案办法》规定的私募投资基金，无需取得私募基金备案。
根据台州亿盟、台州同汇与公司及控股股东、实际控制人黄米龙于
2024 年
4 月 20 日签订的《浙江屹晶微电子股份有限公司增资协议》，相关方出具的情
况说明，并经本所律师访谈确认，本次投资完成后，台州亿盟、台州同汇根据法
律、法规和《公司章程》规定行使其股东权利，相关各方间并无关于特殊投资条
款的约定。截至本补充法律意见书出具日，不存在未披露的特殊投资条款。
三、①
说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有
资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，说明公司第一次、第三次股权
激励未设置服务期、一次性确认股份支付的原因，该事项是否履行公司审议程
序，是否存在争议或纠纷；②
说明四次股权激励行权价格的确定原则，以及和
最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；股份支付费用的确认情况，计算
股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，四次公允价值存在差异的原因及
合理性；结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付计入成本费用的依据及准
确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，股份
支付的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，以及对当期及未来业绩的影响。
（一）说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资
金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，说明公司第一次、第三次股权激
励未设置服务期、一次性确认股份支付的原因，该事项是否履行公司审议程序，
是否存在争议或纠纷
1. 说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，
所持份额是否存在代持或者其他利益安排
公司设有芯诚同行与芯诚远胜两个员工持股平台。截至本补充法律意见书出
具日，芯诚同行共有
48 名合伙人，芯诚远胜共有 20 名合伙人。经查阅芯诚同
行、芯诚远胜的工商登记资料，公司员工花名册，合伙人出资前后的流水及其填
写的情况调查表，并经本所律师对全体合伙人进行访谈确认，截至本补充法律意
见书出具日，芯诚同行、芯诚远胜的合伙人均为公司员工，其出资来源均为自有
或自筹资金，所持份额均不存在代持或者其他利益安排。
2. 说明公司第一次、第三次股权激励未设置服务期、一次性确认股份支付的
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原因，该事项是否履行公司审议程序，是否存在争议或纠纷。
（
1）公司第一次、第三次股权激励未设置服务期、一次性确认股份支付的
原因
经查阅公司历次股权激励的股东决定
/股东会决议及相关文件，并经公司控
股股东、实际控制人确认，公司在历次进行股权激励确定股份支付的服务期时，
均综合考量员工的入司年限及个人贡献。公司第一次股权激励的激励对象为
3 名
公司初创期核心骨干人员，第三次股权激励的激励对象共
20 名，均为在公司及
万胜电子持续服务多年的老员工。公司实施第一次、第三次股权激励系对该等激
励对象既往贡献的肯定，因此未设置服务期，一次性确认股份支付。
（
2）是否履行公司审议程序，是否存在争议或纠纷
①
第一次股权激励
2022 年 6 月 30 日，公司股东杭州屹晶微做出决定，同意授予蔡正中、刘伊
宁、解金军
3 人每人各 10 万股公司股权，授予日为 2022 年 6 月 30 日，授予条
件为授予日时为公司员工，认购价为
1 元/股，自授予日之日起 12 个月内办理激
励股权的工商变更登记手续。前述激励对象于
2023 年 6 月，即公司员工持股平
台芯诚同行设立并入股公司时完成了相关激励股权的工商登记。根据本所律师对
公司控股股东、实际控制人黄米龙及前述激励对象的访谈确认，本次股权激励不
存在争议或纠纷。
②
第三次股权激励
2023 年 10 月 31 日，屹晶微有限股东会做出决议，作为对其过往贡献的肯
定，同意授予
20 位员工公司股权。本次股权激励的股权来源为公司控股股东、
实际控制人黄米龙所持芯诚同行
50.70 万元财产份额，认购价格为 1.41 元。前述
激励对象于
2024 年 1 月公司员工持股平台芯诚远胜设立并入伙芯诚同行时完成
了相关激励股权的工商登记。根据本所律师对公司控股股东、实际控制人黄米龙
及前述激励对象的访谈确认，本次股权激励不存在争议或纠纷。
综上所述，公司第一次、第三次股权激励均已履行公司审议程序，不存在争
议或纠纷。
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（二）说明四次股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净
资产或评估值的差异情况；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允
价值确定依据及合理性，四次公允价值存在差异的原因及合理性；结合股权激励
安排、合伙协议等说明股份支付计入成本费用的依据及准确性，对报告期股份支
付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，股份支付的会计处理是否
符合《企业会计准则》规定，以及对当期及未来业绩的影响
1. 四次股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或
评估值的差异情况
公司四次股权激励的具体情况如下：
项目
第一次股权激励
第二次股权激励
第三次股权激励
第四次股权激励
授予时间
2022.06.30
2023.06.30
2023.10.31
2023.12.31
激励对象
蔡正中、刘伊宁、解
金军
蔡正中、解金军
叶桂玉等
20 位员工 何毓群等 43 位员工
行权价格
1 元/股
1 元/股
1.41 元/股
1.41 元/股
行权价格确定
原则
参考公司每股净资产值并综合考虑激励对象对公司的贡献、充分调动员工的积极性、
股份支付对公司的影响程度等进行确定
最近一年经审
计的净资产或
评估值
2022 年审定归母净资产为 33,294,217.50
元（扣除股份支付），每股净资产为
6.66
元
/股
2023 年审定归母净资产为 45,784,574.90
元（扣除股份支付），每股净资产为
3.40
元
/股
如上表所示，公司四次股权激励未进行评估，相关行权价格低于最近一年经
审计的每股净资产，系公司综合考虑激励对象对公司的贡献、充分调动员工的积
极性及股份支付对公司的影响程度等进行确定，公司已按照企业会计准则的规定
对行权价格低于股份支付公允价格的部分确认了股份支付费用。
2. 股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合
理性，四次公允价值存在差异的原因及合理性
（
1）股份支付费用的确认情况
报告期内，公司确认的股份支付费用分别为
599.89 万元和 421.41 万元。
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（
2）公允价值的确定依据及合理性
根据《企业会计准则第
39 号——公允价值计量》的相关规定，企业以公允
价值计量自身权益工具，如存在相同或类似企业自身权益工具可观察市场报价
的，应当以该报价为基础确定企业自身权益工具的公允价值；若不存在相同或类
似企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当
在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定自身
权益工具的公允价值。根据《监管规则适用指引——发行类第
5 号》中“5-1 增
资或转让股份形成的股份支付”，确定公允价值应综合考虑以下因素：①
入股
时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；②
行业特点，同行业并购重组市
盈率、市净率水平；③
股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；④ 熟
悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近
期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股
价；⑤
采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失
公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资
产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于
股权公允价值的合理区间范围内。
公司计算股份支付费用时公允价值确定依据如下表所示：
项目
第一次股权激励
第二次股权激励
第三次股权激励
第四次股权激励
授 予 日 权 益 工
具 公 允 价 值 的
确定方法
以公司
2022 年每股
收益按照
10 倍市盈
率计算
以公司
2022 年每股
收益按照
10 倍市盈
率计算
最近一期外部投资
者入股价格
最近一期外部投资
者入股价格
确 认 股 份 支 付
公 允 价 格 的 依
据
2022 年 公 司 审 定 归 母 净 利 润 为
27,554,238.38 元（扣除股份支付），按增
资后每股收益为
0.92 元/股，按 10 倍市盈
率水平折算公允价为
9.2 元/股
公司
2024 年 4 月存在外部投资者入股，
每股价格为
12.6 元，以此作为公允价值
①
第一次股权激励和第二次股权激励
实施第一次股权激励和第二次股权激励时，公司为非公众公司，不存在公开
活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，第一次股权激励和第
二次股权激励前后公司未引入外部投资，无可以参考的
PE 入股价，考虑到公司
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属于轻资产行业，且盈利能力较强，因此选用市盈率估值方法计算公司股权公允
价值。
公司参考同行业并购重组市盈率测算股权公允价值，但集成电路设计企业的
业务较为细分，业务相近、交易条件可比的交易较少，以下选取与公司业务相近
的上市公司
2020 年至今已实施完成的、现金收购案例作为参考：
时间
交易事件
标的业务概述
股权整体评估值
（万元）
评估增值率
市盈率
2020 年 6 月
晶丰明源收购上海
芯飞
51%股权
电 源 管 理 类 芯 片 的 设
计、研发及销售
13,083.79
1,208.39%
9.12
2023 年 3 月
晶丰明源收购凌鸥
创芯
38.87%股权
运动控制领域集成电路
及总体解决方案设计
64,425.86
433.66%
15.26
如上表所示，从同行业上市公司收购同类业务的其他非上市公司案例看，整
体收购市盈率在
9-15 倍左右，因此公司第一、第二次股权激励按 10 倍市盈率水
平确定股份支付公允价格具有合理性。
②
第三次股权激励和第四次股权激励
2024 年 4 月公司引入外部投资者台州亿盟和台州同汇，入股价格 12.60 元/
股，考虑到第三次股权激励和第四次股权激励与引入外部投资者时间较为接近且
为
1 年以内，故参照外部投资者入股价格作为公允价值，具有合理性。
（
3）四次公允价值存在差异的原因及合理性
公司实施四次股权激励，分别采用市盈率估值方法和外部投资者入股价格作
为公允价值参考，产生该差异的原因系公司为非公众公司，不存在公开活跃的股
份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，而外部投资者为
2024 年 4 月
投资入股，故对前两次选用
10 倍市盈率估值方法计算公司股权公允价值，后两
次参考
1 年以内外部投资者入股价格作为公司股权公允价值，该差异选择具有合
理性。
3. 结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付计入成本费用的依据及准
确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，股份
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支付的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，以及对当期及未来业绩的影响
（
1）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付计入成本费用的依据及
准确性
根据《企业会计准则第
11 号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付
换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公
允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每
个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工
具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司对于四次股权激励，根据是否设置服务期和激励对象部门归属情况，分
别为一次性或按服务期分期确认相关成本费用，具体情况如下：
①
第一次股权激励
根据
2022 年 6 月 30 日公司股东决定，公司授予蔡正中、刘伊宁、解金军 3
人每人各
10 万股份，授予日为 2022 年 6 月 30 日，授予条件为授予日时为公司
员工，认购价为每股
1 元，自授予日之日起 12 个月内办理激励股权的工商变更
登记手续。本次股权激励不设服务期，公司根据激励对象的部门归属，于
2022
年一次性确认股份支付费用
7,416,900.00 元。
②
第二次股权激励
根据
2023 年 6 月 30 日公司股东会决议，公司向对经营业绩和未来发展有重
要影响的核心员工蔡正中、解金军分别授予控股股东、实际控制人黄米龙所持芯
诚同行
22.50 万元财产份额，激励计划的有效期自股权授予之日（2023 年 6 月 30
日）起至激励对象获授的股权完全归属
/权利丧失之日或管理工作小组确认方案
实施完成日
/终止日止（以孰早为准），最长不超过 10 年，认购价格为每股 1 元。
本次股权激励设置服务期，即激励股权完成工商变更登记之日起，激励员工在公
司（含下属公司）全职工作并提供服务的期限不少于
5 年（含 5 年）。激励对象
于
2024 年 2 月实际缴纳出资，工商变更登记于 2024 年 3 月 1 日办理完成，公司
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法律意见书
3-3-13
以此确定等待期为
68 个月，2023 年和 2024 年根据激励对象所属职能部门分别
确认股份支付费用
325,588.24 元和 651,176.48 元。
③
第三次股权激励
根据
2023 年 10 月 31 日公司股东会决议，作为对其过往贡献的肯定，公司
决定向
20 位员工授予股份，授出股份来源为公司控股股东、实际控制人黄米龙
所持芯诚远胜
50.70 万元财产份额，认购价格为每股 1.41 元。本次股权激励不设
服务期，公司根据股权激励人员的部门归属，于
2023 年一次性确认股份支付费
用
5,673,330.00 元。
④
第四次股权激励
根据
2023 年 12 月 31 日公司股东会决议，公司向 43 位员工授予股份，授出
股份的来源为公司控股股东、实际控制人黄米龙所持芯诚同行
159.2 万元财产份
额，认购价格为每股
1.41 元。本次股权激励设服务期，激励对象于获授激励股权
之日起，在公司（含下属公司）全职工作并提供服务的期限不少于
5 年。公司以
此确定等待期为
60 个月，2024 年根据激励对象所属职能部门分摊确认股份支付
费用
3,562,896.00 元。
综上，公司四次股权激励相应股份支付费用按部门归属的成本费用明细如
下：
单位：万元
科目
2024 年度
2023 年度
管理费用
98.02
198.06
研发费用
149.38
16.28
销售费用
152.52
227.77
主营业务成本
21.48
157.78
合计
421.41
599.89
（
2）对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性
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法律意见书
3-3-14
根据《监管规则适用指引——发行类第
5 号》规定，股份立即授予或转让完
成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生
当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费
用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。
报告期内，公司对无服务期要求的激励对象的股份支付费用一次性确认，股
份支付费用作为非经常性损益；对有服务期要求的激励对象按照服务期分期计入
损益，股份支付费用作为经常性损益列示。公司四次股权激励相应股份支付费用
计入经常性损益和非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目
费用类型
2024 年度
2023 年度
2022 年度
列示
第一次股权激励
一次性确认费用
-
-
741.69
非经常性损益
第二次股权激励
等待期分摊费用
65.12
32.56
-
经常性损益
第三次股权激励
一次性确认费用
-
567.33
-
非经常性损益
第四次股权激励
等待期分摊费用
356.29
-
-
经常性损益
合计
421.41
599.89
741.69
-
（
3）股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第
11 号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付
换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公
允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每
个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工
具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司根据授予对象所处部门的职能、岗位的职责、具体的工作内容确定授予
对象归属的费用类别，汇总归属于各个期间费用的权益工具的总数量，按照授予
日的公允价值计算各期股份支付费用，公司对股份支付的会计处理符合《企业会
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法律意见书
3-3-15
计准则第
11 号——股份支付》的规定。
（
4）对当期及未来业绩的影响
报告期内，公司股份支付费用占净利润的比例如下：
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
股份支付费用
421.41
599.89
净利润
3,466.79
2,660.29
股份支付费用占净利润比例
12.16%
22.55%
如上表所示，报告期各期股份支付费用占公司净利润的比例分别为
22.55%
和
12.16%，股份支付费用对公司业绩的影响在逐步减小。
经测算，公司股权激励需在未来
3 年确认的股份支付费用如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2026 年度
2027 年度
2028 年度
2029 年度
股份支付费用
421.41
421.41
421.41
421.41
10.85
如上表所示，公司股权激励确认的股份支付费用在
2025 年至 2028 年均为
421.41 万元，预计将对公司每年净利润产生一定影响。
四、说明公司是否存在未披露的股权代持行为，股权代持及解除还原是否取
得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东
是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
经查阅公司工商登记资料、历次股权变动相关协议、出资凭证、资金流水，
相关股东出具的情况说明、填写的情况调查表，并经本所律师访谈确认，公司历
次股权变动及股东入股原因真实，截至本补充法律意见书出具日，不存在未披露
的股权代持行为，不涉及股权代持及解除还原情形；公司不存在影响股权明晰的
问题，相关股东具备投资持有公司股份的资格，不存在异常入股事项，不涉及规
避持股限制等法律法规规定的情形（公司历次股权变动及股东入股价格、入股背
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法律意见书
3-3-16
景、资金来源等情况详见本题之“五、请主办券商、律师核查上述事项并发表明
确意见，就公司是否符合‘股权明晰’的挂牌条件发表明确意见”相关回复）。
五、请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股
权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（
1）结合入股协议、
决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股
东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股
5%以上
的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序
是否充分有效；（
2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、
入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是
否存在不正当利益输送问题；（
3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事
项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过
200
人的情形。请主办券商、会计师核查上述事项（
3），并发表明确意见。
（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客
观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，
并说明股权代持核查程序是否充分有效
公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以
及持股
5%以上的自然人股东等主体的核查情况具体如下：
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法律意见书
3-3-17
核查
对象
关联关系
入股方式
入股时间
入股协议
/
决议文件
支付凭证及
流水核查情况
完税凭证
其他核查手段
是否存
在代持
黄米龙
控股股东、实际
控制人、董事长、
总经理、
5%以上
自然人股东
增资入股
2023 年 6 月
已取得
并核查
已取得并核查支付凭证及出资
前后三个月资金流水记录
不适用
1. 查阅公司/相关合伙企业
自设立以来的工商登记资
料
2. 查阅相关核查对象填写
的情况调查表，并就出资情
况、资金来源及是否存在代
持安排等事项对其进行访
谈确认
3. 涉及自筹资金的，查阅并
确认其借款协议及还款安
排
否
沈仁波
董事、副总经理、
5% 以 上 自 然 人
股东
增资入股
2023 年 6 月
已取得
并核查
已取得并核查支付凭证及出资
前后三个月资金流水记录
不适用
否
程君永
董事
增资入股
2023 年 6 月
已取得
并核查
已取得并核查支付凭证及出资
前后三个月资金流水记录
不适用
否
许恩兵
董事、
5%以上自
然人股东
增资入股
2023 年 6 月
已取得
并核查
已取得并核查支付凭证及出资
前后三个月资金流水记录
不适用
否
李卫伟
董事、
5%以上自
然人股东
增资入股
2023 年 6 月
已取得
并核查
已取得并核查支付凭证及出资
前后三个月资金流水记录
不适用
否
项
丰
监事
增资入股
2023 年 6 月
已取得
并核查
已取得并核查支付凭证及出资
前后三个月资金流水记录
不适用
否
解金军
监事
通 过 持 股
平 台 增 资
入股
2023 年 6 月
已取得
并核查
已取得并核查支付凭证及出资
前后三个月资金流水记录
不适用
否
陈华龙
监事
增资入股
2023 年 6 月
已取得
并核查
已取得并核查支付凭证及出资
前后三个月资金流水记录
不适用
否
何毓群
董事会秘书、财
务负责人
通 过 持 股
平 台 增 资
入股
2024 年 3 月
已取得
并核查
已取得并核查支付凭证及出资
前后三个月资金流水记录
不适用
否
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法律意见书
3-3-18
综上，经查阅公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员以及持股
5%以上的自然人股东投资入股公司涉及的工商登记资料、
入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水记录，并经本所律师对相
关人员访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，上述人员所持公司股份不存在
股权代持情形，股权代持的核查程序充分有效。
（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正
当利益输送问题
公司前身屹晶微有限成立于
2021 年 12 月，截至本补充法律意见书出具日，
公司历次股权变动及股东入股价格、入股背景、资金来源等情况如下：
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法律意见书
3-3-19
变动时间
变动事项
入股股东
入股背景
入股方式
入股价格
定价依据
资金来源
2021 年 12 月
屹晶微有限设立
杭州屹晶微
黄米龙、沈仁波等
7 名自然人看好 IC
芯片设计业务，有意成立一家专注
IC
芯片设计研发的公司，决定通过杭州
屹晶微出资设立屹晶微有限
公司新设
1 元/注册资本
公司新设，按注
册资本定价
自有资金
2023 年 6 月
屹晶微有限注册资本
由
1,000 万元减少至
500 万元（减少未实
缴到位的
500 万元）
-
-
-
-
-
-
2023 年 6 月
屹晶微有限注册资本
由
500 万元增加至
3,000 万元
黄米龙、李卫伟、
沈仁波、许恩兵、
程君永、项丰、
陈华龙、芯诚同
行、芯源共舟
为进一步扩大公司经营规模，需要追
加投入资金，黄米龙、李卫伟等决定
通过认缴公司新增注册资本的方式
投资入股
增资扩股
1.41 元/注册资本
参 考 投 资 入 股
时 公 司 每 股 净
资产协商确定
自有
/自筹
资金
2023 年 6 月
杭州屹晶微将其所持
屹晶微有限
500 万元
股权转让给芯诚同行
芯诚同行
芯诚同行系公司为实施员工股权激
励而搭建的持股平台，本次股权转让
为公司实施员工股权激励所需
股权转让
1.41 元/注册资本
参 考 投 资 入 股
时 公 司 每 股 净
资产协商确定
合伙企业自
有，部分合
伙人自筹
2024 年 4 月
屹晶微有限整体变更
设立为股份有限公司
-
-
-
-
-
-
2024 年 4 月
公司总股本由
3,000
万
股
增
加
至
3,174.6032 万股
台州亿盟、台州
同汇
公司基于业务发展及资金需要，有意
引入具有投资意愿和投资能力的投
资者，而台州亿盟、台州同汇看好公
司所处行业及未来发展前景，认可公
司的投资价值
增资扩股
12.60 元/股
参 考 投 资 入 股
时 公 司 每 股 净
资产协商确定
合伙企业自
有，部分合
伙人自筹
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法律意见书
3-3-20
综合上表所示，并经本所律师查阅公司工商登记资料，公司历次股权变动的
相关的决议、合同、支付凭证，以及对相关股东的访谈确认，公司股东入股背景
原因合理，入股价格不存在明显异常，资金来源合法合规，不存在股权代持未披
露的情形，不存在不正当利益输送问题。
（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或
潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过
200 人的情形
根据本题之“四、说明公司是否存在未披露的股权代持行为，股权代持及解
除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问
题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的
情形”相关回复，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未解除、未披露的
股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
截至本补充法律意见书出具日，公司共有
11 名直接持股股东，穿透计算后
股东数量如下：
序号
股东姓名/名称
股东类型
是否穿透计
算股东数量
穿透至最终实际出资人
穿透后计算股东
数量（名）
1
黄米龙
自然人
是
自然人，无需继续穿透
1
2
沈仁波
自然人
是
自然人，无需继续穿透
1
3
李卫伟
自然人
是
自然人，无需继续穿透
1
4
许恩兵
自然人
是
自然人，无需继续穿透
1
5
程君永
自然人
是
自然人，无需继续穿透
1
6
项
丰
自然人
是
自然人，无需继续穿透
1
7
陈华龙
自然人
是
自然人，无需继续穿透
1
8
芯诚同行
非自然人
是
黄米龙、刘伊宁、解金军、蔡正
中、何毓群、常小冬等
59 人
59
9
芯源共舟
非自然人
是
黄米龙、金兰曼
2
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法律意见书
3-3-21
序号
股东姓名/名称
股东类型
是否穿透计
算股东数量
穿透至最终实际出资人
穿透后计算股东
数量（名）
10
台州亿盟
非自然人
是
范传法、金毅翔、金毅坚、林芝、
叶剑、唐铭悦等
15 人
15
11
台州同汇
非自然人
是
童静玲、陶灵智、林长江、黄金
芬、余连明、牟宁、吴铮
7
合计（剔除各股东穿透至最终实际出资人后的重复值）
86
如上表所示，公司股东人数穿透计算后为
86 名，不存在超过 200 人的情形。
综上所述，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或
潜在争议，公司股东人数穿透计算后不存在超过
200 人的情形。
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查阅公司减资涉及的工商登记资料、股东决定，以及公司编制的相关资产
负债表及财产清单、出具的有关公司债务清偿及担保情况说明；查询公司于国家
企业信用信息公示系统刊登的减资公告；就公司减资原因、程序及是否存在相关
争议或潜在纠纷事项对公司控股股东、实际控制人进行访谈确认；取得公司出具
的 就 本 次 减 资 事 项 的 相 关 说 明 ； 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（
www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网
（
wenshu.court.gov.cn）等网站平台公开信息，了解公司是否存在与股权、减资等
相关的争议、纠纷。
2. 查阅台州亿盟、台州同汇投资入股公司相关的工商登记资料和增资协议，
以及台州亿盟、台州同汇的工商登记资料、合伙协议、其填写的股东调查表等资
料；查询中国证券投资基金业协会公示信息；就台州亿盟、台州同汇投资入股公
司的背景、原因，是否为私募基金、是否取得私募基金备案，以及是否存在未披
露的特殊投资条款等事项对公司控股股东、实际控制人及台州亿盟、台州同汇进
行访谈确认。
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法律意见书
3-3-22
3. 查阅公司持股平台的工商登记资料、合伙协议、全体合伙人填写的情况调
查表，公司员工花名册，以及持股平台全体合伙人出资前后的资金流水记录等资
料，并就出资来源等事项对持股平台全体合伙人进行访谈确认；查阅公司为实施
相关股权激励而作出的相关决议，就相关股权激励的实施，未设置服务期、一次
性确认股份支付的原因，是否存在争议或纠纷等事项对公司控股股东、实际控制
人进行访谈确认。查阅股权激励相关协议、激励对象信息，了解公司股权激励方
案、激励对象、价格、股权转让情况等事项，核实股权激励的实施情况；检索市
场案例，了解同行业上市公司可比并购重组案例对应的市盈率水平；结合股权激
励计划、合伙协议及相关规定等，了解股份支付计入各项成本费用的原因，以及
公司股份支付计入经常性损益或非经常性损益等会计处理的合理性。
4. 查阅公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理
人员以及持股
5%以上的自然人股东等主体入股相关的协议、决议文件、支付凭
证、完税凭证以及上述主体出资或支付股权转让款前后资金流水记录，就投资入
股公司的有关情况、股东主体资格及是否存在股权代持等事项对前述主体进行访
谈确认。
5. 查阅公司工商登记资料，公司历次股权变动的相关的决议、合同、价款支
付凭证等，就投资背景原因、入股价格、定价依据、资金来源情况、是否存在股
权纠纷或潜在争议等情况对相关股东进行访谈确认。查阅公司非自然人股东工商
登记档案，通过国家企业信用信息公示系统（
www.gsxt.gov.cn）等检索查询公司
股东及非自然人股东的合伙人情况，计算公司穿透后的股东人数。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1. 屹晶微有限本次减资原因合理，公司已就本次减资编制了资产负债表及
财产清单，并履行了刊登减资公告及通知债权人程序。本次减资程序合法合规，
不存在争议或潜在纠纷。
2. 公司机构股东投资入股公司具有合理性，台州亿盟、台州同汇不属于私募
投资基金，无需取得私募基金备案。台州亿盟、台州同汇根据法律、法规和《公
司章程》规定行使其股东权利，相关各方间并无关于特殊投资条款的约定，不存
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法律意见书
3-3-23
在未披露的特殊投资条款。
3. 截至本补充法律意见书出具日，公司持股平台的合伙人均为公司员工，其
出资来源均为自有或自筹资金，所持份额不存在代持或者其他利益安排。公司第
一次、第三次股权激励未设置服务期、一次性确认股份支付主要是因为上述股权
激励系公司对激励对象既往贡献的肯定，上述股权激励已履行公司审议程序，不
存在争议或纠纷。
4. 截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未披露的股权代持行为，不涉
及股权代持及解除还原情形；公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在
异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
5. 公司符合“股权明晰”的挂牌条件。截至本补充法律意见书出具日，公司
控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股
5%
以上的自然人股东等主体不存在股权代持的情形，股权代持的核查程序充分有效；
公司股东入股价格不存在明显异常，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不
存在不正当利益输送问题；公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在
股权纠纷或潜在争议。公司股东人数穿透计算后不存在超过
200 人的情形。
《审核问询函》问题
4. 关于关联交易
根据申报文件，台州市椒江万胜电子有限公司系公司关联方，公司多名董监
高曾在万胜电子任职，报告期内公司向其采购晶圆、电子元器件等原材料，租赁
其房屋并采购电力服务；公司与万胜电子存在大额资金拆借；
2023 年，屹晶微
电子（杭州）有限公司代垫公司费用
143.86 万元无需支付，公司作为权益性收
益计入资本公积。
请公司：（
1）说明对万胜电子关联方资金拆借的产生原因，万胜电子的资
金来源、公司偿还情况等，是否存在资金体外循环；（
2）结合与非关联方交易
的具体价格或毛利率等情况，说明对万胜电子关联采购的必要性与定价公允性；
说明对万胜电子关联租赁的必要性和定价公允性；（
3）结合报告期内及期后公
司与业务往来、资金往来的具体情况，说明公司与万胜电子是否存在其他未披露
的关联交易，是否存在共用厂房、设备、人员、技术等混同情况，是否存在资金
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法律意见书
3-3-24
体外循环、利益输送等情形；（
4）说明公司与万胜电子在业务、资产、人员等
方面的承继关系及转让方式、转让价格的公允性；说明万胜电子目前仅进行厂房
出租，但其经营范围为电子元器件制造、加工，万胜电子是否曾经营与公司相同
或相似业务，后续经营计划是否可能导致新增同业竞争；（
5）说明屹晶微电子
（杭州）有限公司为公司代垫费用的具体情况，公司无需支付相关款项的原因，
是否签订协议或履行相关程序，是否存在其他为公司代垫成本费用的情况。
请主办券商、律师、会计师核查上述事项，并说明公司业务独立性，是否存
在关联方依赖，是否存在关联方配合虚增收入、承担成本费用以调节利润等利益
输送情形，说明核查过程及结论，对公司独立性、关联交易的必要性和公允性发
表明确意见。
回复如下：
一、说明对万胜电子关联方资金拆借的产生原因，万胜电子的资金来源、公
司偿还情况等，是否存在资金体外循环
公司成立于
2021 年 12 月 27 日，成立时的注册资本为 1,000 万元，2022 年
至
2023 年公司账面实收资本 500 万元，为与主要供应商签订合作协议并支付相
关货款，公司需要外部融通资金以保证基本营运，而公司为轻资产公司，银行审
批借款流程较长。经综合考虑，公司决定向关联方万胜电子拆借资金，参考银行
同期贷款利率计算资金占用利息。
万胜电子系公司控股股东、实际控制人黄米龙控制的企业，截至本补充法律
意见书出具日，万胜电子的基本情况如下：
公司名称
台州市椒江万胜电子有限公司
成立时间
2000 年 2 月 23 日
注册资本
1,000 万元人民币
企业类型
有限责任公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*526983
法定代表人
黄米龙
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法律意见书
3-3-25
住所
浙江省台州市椒江区三甲街道七条河西侧
经营范围
电子元器件制造、加工。
股东及持股比例
黄米龙（
95.00%）、徐昌耀（5.00%）
万胜电子已成立多年，原主要经营业务为电子元器件的生产和销售（报告期
内已停止业务经营，目前仅从事房产租赁），经过多年经营，万胜电子已获得一
定的资本积累，其向公司拆借资金来源为其生产经营积累所得。
报告期内，公司与万胜电子关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
年度
期初应付
本期借方发生
本期贷方发生
期末应付
2024 年度
1,346.87
1,346.87
-
-
2023 年度
1,370.77
79.44
55.54
1,346.87
截至报告期末，公司向万胜电子拆借资金已全部偿还并已按银行同期贷款利
率支付相应资金拆借利息。
综上所述，公司向关联方万胜电子拆借资金系成立初期资金需求紧张，万胜
电子资金来源系其经营积累。截至报告期末，公司已全部偿还相关拆借资金并按
银行同期贷款利率计算相应利息，公司与关联方万胜电子的资金往来具有必要性
和公允性，不存在体外资金循环情况。
二、结合与非关联方交易的具体价格或毛利率等情况，说明对万胜电子关联
采购的必要性与定价公允性；说明对万胜电子关联租赁的必要性和定价公允性
（一）结合与非关联方交易的具体价格或毛利率等情况，说明对万胜电子关
联采购的必要性与定价公允性
1. 货物采购
报告期内，公司存在向关联方万胜电子采购商品的情况。
2023 年采购事项
包括晶圆、电子元器件等原材料，采购原因系自公司成立后，公司逐步承接万胜
电子芯片相关业务，同时与万胜电子的晶圆供应商重新签署业务协议以完成业务
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法律意见书
3-3-26
承接并开展独立晶圆采购，大型晶圆厂的新客户资质认证工作流程一般较长，故
过渡期（
2022 年-2023 年）内公司采购万胜电子晶圆产品以供业务正常开展，相
关交易具有必要性。公司已于
2023 年底停止向万胜电子的采购，后续不再发生
该等交易。
由于上述存货大部分属于半成品或定制产品，不存在市场活跃报价，公司对
于上述存货转让，已委托评估机构进行评估，根据“坤元评报〔
2025〕617 号”
和“中天评报〔
2025〕244 号”评估报告，2023 年公司向万胜电子采购的存货评
估价值合计为
214.03 万元，与实际成交价 214.76 万差异较小，采购价格公允。
2. 电力采购
公司因生产经营需要向万胜电子租赁部分房产，同时结算相应电费。
2023 年
采购电力
147,485 度，向万胜电子支付电费 116,089.03 元；2024 年采购电力
170,366 度，向万胜电子支付电费 136,536.28 元。公司与万胜电子之间电费结算
按每度
0.88 元，万胜电子峰谷电价格大致在 0.75-0.85 元/度，与公司采购价差异
较小，价格公允。
3. 长期资产采购
2023 年度，为避免同业竞争问题，万胜电子将持有贴片机、生产线等资产有
偿转让给公司，该批资产账面价值为
14.42 万元，考虑到增值税费及第三方市场
报价，双方协商定价为不含税价
16.33 万元，经对存在二手报价资产的市场价进
行核对，公司采购价格公允。
由于部分资产不存在活跃的二手市场价格，公司对于该笔长期资产转让已委
托评估机构进行评估，根据“中天评报〔
2025〕245 号”评估报告，公司向万胜
电子采购的长期资产评估价值为
16.14 万元，与实际成交价差异较小。
综上，上述关联交易的产生是为了避免同业竞争问题，具有必要性及合理性，
定价参考资产原账面价值以及市场价格，并经评估机构评估，关联交易定价不存
在显失公允的情形。
（二）结合与非关联方交易的具体价格或毛利率等情况，说明对万胜电子关
联租赁的必要性和定价公允性
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法律意见书
3-3-27
1. 公司向万胜电子关联租赁的必要性原因
（
1）信任基础。由于存在一定的关联关系，双方彼此了解和信任，在租赁
过程中能够减少信息不对称和不确定性，降低合作风险。例如，公司对万胜电子
的场地质量较为了解，无需进行繁琐的调查。
（
2）保障业务稳定。租赁场地在租赁合同到期后，存在一定不确定性，向
万胜电子进行场地租赁可以大幅降低合同到期后的不确定性，有利于保障公司正
常经营生产的稳定。
（
3）合作灵活性。当公司业务增长，现有场地无法满足生产需求时，向万
胜电子租赁场地可快速获得合适的空间，扩大生产规模，提高产能，以满足市场
需求。
2. 公司向万胜电子关联租赁的定价公允性
报告期内，公司向万胜电子租赁厂房用于生产及办公，
2023 年采购金额为
546,344.57 元，2024 年度采购金额为 741,376.67，租金为 0.49 元/每平米/每天，
经查询久久厂房网等第三方网站平台公开信息，附近厂房租赁价格在
0.4-0.6 元/
平米
/天，租金价格公允，无明显异常。
三、结合报告期内及期后公司与业务往来、资金往来的具体情况，说明公司
与万胜电子是否存在其他未披露的关联交易，是否存在共用厂房、设备、人员、
技术等混同情况，是否存在资金体外循环、利益输送等情形
（一）报告期内及期后公司与万胜电子业务往来、资金往来的具体情况
1. 万胜电子与公司的业务往来
报告期内及期后，公司与万胜电子的业务往来具体情况如下：
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法律意见书
3-3-28
业务
类型
交易内容
交易金额（万元）
交易背景
2025 年
1-6 月
2024 年度
2023 年度
货物
采购
晶 圆、电 子
元 器件等 原
材料
-
-
214.76
2023 年公司向万胜电子采购事项包括晶
圆、电子元器件等原材料，采购金额为
214.76 万元，采购原因系自公司成立后，
公司逐步承接万胜电子芯片相关业务，
同时与万胜电子的晶圆供应商重新签署
业务协议以完成业务承接并开展独立晶
圆采购，大型晶圆厂的新客户资质认证
工作流程一般较长，故过渡期内公司采
购万胜电子晶圆产品以供业务正常开
展；公司已于
2023 年底停止向万胜电子
采购原材料，后续不再发生该等交易。
电力
5.88
13.27
11.61
因公司向万胜电子租赁厂房过程中需要
用到电力，故报告期内及期后公司向万
胜电子采购电力。
设备
-
-
16.33
2023 年度，为避免同业竞争问题，万胜
电子将其持有的贴片机、生产线等资产
转让给公司。
厂房
租赁
承 租生产 及
办公场所
37.06
74.14
54.63
公司租赁万胜电子房产用作生产及办公
场所。
注：
2025 年 1-6 月的财务数据为未审数据。
为进一步规范和减少公司与万胜电子的关联交易，避免同业竞争，公司已于
2023 年底停止向万胜电子采购原材料。基于双方信任基础、保障业务稳定、合作
灵活性等原因，公司向万胜电子持续租赁厂房及采购电力，厂房的租赁价格与周
边厂房的租赁价格不存在显著差异，参照市场定价，采购价格公允。
2. 万胜电子与公司的资金往来
报告期内及期后，公司向万胜电子拆借资金的具体情况如下：
单位：万元
项目
期初
资金拆借
资金归还
期末
2023 年度
1,370.77
55.54
79.44
1,346.87
2024 年度
1,346.87
-
1,346.87
-
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法律意见书
3-3-29
项目
期初
资金拆借
资金归还
期末
2025 年 1-6 月
-
-
-
-
如上表所示，公司在报告期后与万胜电子未再发生非经营性资金往来情形。
（二）公司与万胜电子是否存在其他未披露的关联交易
经查阅公司报告期内的财务报表和审计报告、公司销售和采购明细表、相关
财务凭证，以及对公司管理层的访谈确认，公司与万胜电子不存在其他未披露的
关联交易。
（三）是否存在共用厂房、设备、人员、技术等混同情况
公司与万胜电子在厂房、设备、人员、技术方面均独立运营，具体情况如下：
1. 公司厂房独立
公司的厂房均为租赁取得，与万胜电子的厂房明确区分。其中子公司承租万
胜电子名下位于台州市椒江区三甲街道七条河西侧的部分厂房，双方签署租赁协
议，就租赁面积、楼层予以明确约定。该等租赁厂房均为独立楼层和区域，有明
显的界限区分，能够与万胜电子的厂房完全区分，不存在共用厂房的情况，不存
在生产混同的情况。
2. 公司设备独立
公司的设备主要为办公、研发用的电脑及显示器及贴片机、自动灌胶机等机
器设备，公司合法拥有设备的所有权和使用权，与万胜电子的设备不存在混同、
交叉使用情形。
3. 公司人员独立
截至本补充法律意见书出具日，公司高级管理人员不存在于万胜电子中担任
除董事、监事以外的其他职务的情况，亦未于万胜电子领薪；公司员工不存在于
万胜电子兼职的情况。
4. 公司技术独立
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法律意见书
3-3-30
截至本补充法律意见书出具日，公司具有完整的技术研发体系，围绕主营业
务开展技术研发工作，公司目前所拥有的专利、技术均为自主研发或受让取得，
受让取得的专利均办理了相应手续。公司拥有其业务现有所需的专利技术、非专
利技术等，不存在与万胜电子共有相关技术的情形。
综上，公司与万胜电子不存在共用厂房、设备、人员、技术的情况，亦不存
在混同、交叉使用等情形。
（四）是否存在资金体外循环、利益输送等情形
报告期内，公司与万胜电子之间的关联交易具备商业合理性，且价格公允，
不存在共用厂房、设备、人员、技术的情况，资金拆借往来均已计提利息并归还。
截至本补充法律意见书出具日，公司与万胜电子之间不存在资金体外循环、利益
输送的情形。
四、说明公司与万胜电子在业务、资产、人员等方面的承继关系及转让方式、
转让价格的公允性；说明万胜电子目前仅进行厂房出租，但其经营范围为电子元
器件制造、加工，万胜电子是否曾经营与公司相同或相似业务，后续经营计划是
否可能导致新增同业竞争
（一）说明公司与万胜电子在业务、资产、人员等方面的承继关系及转让方
式、转让价格的公允性
因看好
IC 芯片设计业务，有意成立一家专注 IC 芯片设计研发的公司，黄米
龙与原万胜电子
IC 项目部核心人员沈仁波、李卫伟、许恩兵、项丰、程君永、
陈华龙于
2021 年末决定共同出资设立屹晶微有限。屹晶微有限于 2021 年 12 月
设立，设立后即开始逐步承接万胜电子相关业务、资产和人员，具体情况如下：
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法律意见书
3-3-31
项目
业务
资产
人员
承继关系
屹晶微有限承接万胜电子芯
片和电源相关业务。
屹晶微自万胜电子承接的资
产包括与芯片和电源业务相
关的存货及资产。
屹晶微有限承接万胜电子芯
片和电源业务的人员及部分
行政管理人员，同时屹晶微
有限也在同步开展新员工招
聘。
转让方式
除少量大型晶圆厂需要重新
履 行新 客户 资质认 证流程
外，屹晶微有限成立后即开
始陆续与相关客户和供应商
签订采购
/销售协议，开展业
务往来。对于尚未通过新客
户资质的晶圆采购业务，屹
晶微暂时向万胜电子采购晶
圆 产品 以保 证业务 正常开
展。截至
2023 年末，相关业
务 已全 部转 让至屹 晶微有
限。
存货：包括晶圆、编带、管
装等。
资产：包括电脑、打印机、
示波器、贴片机等办公和生
产设备，以及集成电路布图
设计、专利等无形资产。
相关人员自万胜电子离职后
与 屹晶 微有 限签 订劳 动合
同。截至报告期末，公司共
有
131 名员工，其中 51 名来
自万胜电子。
转让价格及
公允性
-
存货：转让价格为
2,718.62
万元，系根据评估价值确定，
具备公允性。
资产：转让对价为
18.45 万
元，系根据相关资产账面价
值及市场价格确定，具备公
允性。
-
（二）说明万胜电子目前仅进行厂房出租，但其经营范围为电子元器件制
造、加工，万胜电子是否曾经营与公司相同或相似业务，后续经营计划是否可能
导致新增同业竞争
报告期内，对于尚未通过晶圆厂新客户资质认证流程的晶圆采购业务，公司
曾通过万胜电子进行采购；此外，万胜电子从事的太阳能控制器，电源转换器等
电源业务与公司业务亦存在一定程度的重合。为避免同业竞争，公司已于通过相
关晶圆厂新客户资质认证后自行采购晶圆，停止向万胜电子采购，万胜电子亦于
2023 年逐步停止原有电源业务，2024 年内，万胜电子已停止实际经营，仅从事
厂房出租。
万胜电子与公司同为黄米龙控制的企业，为避免同业竞争情况，黄米龙已作
出如下承诺：
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法律意见书
3-3-32
“
1. 本人/本人控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何与
公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不
会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2. 自本承诺函签署之日起，若本人/本人控制的企业进一步拓展产品和业务
范围，本人
/本人控制的企业将不开展与公司及其下属子公司相竞争的业务，若
本人
/本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与公司及
其下属子公司所从事的业务构成竞争的业务，本人
/本人控制的企业给予公司及
其下属子公司优先发展权。
3. 如违反上述承诺，本人/本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，
赔偿或补偿由此给公司及其下属子公司造成的损失。
4. 本承诺函自签署之日起生效，在本人作为公司实际控制人、控股股东、董
事
/监事/高级管理人员或持有公司 5%以上股份期间持续有效。”
此外，根据黄米龙出具的书面确认及本所律师的访谈确认，除厂房出租外，
万胜电子后续无其他经营计划或安排，不会与公司构成同业竞争。
综上，万胜电子曾从事与公司相同或近似的业务，但报告期内已逐步停止，
目前仅从事厂房出租。万胜电子实际控制人已就避免同业竞争出具承诺函，除厂
房出租外，万胜电子后续无其他经营计划，不会与公司构成同业竞争。
五、说明屹晶微电子（杭州）有限公司为公司代垫费用的具体情况，公司无
需支付相关款项的原因，是否签订协议或履行相关程序，是否存在其他为公司代
垫成本费用的情况
根据“问题
3. 关于历史沿革”之“一、说明公司减资的原因、履行程序的
合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议
或潜在纠纷”相关回复，杭州屹晶微原为公司股东黄米龙、沈仁波、李卫伟、许
恩兵、项丰、程君永、陈华龙为投资持有屹晶微有限而设立，成立初期主要作为
公司的销售平台，相关人员专为公司服务，故杭州屹晶微账面主要为员工成本和
相关费用，无收入。
2023 年 6 月杭州屹晶微转让所持公司股权后，相关人员已
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法律意见书
3-3-33
转移至公司及公司下属子公司。
2023 年，杭州屹晶微为公司代垫成本费用情况
如下：
单位：万元
项目
金额
代垫销售人员薪酬和费用
68.86
无需归还的往来款
75.00
合计
143.86
根据公司与杭州屹晶微于
2024 年 1 月 29 日签订的债务免除协议，杭州屹晶
微自愿免除公司所欠的全部代垫费用及未结清款项，合计人民币
143.86 万元（其
中代垫成本费用
68.86 万元，未结清往来款 75.00 万元）。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业
2008 年年报工作的通知》（财会
函〔
2008〕60 号），企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条
件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或
间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益
性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。根据《企业会计准则解释第
5
号》第六条，企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合
确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股
股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控
股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
经公司确认，公司认为上述资金支持及应负担的资金占用费属于股东对企业
的资本性投入，应作为权益性交易计入资本公积处理。除此之外，不存在其他为
公司代垫成本费用的情况。
综上所述，杭州屹晶微为公司设立时的股东，前期作为公司销售平台，相关
人员专为公司服务。
2023 年 6 月杭州屹晶微转出公司股权后，相关人员已转移
至公司及下属子公司，杭州屹晶微此后未再开展经营活动。由于相关费用发生时
杭州屹晶微为公司股东，且其穿透后的权益持有人亦为公司控股股东、实际控制
人及其他自然人股东，为支持公司业务发展，双方经协商一致签订债务免除协议，
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法律意见书
3-3-34
杭州屹晶微免除公司所欠的全部代垫费用及未结清款项
1,438,588.75 元。除上述
情形外，不存在其他为公司代垫成本费用的情况。
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 访谈公司财务负责人，了解公司资金拆借的背景及原因；获取关联方万胜
电子工商登记资料和财务报表，了解其基本经营情况；查阅公司与关联方的借款
协议，报告期内的关联方资金拆借明细表；获取相关银行流水记录，查询公司与
关联方的资金拆入和偿还的具体情况。
2. 访谈公司采购负责人，了解公司向万胜电子采购货物、电力、长期资产及
房屋租赁的必要性，查阅公开市场数据及评估报告，分析采购交易定价的公允性。
3. 访谈公司和万胜电子的实际控制人，了解公司与万胜电子的关联交易具
体情况，获取报告期各期及期后公司与万胜电子业务往来、资金往来明细，分析
公司与万胜电子关联交易披露的完整性；取得公司主要固定资产、无形资产的权
属证明（不动产权证书、专利证书、商标登记证书等）；取得公司承租万胜电子
房屋的租赁合同，实地查看租赁场所经营情况，确认是否与万胜电子混用办公、
生产、仓储场所；取得公司与万胜电子的员工花名册，比对核实是否存在人员重
叠的情形；核查公司董事、监事与高级管理人员的银行流水，取得该主体出具调
查问卷，确认是否存在从万胜电子领取薪酬的情形；访谈公司实际控制人，了解
公司在资产、技术、人员与业务方面的独立性。
4. 查阅与屹晶微有限承接万胜电子业务、资产、人员相关的股东决定、协议、
支付凭证及相关评估报告，访谈公司控股股东、实际控制人，了解屹晶微有限承
接万胜电子业务、资产、人员的背景，转让价格的确定依据及其公允性。查阅黄
米龙就避免同业竞争出具的承诺函，以及就万胜电子后续经营计划出具的书面说
明，并就相关事项对其进行访谈确认。
5. 访谈公司财务负责人，了解杭州屹晶微的基本业务情况及其为公司代垫
成本费用的具体情况；查阅双方签署的《债务免除协议》，了解相关债务免除的
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法律意见书
3-3-35
具体原因；查阅杭州屹晶微的基本财务报表和银行流水，检查是否存在其他为公
司代垫成本费用的情况。
6. 了解公司采购管理制度，查阅《公司章程》《关联交易管理制度》等公司
规章制度规定的关联交易的决策权限，确认公司与关联方交易审批程序是否符合
关联方交易关联管理制度的规定；取得报告期内公司与关联方的交易明细，确认
关联交易的主要内容；对公司采购负责人进行访谈，了解公司与关联方进行交易
的原因、必要性及合理性；查阅公司与关联方交易的合同、评估报告，查询公开
市场数据，并与同类业务的交易价格进行比较，确认交易价格是否公允，是否存
在利益输送情况。
7. 取得报告期内公司设备、厂房等资产清单，查阅公司主要固定资产、无形
资产的权属证明（不动产权证书、专利证书、商标登记证书等），实地查看是否
与万胜电子存在共用、混用的情况；实地走访公司办公场所，询问相关人员，核
实是否存在共用、混用的情况；查阅公司与万胜电子的员工花名册，比对核实是
否存在人员重合的情形；查阅公司董事、监事与高级管理人员的银行流水，以及
其填写的情况调查表，确认其是否存在从万胜电子领取薪酬的情形；了解公司主
要技术情况，以及相关技术获取的方式，访谈技术负责人，核实公司与万胜电子
是否存在技术共用、混用的情况。
8. 了解公司财务、研发、采购、生产和销售是否独立，检查公司银行流水，
分析公司与关联方除正常业务交易产生的资金收支外是否存在异常的资金往来
情况。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1. 公司向关联方万胜电子拆借资金系成立初期营运资金需要，万胜电子的
资金来源系其生产经营积累所得，截至报告期末，公司已偿还全部拆借资金并按
银行同期贷款利率计算相应利息，公司与万胜电子之间的资金往来不存在体外资
金循环情况。
2. 公司对万胜电子存在货物、电力及长期资产采购交易，公司采购货物系为
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法律意见书
3-3-36
了公司在供应商认证完成前保证业务顺利平移，采购电力系公司向万胜电子租赁
厂房，日常生产经营需要使用电力，采购长期资产是为了避免同业竞争问题，上
述采购具有必要性，经过与市场价格对比以及评估机构评估，相关交易定价公允；
公司对万胜电子存在关联租赁，主要系向关联方租赁可以保证业务稳定及合作灵
活性，并双方存在信任基础，减少信息不对称和不确定性，降低合作风险，相关
租赁价格经与公开市场价格对比，定价公允。
3. 报告期内及期后公司与万胜电子业务往来、资金往来的情况真实、准确，
截至本补充法律意见书出具日，公司与万胜电子不存在其他未披露的关联交易，
不存在共用厂房、设备、人员、技术等混同情况，不存在资金体外循环、利益输
送等情形。
4. 万胜电子曾从事与公司相同或近似的业务，但报告期内已逐步停止，目前
仅从事厂房出租。万胜电子实际控制人已就避免同业竞争出具承诺函；除厂房出
租外，万胜电子后续无其他经营计划，不会与公司构成同业竞争。
5. 杭州屹晶微为公司代垫费用主要为支持公司的业务发展，由于相关费用
发生时杭州屹晶微为公司股东，且其穿透后的权益持有人亦为公司控股股东、实
际控制人及其他自然人股东，上述资金支持及应负担的资金占用费属于股东对企
业的资本性投入，应作为权益性交易计入资本公积处理，公司无需支付相关款项。
公司已与杭州屹晶微签订相关协议，明确杭州屹晶微免除公司所欠的全部代垫费
用及未结清款项。除上述情形外，不存在其他为公司代垫成本费用的情况。
6. 报告期内，公司发生的关联交易属于公司正常经营的需要，具有必要性和
商业合理性，相关交易价格公允；公司与万胜电子不存在共用厂房、设备、人员、
技术情况，不存在混同、交叉使用等情形，不存在异常资金往来或利益输送情形。
公司业务具有独立性，不存在关联方依赖，不存在关联方配合虚增收入、承担成
本费用以调节利润等利益输送情形。
《审核问询函》问题
5. 关于其他事项
（
3）关于境外子公司。根据申报文件，公司于 2024 年 8 月 2 日成立了全资
子公司
ELEJOY LLC。请公司：① 说明境外投资的原因及必要性，境外子公司
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法律意见书
3-3-37
业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管
理障碍；② 结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是
否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、
审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
规定；③ 说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法
合规的明确意见。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复如下：
一、说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协
同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
（一）境外投资的原因及必要性
根据境外市场拓展需要，公司于
2024 年 8 月在美国特拉华州投资设立子公
司
ELEJOY LLC，拟将其作为公司光伏相关产品（包括太阳能控制器、光伏逆变
器等）在美国市场的销售主体。根据公司为本次投资编制的《浙江屹晶微电子股
份有限公司在美国新设
ELEJOY LLC 公司项目可行性研究报告》及本所律师对
公司控股股东、实际控制人的访谈确认，投资设立
ELEJOY LLC 有助于提升公
司国际竞争力与品牌影响力，在市场开拓、降本增效、优化市场响应速度及客户
服务质量等方面均能够起到积极的效果。
综上，公司投资
ELEJOY LLC 具有必要性。
（二）境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
ELEJOY LLC 的经营范围为“太阳能和电力相关产品、设计和销售服务活
动”，拟开展的业务为太阳能控制器、光伏逆变器等产品的销售，与公司的主营
业务具有协同关系。
截至报告期末，公司总资产、归属于母公司的所有者权益分别为
15,592.20
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法律意见书
3-3-38
万元、
13,546.66 万元。境外子公司 ELEJOY LLC 总注册资本为 1 万美元（已实
缴到位），投资总额为
200 万美元，ELEJOY LLC 注册资本及投资规模占报告期
末公司总资产、净资产比例均较小。经公司书面确认，
ELEJOY LLC 的业务开展、
财务投入等将会匹配公司发展的整体情况，该境外投资事项不会给公司造成不适
当的财务压力，与公司现有生产经营规模及财务状况相适应。
公司作为一家专注于电源管理领域的集成电路设计企业，具备驱动芯片、电
源芯片等多类产品的自主研发设计能力，拥有稳定的、经验丰富的研发团队，并
已建立较为完善的市场销售与客户服务体系，能够为境外子公司的发展及美国市
场的拓展提供有力的技术支持，该境外投资事项及投资金额与公司现有技术水平
相适应。
公司已根据其生产经营的特点建立了完整的公司治理架构，制定了《公司章
程》及相关议事规则和《对外投资管理制度》等其他公司治理制度，并根据自身
经营管理需要设置了相关职能部门，能够对境外子公司的业务开展及运营实施有
效管理和控制，该境外投资事项及投资金额与公司现有管理能力相适应。
综上，公司对
ELEJOY LLC 的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
截至本补充法律意见书出具日，
ELEJOY LLC 尚未开展实际经营，未进行过
分红。公司作为持有
ELEJOY LLC 100%股权的控股股东，能够自主决策境外子
公司的分红方案，且境外子公司章程中也不存在禁止或限制分红的特殊规定，在
符合相关分红条件的前提下，境外子公司可向股东分配利润。
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条规定，“境内机构将
其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理
结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相
关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机
构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”因此，相关境外子公司的分红资金
入境在国内的外汇管理法规方面不存在实质性障碍，且公司已就投资
ELEJOY
LLC 办理了外汇登记手续，并按照外汇管理规定开立了外汇结算账户，可用于存
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法律意见书
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放境外子公司分红或办理结汇。
根据商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国
驻美国大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指南
-美国（2024 年
版）》，美国对非公民的利润、红利、利息、版税和费用的汇出没有限制。因此，
公司境外子公司所在国家或地区不存在外汇管制，分红款汇出当地不存在实质障
碍。
基于上述规定及境外子公司所在国家或地区的外汇管理政策，公司境外子公
司分红不存在政策或外汇管理方面的实质性障碍。
二、结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履
行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批
等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定
（一）公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管
理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序
经公司确认并经本所律师核查，公司已根据相关要求，就投资设立
ELEJOY
LLC 履行了发改部门、商务部门、外汇管理部门及境外主管机构的备案、审批等
监管程序，具体如下：
主管机关
发改部门
商务部门
外汇管理部门
境外主管机构
备案、审批事项
境外投资项目备案
企业境外投资证书
外汇登记
公司注册
履行情况
公 司 已 就 投 资
ELEJOY LLC 取得台
州市发展和改革委员
会出具的“台发改境
外备案〔
2024〕第 17
号”《项目备案通知
书》
公 司 已 就 投 资
ELEJOY LLC 取得浙
江 省 商 务 厅 核 发 的
“ 境 外 投 资 证 第
33*开通会员可解锁* 号 ”
《 企 业 境 外 投 资 证
书》
公司已通过汇出银行
办理了外汇登记，并
取得了招商银行股份
有限公司台州分行出
具 的 业 务 编 号 为
“
35331*开通会员可解锁*
934”的《业务登记凭
证》，经办外汇局为国
家外汇管理局台州市
分局
ELEJOY LLC 已取得
美国特拉华州州务卿
办公室公司注册部门
颁发的公司注册证书
（
DBI 注 册 号 ：
4560903）。根据美国
律师事务所
Wang IP
Law Group, P.C.（崧峰
律師事務所）于
2025
年
6 月 20 日出具的法
律 意 见 书 ，
ELEJOY
LLC 已拥有开展业务
所需的所有许可证、
执照或类似授权。
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法律意见书
3-3-40
综上，
ELEJOY LLC 自设立至今，不存在增资等股权变动情形。公司已就投
资设立
ELEJOY LLC 履行了发改部门、商务部门、外汇管理部门及境外主管机
构等主管机关的备案、审批等监管程序。
（二）是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定，区分境外投
资为鼓励开展的境外投资、限制开展的境外投资以及禁止开展的境外投资，具体
如下：
类别
主要内容
公司境外投资是
否属于该类情形
限制开展的境外投资
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条
约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投
资
否
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资
否
在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平
台
否
使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备
开展境外投资
否
不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资
否
禁止开展的境外投资
涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的
境外投资
否
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资
否
赌博业、色情业等境外投资
否
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资
否
其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资
否
公司境外子公司位于美国，不属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的
双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区；拟开展的业务为太阳能控制
器、光伏逆变器等产品的销售，经营范围为“太阳能和电力相关产品、设计和销
售服务活动”，不属于前述《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
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法律意见书
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规定的限制开展或禁止开展的境外投资。
综上，公司境外投资行为符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》规定。
三、说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法
合规的明确意见
根据美国律师事务所
Wang IP Law Group, P.C.（崧峰律師事務所）于 2025
年
6 月 20 日出具的法律意见书，ELEJOY LLC 及其分支机构不存在由于违反工
业、商业、税务、土地和财产、环境、海关或其他适用法律规定，或者违反合同
约定，而接受诉讼、仲裁或受到监管处罚的情形。
综上，公司已取得
ELEJOY LLC 所在国家律师关于境外子公司合法合规的
明确意见。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查阅天健会计师出具的《审计报告》，取得公司出具的书面说明，对公司
控股股东、实际控制人进行访谈，了解公司设立境外子公司的原因背景及境外子
公司的主营业务等。
2. 查阅境外子公司章程，以及《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《对
外投资合作国别（地区）指南
-美国（2024 年版）》等境内和境外子公司所在国
家或地区的外汇管理政策。
3. 查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《国家外汇管理局
关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等境外投资相关法律法
规，以及公司就境外投资取得的《企业境外投资证书》、《项目备案通知书》、
外汇业务登记凭证等凭证、境外子公司的公司注册证书。
4. 查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，对照公司境外
投资是否属于限制或禁止情形。
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法律意见书
3-3-42
5. 查阅美国律师事务所 Wang IP Law Group, P.C.（崧峰律師事務所）出具的
法律意见书。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1. 公司投资 ELEJOY LLC 具有必要性，ELEJOY LLC 拟开展的业务与公司
业务具有协同关系，公司对
ELEJOY LLC 的投资金额与现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。境外子公司分红不存在政策或外汇管理
方面的实质性障碍。
2. 公司已就投资设立 ELEJOY LLC 履行了发改部门、商务部门、外汇管理
部门及境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序。投资
ELEJOY LLC 符
合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定。
3. 公司已取得 ELEJOY LLC 所在国家律师关于境外子公司合法合规的明确
意见。
（
4）关于公司治理。请公司：① 在公开转让说明书“公司治理”章节“公
司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机
构的设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整
计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展；② 说明公司章程及内部制
度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合
法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；③ 说明申报文件 2-2 及 2-7 是
否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——
申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文
件。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复如下：
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法律意见书
3-3-43
一、在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的
建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否
符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、
时间安排及完成进展
公司已在公开转让说明书“第三节
公司治理”之“一、公司股东会、董事
会、监事会的建立健全及运行情况”补充披露了公司内部监督机构的设置情况，
具体内容如下：
“（四）内部监督机构的设置
公司按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有
关规定设置监事会，未设立审计委员会，不涉及监事会与审计委员会并存的情形，
符合法律法规的规定。”
公司已设置监事会作为内部监督机构，报告期内，公司监事会共召开
3 次会
议，能够按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定履行内部监督职责。
综上，公司设立监事会作为内部监督机构，未设立审计委员会的情形，符合
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》等相关规定，无需制定调整计划。
二、说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指
引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修
订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件
截至本补充法律意见书出具日，公司章程及内部制度的制定和修订情况如下：
根据公司于
2025 年 5 月 26 日和 2025 年 6 月 10 日召开的第一届董事会第
四次会议和
2025 年第一次临时股东大会，公司已根据《公司法》《非上市公众
公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定制定了本次挂牌
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法律意见书
3-3-44
后适用的《公司章程》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《利润分配
管理制度》《承诺管理制度》《投资者关系管理制度》《防范控股股东、实际控
制人及关联方资金占用管理制度》等内部治理制度。
根据公司于
2025 年 6 月 10 日和 2025 年 6 月 30 日召开的第一届董事会第
五次会议、第一届监事会第五次会议和
2024 年年度股东大会，公司已制定挂牌
后适用的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交
易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事会秘书工作细
则》《总经理工作细则》等内部制度。
综上所述，公司已制定本次挂牌后适用的《公司章程》及相关内部制度，其
内容符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号—章程必备条款》《全国
中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》等规定，无需进一步修订。
三、说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公
开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更
新，请在问询回复时上传更新后的文件
公司已根据《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1
号—申报与审核》附件及全国股转系统官网发布的文件模板，对申报文件“
2-2
主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”和“
2-7 主办券商关于股票
公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表”进行了比对，经核查，
2-2 及 2-7 中申请文件受理关注要点落实情况表均符合《全国中小企业股份转让
系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号—申报与审核》附件及官网模板要求，
无需更新。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查阅公司现行章程、内部治理制度及相关会议资料，了解公司内部监督机
构的设置和运作情况。
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法律意见书
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2. 查阅公司为制定、修订挂牌后适用的《公司章程》及相关内部治理制度召
开会议的会议资料，查阅上述治理制度的内容并对照《公司法》《非上市公众公
司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，确认其内容是否
符合要求。
3. 查阅《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号
——申报与审核》附件及有关官网模板，并对照本次挂牌申请文件是否符合要求。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1. 公司已设置监事会作为内部监督机构，符合《全国中小企业股份转让系统
股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，
无需制定调整计划。
2. 。公司已制定本次挂牌后适用的《公司章程》及相关内部制度，其内容符
合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号—章程必备条款》《全国中小企
业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等规定，无需进一步修订。
3. 申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂
牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。
其他说明事项
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监
督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说
明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、
挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说
明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月，请按要求补充
披露、核查，并更新推荐报告。
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法律意见书
3-3-46
回复如下：
经对照《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——
公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌规则》《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》，本所律师认
为，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、
信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司财务报告审计截止日为
2024 年 12 月 31 日，至本次公开转让说明书签
署日已超过
7 个月。公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十、重
要事项”之“（四）提请投资者关注的其他重要事项”补充披露期后
6 个月的主
要经营情况和重要财务信息，主办券商已更新《开源证券股份有限公司关于推荐
浙江屹晶微电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂
牌之推荐报告》。
（以下无正文，接签署页）
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法律意见书
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（本页无正文，为编号“
TCYJS2025H1327”的《浙江天册律师事务所关于浙江
屹晶微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂
牌的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为
年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
______________
经办律师：熊
琦
签署：
____________
经办律师：赵龙廷
签署：
____________