公告编号：2025-020

证券代码：873267 证券简称：联通智控 主办券商：方正承销保荐

江苏联通智能控制技术股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第七次会议，会议审议通过

《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；

弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏联通智能控制技术股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护江苏联通智能控制技术股份有限公司（以下简称“公司”

）

股东和投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，

促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国民

法典》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他法律、行政

法规、规范性文件以及《江苏联通智能控制技术股份有限公司章程》（以下简称

“

《公司章程》

”

）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称

“子公司”）为第三人提供下列担保的行为：以第三人向其他单位或个人在借贷、

买卖等经济活动形成的债务清偿、合同履约等义务，向债权人提供的包括但不限

于保证、抵押或质押等行为。

公告编号：2025-020

未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。子公司的对外担保，视

同公司行为，其对外担保应参照本制度执行。子公司对外担保事项应经其董事会

或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会

批准。

第四条 公司应促使子公司参照本制度的有关规定规范其对外担保。

第二章 对外担保的基本原则

第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会依照法定

程序审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的

法律文件。

第六条 公司对外担保，可以要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反

担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担

保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会应谨慎判断反担保提供方的实际

担保能力和反担保的可执行性。

第七条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风

险，并对违规或失职的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第八条 公司主要为具有以下条件之一的单位提供担保：

(一)因公司业务需要的互保单位；

(二)与公司具有重要业务关系的单位；

(三)与公司有潜在重要业务关系的单位；

(四)公司下属控股公司及其他有控制关系的单位。

上述单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

虽不符合本制度上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关

系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会

审议通过后，可以为其提供担保。

第三章 对外担保的决策权限

第九条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过，未经董事会或股东

会批准或授权，公司不得对外提供担保。

公告编号：2025-020

第十条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东会

审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30％的担保；

(五)可以预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

(六)为公司关联方提供的担保；

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(八)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者《公司章程》规定

的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数以上通过，若法律法规和《公司章程》另有规定的，

依照该规定。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议，无

需提交股东会审议。但是连续十二个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保或者法律法规和《公司章程》规定除外。

公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及

控股公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括下属控股公司为

公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

连续十二个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担

保前十二个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者

最近一期财务报表数据孰高为准。

公告编号：2025-020

第十一条 公司可以预计未来十二个月对控股子公司的担保额度，提交股东

会审议并披露。预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会

审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照相关规

定和《公司章程》及本制度规定履行相应的审议程序。公司应当在年度报告中披

露预计担保的审议及执行情况。

公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的控股子公司，可

以与其他控股子公司共享预计担保额度。

第十二条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履

行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清

偿责任，应当明确说明。

第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股

子公司按照其公司章程的规定履行审议程序，并符合《公司章程》及本制度规定

履行审批程序。

第十四条 除须公司股东会审议批准通过的担保事项，公司对外提供的其他

担保应当由公司董事会审议通过。董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项

有关联关系的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会

会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东会审议。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本条的规定外，还应严格遵循以下规

定：

(一)对外担保事项必须经董事会全体董事三分之二以上审议同意；

(二)应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审批。

第十五条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联

股东应当回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围

应当与公司提供担保的范围相当。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履

约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财

公告编号：2025-020

产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事

项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查

第十六条 公司认为必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行

评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第四章 对外担保的管理

第十七条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部门和董事会

秘书。其中，财务部门负责对外担保的风险评估、方案建议、签约执行、持续风

险控制以及其他日常管理；董事会秘书负责从非上市公众公司规范治理角度对对

外担保的合规性进行审查，并组织履行董事会或股东会的审批程序及进行相关的

信息披露。

财务部门与董事会秘书一般根据上述分工按照本节规定的流程完成对外担

保事项的管理，必要时也可以部门联席会议的形式加快对外担保事项的办理速

度。

第十八条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向公司财务部门提交担保申

请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

(一)被担保人的基本情况；

(二)担保的主债务情况说明；

(三)担保类型及担保期限；

(四)担保协议的主要条款；

(五)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

(六)反担保方案。

被担保人向公司财务部门提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资

料，包括：

(一)被担保人的企业法人营业执照复印件；

(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

(三)担保的主债务合同；

(四)债权人提供的担保合同格式文本；

(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(六)财务部门认为必需提交的与风险评估有关的其他资料。

公告编号：2025-020

公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的

财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

第十九条 公司财务部门收到被担保企业的申请及相关资料后，对被担保企

业的资信状况和该项担保的风险进行充分分析。财务部门认为有必要的，可在分

析时对被担保企业及反担保人的生产经营和财务情况、投资项目进展情况、人员

情况等进行实地考察。

在上述分析基础上，财务部门结合公司资产和财务状况，就是否提供担保、

担保额度、担保和反担保的具体方式提出建议，并将分析结果和相关建议形成书

面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。

第二十条 董事会秘书收到书面报告后，从非上市公众公司规范治理角度对

对外担保的合规性进行审查。董事会秘书根据适用的决策权限及时筹备召开董事

会或股东会审议对外担保事项，进行相关的信息披露。

第二十一条 公司董事会或股东会做出担保决策后，由财务部审查有关主债

权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并负责与主债权人签订书面担保合

同，与反担保提供方签订书面反担保合同。法律规定必须办理抵押、质押登记的

反担保，财务部门应督促反担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。

第二十二条 公司财务部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个

工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会秘书备案。

第五章 对外担保风险控制

第二十三条 公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人

的履约能力，切实维护公司和投资者的合法权益。

第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原

则， 严格控制担保风险。

第二十五条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业

风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第二十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中

华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。对

于违反法律法规、

《公司章程》

、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不

合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办

公告编号：2025-020

责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：

(一)被担保的主债权种类、数额；

(二)债务人履行债务的期限；

(三)担保的方式；

(四)担保的范围；

(五)担保期限；

(六)当事人认为需要约定的其他事项。

第二十八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本

情况，包括但不限于经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规

性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判

断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、

参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、

必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

第二十九条 公司财务部门、董事会秘书或者公司指定部门及人员应妥善管

理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附

件、财务部门、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合

同等）

，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料

的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经

董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十条 担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担

保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其

生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相

关财务档案，定期向董事会报告。

如发现反担保抵押物、质押物出现贬值或灭失风险的，被担保人、保证反担

保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部门应立即报

告董事会。董事会应采取要求补充提供反担保或其他有效措施，将损失风险降低

到最小程度。人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部

公告编号：2025-020

门应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十一条 公司对外担保时可以要求被担保方申请担保人提供的反担保

或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反

担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。

第三十二条 在被担保企业债务到期前一个月，财务部门应向被担保企业发

出催其还款通知单。

第三十三条 被担保人债务到期后，财务部门应督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。当被担保人实际归还所担保的债务时，公司财务部门应及时查实

有关付款凭据，以确认担保责任的解除。若被担保人未能按时履行还款义务的，

财务部门应立即报告董事会，并持续关注债权人是否要求公司履行担保义务，做

好执行反担保措施的准备。

第三十四条 财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束

后二个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书备案。

第三十五条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相

关规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反

担保的除外。

第三十六条 公司及其控股子公司担保的债务到期后继续由公司提供担保

的，应作为新的对外担保，依照本制度的规定重新履行担保审批程序和信息披露

义务。

第六章 对外担保的信息披露

第三十七条 公司对外提供担保，应按照中国证监会、全国中小企业股份转

让系统和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十九条 公司应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实说明

全部担保事项。

第四十条 公司下属控股公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按

照其公司章程的规定履行审议程序；达到《公司章程》及其本制度规定的股东会

审议标准的，视同公司提供担保，应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义

公告编号：2025-020

务。

第四十一条 对于本制度规定的应由公司股东会或董事会审议批准的对外

担保，必须在全国中小企业股份转让系统指定的媒体或报刊上及时披露，披露的

内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对

外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期

经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人

出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形的，公司应当及时予以披露。

第四十二条 公司若发生违法违规对外担保的，应当披露相关事项的整改进

度情况。

第七章 责任追究

第四十三条 在担保中出现重大决策失误，未履行审批程序和不按规定执行

担保业务的部门及人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决

定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十四条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按本制度规定程序擅自

越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十五条 公司财务部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，

无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司财务部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情

节轻重给予经济处罚或相应的处分。

第八章 附 则

第四十六条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并实施，

修改时亦同。

第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与法律法规、中国证监会、全国中小

企业股份转让系统等的规定有冲突的，则以国家法律法规及中国证监会、全国中

小企业股份转让系统等的规定为准。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。

公告编号：2025-020

江苏联通智能控制技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日