./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

证券代码：832394 证券简称：佳龙科技 主办券商：中泰证券

漳州佳龙科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度经公司

2025 年 11 月 17 日第四届董事会第十五次会议审议通过，尚

需股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

漳州佳龙科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确漳州佳龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督

促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《漳州佳龙科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会

运作的行为准则。

./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公

司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围

内行使职权。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长若干名。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）审议达到《公司章程》第一百二十八条第一款第（一）项规定的但尚

未达到股东会审议标准的交易（除提供担保外）；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议对外担保事项，但达到股东大会股东会审议标准的，董事会审

议通过后应提交股东大会股东会审议；

（十六）审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机

构借款、发行债券等）金额超过最近一期经审计总资产 30%（含 30%）以上的

交易事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交

易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

等与日常经营相关的交易行为。

（二）公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且金额超过 300 万元的。

本规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的

交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则进行计算。已经按照规定履行审

议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的重大交易达到股东会审议

权限的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第七条 公司发生的关联交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）本条所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等

其他主体与公司关联方发生第六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引

致资源或者义务转移的事项。

（二）公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准之一的，应当

提交董事会决定：

1、公司与关联自然人单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同

类关联交易成交金额在 50 万元以上的关联交易；；

2、公司与关联法人单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类

关联交易成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300

万元。

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到股东会审议权限的，应在董事会

./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

审议通过后提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额分别适用本规则和《公司章程》《漳州佳龙科技

股份有限公司股东会议事规则》的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

（三）公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用上述

第（二）款规定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第八条 公司对外担保事项均应由董事会审批，按照公司章程应当由公司股

东会负责审批的对外担保，董事会审批通过后还应提交股东会审议。董事会该审

批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。

第九条 董事会在法律、法规及《公司章程》和《漳州佳龙科技股份有限公

司对外担保管理制度》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担

保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司《漳州佳龙科技

股份有限公司对外担保管理制度》规定。

第三章 董事会会议的提案与通知

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会

议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当

./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

视情况征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会

议。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当

于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会

议并主持会议。

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集

和主持。

第十五条 召开董事会定期会议，董事会应当于会议召开

10 日以前由邮件（包

括电子邮件）或专人送达方式通知全体董事和监事。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）或专人送

达；通知时限为：提前 5 日（不包括会议当日）。情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，全体董事一致同意的，可以当场召开临时董事会会议，无须提前

./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

5 日通知，召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式及会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

五日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会

议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、

取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的书面认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开、表决、决议

第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理

未兼任董事的，应当列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议。会议主

持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充

分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等其他方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开

的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收

到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算

出席会议的董事人数。

第二十二条 董事会审议议题按照下列程序进行：

（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议

题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项

提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提

高议事的效率和决策的科学性。

（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍

有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会

议进程、会议表决和决议。

（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及

./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

时制止。

（四）董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其

他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的

提案进行表决。

第二十三条 董事会重大事项工作程序如下：

（一）投资事项工作程序

1、公司拟投资的项目，根据需要由董事会委托总经理组织有关人员拟定中

长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告，由

总经理报董事会审议；

2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事

过半数通过方可形成董事会决议；属于股东会审批权限范围内的，以董事会名义

提交股东会审议；

3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。

（二）人事任免事项工作程序

公司总经理人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，公司总经理

的任免需经全体董事的过半数通过。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理

人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，其中公司副总经理的任

免需经全体董事过半数通过。

（三）财务预决算事项工作程序

1、董事会或董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分

配和弥补亏损等方案；

2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东会审议；

3、上述方案经股东会审议通过后，由总经理组织实施。

（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序：

1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按

./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具

体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由

公司董事会、董事长、总经理或公司财务部按有关规定程序实施；

2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间

签署经董事会批准的担保合同。

（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：

1、财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项

的具体计划及/或情况说明；

2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事长或董事会审议，董事长审批

或董事会审议并作出决议；

3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。

第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其

他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要

的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关

情况。

第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同

意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择

两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃

权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，

并在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计

结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下

一工作日之前，通知董事表决结果。

./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十七条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成

票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意

的，从其规定。

第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司章程》和公司《漳州佳龙科技股份有限公司关联交易管理办法》

规定的与其有关联关系的关联交易；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应

满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事会秘书当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下

./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

对于视频、电话、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上

述规定，整理会议记录，可以视需要进行全程录音。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十三条 董事应当在对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

第三十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签

字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会

决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告

中简要说明议案内容。

第三十五条 董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录

和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条 董事会应将《公司章程》及历届股东会会议记录和董事会档案

存放于公司保存，保存期限不少于十年。如果有关事项影响超过十年，则相关的

记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会

议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、决议记录等。

第三十七条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：

./tmp/edc56a66-e4fe-4568-85f5-daff93c53c35-html.html

公告编号：

2025-025

（一）董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并

在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

（二）董事会作出决议后，由总经理组织相关人员认真贯彻落实具体的实施

工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送

书面报告材料。

（三）董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检

查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则

的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。

（四）董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并

载入会议记录。

第五章 附 则

第三十八条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规

范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十九条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。

第四十条 本规则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，

“超过”不包括本数。

第四十一条 本规则经股东会批准后生效。

第四十二条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定

及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

漳州佳龙科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日