公告编号：2025-078
证券代码：
874322 证券简称：幺麻子 主办券商：中金公司
幺麻子食品股份有限公司对外投资制度（北交所上市后适
用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 17 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后
适用的相关制度的议案》
。议案表决结果：同意
11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该
议案尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
幺麻子食品股份有限公司
对外投资制度
（北交所上市后适用）
第一章
总则
第一条
为了加强幺麻子食品股份有限公司（以下简称
“公司”）对外投资
管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）等法律、法规和规范性文件以及《幺麻子
食品股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本制度。
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第二条
本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完
善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券以及各种国家法律允许
的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条
本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子公
司、控股子公司（以下统称
“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程
中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利
能力和抗风险能力。
第四条
对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，
促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条
本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章
对外投资的组织管理机构
第六条
公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别
依据《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《总经理工作细则》所
确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第七条
董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析
和研究，为决策提供建议。
第八条
公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资事项作出修订。
第九条
公司总经理办公室为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项
目进行信息和文件收集、进行初步评估以及筹措资金，办理投资手续等。
第三章
对外投资的审批权限
第十条
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法
规、规范性文件和公司章程、
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《总经理工
作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条
公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：
(一)
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
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一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
(二)
长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或
不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可
行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐层
进行审批。
公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的应采用权益
法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。
第十二条
对外投资符合下列标准之一的交易行为，应当由董事会予以批准：
(一)
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
(二)
交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
(三)
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1,000 万元；
(四)
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过
150 万元；
(五)
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条
公司对外投资符合下列标准之一的交易行为，公司董事会审议后
应提交股东会审议：
(一)
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
(二)
交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
(三)
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5,000 万元；
(四)
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
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且超过
750 万元。
(五)
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 750 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条
除应提交董事会及股东会审议通过以外的其他对外投资事项，由
公司董事会授权总经理批准决定。
第十五条
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第
十二条和第十三条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第十二条和第十三条。
第十六条
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础，适用第十二条和第十三条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第十二条和第十三条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
第十七条
对于达到本制度第十三条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过
6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超
过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定
的证券服务机构出具。交易虽未达到本制度第十三条规定的标准，但是北京证券
交易所（以下简称
“北交所”）认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十八条
公司发生“购买或者出售资产（含股权）”交易时，涉及资产总额
或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
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应当比照本制度第十七条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审
议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制
度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
第二十条
拟投资项目涉及关联交易的，还需满足相关法律、法规及公司《关
联交易管理办法》的有关规定。
第二十一条
子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投
资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，
批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
第四章
对外投资的终止与转让
第二十二条
出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
(一)
按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二)
由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)
由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(四)
合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条
发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)
公司发展战略或经营方向发生调整的；
(二)
投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
(三)
由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)
投资决策时所依据的政策发生重大变化；
(五)
公司认为有必要的其他情形。
公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部等部门完善法律手续和资产
或股权转让手续。
第二十四条
投资转让严格按照《公司法》
《上市公司信息披露管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对
外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
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第二十五条
批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第二十六条
公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止
公司资产的流失。
第五章
对外投资的人事管理
第二十七条
公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第二十八条
对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十九条
对外投资派出人员的人选由公司总经理提出初步意见，由投
资决策机构决定。
第三十条
派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保
值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形
式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应
与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接
受公司的检查。
第三十一条
公司应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司
根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章
对外投资的财务管理及审计
第三十二条
公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业
财务会计制度及其有关规定。
第三十三条
长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状
况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
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第三十四条
公司可对子公司进行定期或专项审计，由内部审计部门负
责。
第三十五条
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十六条
子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，财务部审核
后报送总经理办公室备查。
第三十七条
公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进
行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点
记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章
重大事项报告
第三十八条
子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
(一)
收购、出售资产行为；
(二)
重大诉讼、仲裁事项；
(三)
重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁）等的订立、变更和终止；
(四)
大额银行退票；
(五)
重大经营性或非经营性亏损；
(六)
遭受重大损失：
(七)
重大行政处罚；
(八)
其他对子公司产生重大影响的事项。
子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司总经理办公室在信息
上的沟通。
第八章
附则
第三十九条
本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、北交
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所业务规则、其他规范性文件以及公司章程的规定执行；本制度与法律、法规、
部门规章、北交所业务规则、其他规范性文件或公司章程相抵触或不一致时，按
国家有关法律、法规、部门规章、北交所业务规则、其他规范性文件以及和公司
章程的规定执行，并适时修订，报公司股东会审议通过
｡
第四十条
本制度经公司股东会审议通过，并于公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北交所上市之日起生效。
第四十一条
本制度由公司董事会依据股东会授权，根据有关法律、法
规及规范性文件的规定进行修改和解释。
幺麻子食品股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日