北京市金杜律师事务所

关于广东振森能源科技集团股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

二〇二五年十月

3-3-2

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称

全称

振森能源、公司、申请人

指

广东振森能源科技集团股份有限公司及其前身，曾用名广东森合电力有限公司、广东振森电力有限公司、振森电能有限公司、广东振森能源科技集团有限公司

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

森合电力

指

广东森合电力有限公司，振森能源前身

振森电力

指

广东振森电力有限公司，振森能源前身

振森电能

指

振森电能有限公司，振森能源前身

振森有限

指

广东振森能源科技集团有限公司，振森能源前身

发起人协议

指

《广东振森能源科技集团股份有限公司发起人协议》

锟鹏投资

指

广州锟鹏投资咨询有限公司

拓创投资

指

广州拓创投资咨询有限公司

康熙投资

指

广州市康熙健康投资有限公司

森合通

指

佛山市森合通企业管理咨询企业（有限合伙）

振森新能源

指

广东振森新能源有限公司，曾用名广东振森能源环保科技有限公司、广东振森能源科技有限公司

振森环境亮化

指

广东振森环境亮化有限公司，曾用名佛山市振森装饰灯光广告工程有限公司、佛山市振森建筑装饰灯光广告有限公司、广东振森建筑装饰环境亮化有限公司

广东振昊

指

广东振昊智慧科技有限公司，曾用名阳江振森电力有限公司

振森设计

指

广东振森电力设计研究有限公司

振森智维

指

广东振森智维科技有限公司，曾用名广州振森电力有限公司、广州花都振森电力有限公司

佛山旭发

指

佛山旭发供应链有限公司，曾用名佛山市旭发供应链有限公司、佛山市旭发商贸有限公司

南海新动能

指

佛山市南海区新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

南控战新

指

广东南控战新一期产业投资合伙企业（有限合伙）

万联广生

指

万联广生投资有限公司

上海汇鑫泉

指

上海汇鑫泉企业管理合伙企业（有限合伙）

3-3-3

简称

全称

国联民生承销保荐

指

国联民生证券承销保荐有限公司

本所、金杜

指

北京市金杜律师事务所

天健

指

天健会计师事务所

(特殊普通合伙)

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期

指

2023 年、2024 年、2025 年 1 月-4 月

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《信息披露规则》 指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《公司章程》

指

公司现行有效的《广东振森能源科技集团股份有限公司章程》及其修正案

《公开转让说明书》

指

《广东振森能源科技集团股份有限公司公开转让说明书》

《验资报告》

指

天健出具的编号天健验〔

2025〕112 号《验资报告》

《申报审计报告》 指

天健出具的编号天健审〔

2025〕16630 号《审计报告》

本法律意见书

指

本所《关于广东振森能源科技集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

中国、中国境内

指

中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省）

境外

指

中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区

元、万元

指

人民币元、万元

注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采

用四舍五入所致。

3-3-4

致：广东振森能源科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所接受广东振森能源科技集团股份有限公司委托，担任

本次挂牌的专项法律顾问。

本所根据《证券法》

《公司法》

《管理办法》

《业务规则》

《挂牌规则》等中国现

行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会、股转公司的有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出

具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务

执业规则》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌相关事项进

行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次

挂牌所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应的法律责任。

3-3-5

引言

为出具本法律意见书，金杜依据有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据

材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在振森能

源保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有

效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，

其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、

书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确

认。

在本法律意见书中，本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的

中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见

书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论

进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结

论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据

和结论的适当资格。

对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，

或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜

同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一

同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意公司在其为本次挂牌所制作的《公开转

让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容，

但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对

其引用的有关内容进行审阅和确认。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审

阅并确认。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见

如下：

3-3-6

一、本次挂牌的批准和授权

（一）公司批准本次挂牌的程序

2025 年 8 月 29 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等关于本次挂

牌的议案，并同意于

2025 年 9 月 15 日召开公司 2025 年第三次临时股东会，审议

关于本次挂牌的事项。

2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等关于本次

挂牌的议案。

根据公司提供的董事会和股东会会议文件并经核查，本所律师认为，公司董事

会和股东会已依照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定作出批准

公司申请本次挂牌的决议，上述会议决议的内容合法、有效。

（二）股东会对本次挂牌的授权

2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于提

请股东会授权董事会及其授权人士办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让事宜的议案》

，授权董事会及其授权人士办理有关公司本次挂牌的事

宜，授权范围包括但不限于：

1.根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，制作、签署、

报送、修改与公司本次挂牌有关的各项文件，签署与公司本次挂牌有关的重大合同

等文件，并提出各项申请、作出各项回复；

2.聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；

3.在本次挂牌的申请通过核准后，按照股转系统的规定办理具体挂牌手续；

4.根据本次挂牌的实际情况，对公司章程和其他治理制度中的相关条款进行修

订，并将需要由股东会审议通过的修订提交股东会审议；

5.根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止或终止公

司的本次挂牌；

6.与公司本次挂牌有关的一切其他事宜。

上述授权的期限为公司股东会审议通过授权事项之日起

12 个月；如在授权期

限内公司就本次挂牌取得全国股转公司的同意函，则相关授权的期限自动延续至

公司本次挂牌相关事项完成之日。

3-3-7

经核查，本所律师认为，公司股东会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的程序

和授权范围符合《公司法》和《公司章程》等的规定，授权行为合法、有效。

（三）本次挂牌尚需取得的批准

根据《管理办法》第三十七条的规定，股东人数未超过二百人的公司申请其股

票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。

经核查，截至本法律意见书出具日，公司股东人数未超过

200 人，公司本次挂

牌符合中国证监会豁免注册的条件，尚需全国股转公司作出同意本次挂牌的审查

意见。

综上所述，本所律师认为，本次挂牌已获得必要的内部批准及授权，尚需取得

全国股转公司作出同意本次挂牌的审查意见。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司系依法成立且合法存续的股份有限公司

振森能源系由振森有限以截至 2025 年 1 月 31 日经审计的净资产值折股，整

体变更设立的股份有限公司，并于 2025 年 4 月 18 日取得由佛山市市场监督管理

局核发的统一社会信用代码为 91440607MA51D62J2U 的《营业执照》，不存在营

业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告

破产等法律、法规和《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。

经本所律师核查，申请人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、

法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。

（二）公司持续经营时间已达

2 年以上

经本所律师核查，振森能源系以振森有限经审计的账面净资产值折股，整体变

更设立的股份有限公司，其存续期间可以自振森有限成立之日起计算。如本法律意

见书之“七、公司的股本及其演变”所述，振森有限于 2018 年 3 月 8 日设立。截

至本法律意见书出具日，振森能源持续经营时间已达两年以上。

综上所述，本所认为，振森能源为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至

本法律意见书出具日，其持续经营时间已达两年以上，不存在法律、法规、规范性

文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

3-3-8

三、本次挂牌的实质条件

根据公司出具的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，振森能源符合

《业务规则》《挂牌规则》等规范性文件规定的申请本次挂牌的实质条件，具体如

下：

（一）公司依法设立且存续满两年

如本法律意见书之“二、本次挂牌的主体资格”所述，振森能源系由振森有限

按经审计的账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书

出具日，公司持续经营时间已达两年以上，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）

项及《挂牌规则》第十条、第十一条之规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及《公开转让说明书》《申报

审计报告》，以及公司提供的业务合同等资料，公司主营业务为分布式绿能解决方

案、分布式绿能投资运营和分布式绿能技术服务等。公司具有与主营业务相应的业

务资质、专业设备、专业技术人员等关键要素资源。

根据《申报审计报告》，公司报告期的主营业务收入分别为 5.24 亿元、6.61 亿

元、1.23 亿元，分别占当期公司营业收入总额的 100%，公司主营业务突出，且有

连续经营记录。

根据《公开转让说明书》和《申报审计报告》，公司最近一期末每股净资产为

4.36 元/股，不低于 1 元/股。公司选择的挂牌标准为“最近两年净利润均为正且累

计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”。根据《申报审计报

告》，公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性

损益前后的孰低者为准）分别为 3,937.60 万元、7,903.34 万元，最近两年净利润均

为正且累计不低于 800 万元。

根据《公开转让说明书》和《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，

公司属于“

M7514 节能技术推广服务”行业；根据国家发展改革委员会发布的《产

业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司所从事的主营业务不属于国家限制类

或淘汰类产业。因此，公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：（1）主要业

务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明

确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及

中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

根据《申报审计报告》，公司在报告期内有经营活动现金流、业务收入、业务

3-3-9

成本支出、工资薪酬发放等持续营运记录；根据公司出具的说明并经本所律师访谈

公司财务总监、查验公司重大合同履行情况，截至本法律意见书出具日，公司不存

在下述影响持续经营能力的情形：（1）《公司法》规定解散的情形，或法院依法

受理重整、和解或者破产申请的情形；（2）其他对公司持续经营能力产生重大影

响的事项或情况。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司的业务明确，具有持续经营

能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、

第十八条、第二十一条的规定，且不存在《挂牌规则》第二十二条规定的不得申请

股票公开转让并挂牌的情形。

（三）公司治理机制健全、合法规范经营

1.公司治理机制健全

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，振森能源依法建立了由股东会、

董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并制定了《公司章程》《股东

会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；公司已经在其《公司章程》

及公司相关制度中明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立了《关联交

易决策制度》《投资者关系管理制度》等规章制度，切实保障投资者和公司的合法

权益。股份公司设立后，公司的股东会、董事会、监事会均按照《公司章程》及相

关议事规则的规定规范运作。

经核查公司提供的工商档案和股东会、董事会、监事会会议文件，公司报告期

内治理结构符合《公司法》的相关规定。

根据公司现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的证明、

个人征信报告、中国资本市场诚信信息数据库查询结果，并经本所律师核查，公司

现任董事、监事、高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格。

2.公司合法规范经营

根据“信用中国（广东）”等相关政务网站提供的“专用信用报告（替代有无

违法记录证明专用版）”、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员填写的调查表、公安机关出具的证明、个人征信报告、中国资本市场诚信信

息数据库查询结果，并经本所律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记

录查询平台、国家企业信用信息公示系统等网站，公司及相关主体不存在以下情形：

3-3-10

（1） 最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司1

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机

关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2） 最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3） 最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4） 公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其

派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5） 公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6） 公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市

场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，

且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

根据公司出具的说明、《申报审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人员

的理解和判断，公司已设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；

天健已出具了无保留意见的《申报审计报告》，根据《申报审计报告》，公司报告

期内的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司报告期的财务状况、经营成果

和现金流量。

综上，本所律师认为，公司治理结构健全，合法规范经营，符合《业务规则》

第 2.1 条第（三）项的规定以及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十

六条、第十七条的规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司的工商档案、出资凭证、验资报告，本所律师对公司股东的访谈并经

本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司的注册资本已足额缴纳，股东的出

1 《挂牌规则》所称“重要控股子公司”是指纳入申请挂牌公司合并报表范围内，且最近一个会计年度营业收

入或净利润占合并财务报表 10%以上的各级子公司。根据公司 2024 年度的财务数据，公司不存在《挂牌规则》所称的

“重要控股子公司”。

3-3-11

资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投

资公司的情形；截至本法律意见书出具日，公司股权权属明晰，控股股东、实际控

制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

如本法律意见书“七、公司的股本及其演变”部分所述，公司的设立、历次股

本变动均履行了相关的法定程序及工商登记备案程序，公司及其重要控股子公司

的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在

擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，符合当时的法律、法

规及规范性文件的规定。

基于上述，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符

合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、

第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

公司已和国联民生承销保荐签订推荐挂牌并持续督导协议，公司聘请国联民

生承销保荐担任本次挂牌并公开转让的推荐券商并履行持续督导义务。

根据股转公司网站披露的主办券商情况，国联民生承销保荐具备在全国股份

转让系统从事推荐业务的资质。

根据国联民生承销保荐提供的尽职调查报告、尽职调查工作文件及内核相关

文件，国联民生承销保荐完成了对公司的尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂

牌并公开转让条件发表独立意见，并出具了推荐报告。

基于上述，本所认为，公司已获得主办券商推荐及持续督导，符合《业务规则》

第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上，本所认为，公司符合《公司法》《管理办法》《业务规则》及《挂牌规

则》中规定的关于申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的实质条件。

四、公司的设立

（一）公司设立的程序、资格、条件、方式

1.公司设立的程序

经本所律师核查，公司系由振森有限整体变更设立的股份有限公司，设立程序

如下：

2025 年 3 月 31 日，天健出具了编号为天健审〔2025〕3013 号《审计报告》，

确认截至

2025 年 1 月 31 日止，振森有限经审计的账面净资产为 34,707,871.54 元。

3-3-12

2025 年 3 月 31 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了编号为中

铭评报字

[2025]第 2055 号的《评估报告》，确认振森有限在评估基准日 2025 年 1 月

31 日的净资产评估价值为 115,321,789.19 元。

2025 年 3 月 31 日，振森有限召开股东会，同意将公司组织形式由有限责任公

司整体变更为股份有限公司。

2025 年 3 月 31 日，公司全体发起人共同签订了《发起人协议》，约定将振森

有限变更设立为股份有限公司，发起人以其所拥有的经审计的振森有限净资产认

购公司股份。

2025 年 4 月 15 日，公司召开了创立大会暨第一次股东会，审议通过了《关于

公司筹办情况报告的议案》《关于制定并实施

<广东振森能源科技集团股份有限公

司章程

>的议案》等议案，同意将振森有限变更为股份有限公司，并选举产生第一

届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。

2025 年 4 月 18 日，振森能源就本次整体变更为股份公司事项完成了变更登记

手续，领取了《营业执照》

。公司设立时股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

出资额（元）

认购股份数（股）

持股比例

1

锟鹏投资

9,300,000.00

9,300,000.00

31.00%

2

拓创投资

5,115,000.00

5,115,000.00

17.05%

3

彭勤

3,900,000.00

3,900,000.00

13.00%

4

肖家德

3,000,000.00

3,000,000.00

10.00%

5

江建

1,800,000.00

1,800,000.00

6.00%

6

康熙投资

1,785,000.00

1,785,000.00

5.95%

7

王磊

1,500,000.00

1,500,000.00

5.00%

8

黄保江

1,200,000.00

1,200,000.00

4.00%

9

陈一晓

900,000.00

900,000.00

3.00%

10

森合通

750,000.00

750,000.00

2.50%

11

莫淡胜

450,000.00

450,000.00

1.50%

12

李国杰

300,000.00

300,000.00

1.00%

总计

30,000,000.00

30,000,000.00

100.00%

2025 年 4 月 30 日，天健出具天健验〔2025〕112 号《验资报告》，验证振森能

源已收到全体发起人以振森有限的净资产

34,707,871.54 元折股缴纳的实收资本

3-3-13

3,000 万元，资本公积 4,707,871.54 元，出资已全部到位。

2.公司设立的资格、条件

经本所律师核查，公司具备设立当时有效的《公司法》规定的股份有限公司的

设立条件：

（1） 公司发起人共有 12 名，符合法定人数，均为中国籍的自然人股东或注

册在中国境内的有限责任公司、有限合伙企业。

（2） 发起人缴纳的注册资本为人民币 3,000 万元；

（3） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合

法律规定；

（4） 发起人共同制定了公司的《章程》；

（5） 公司具有名称，并且建立了股东会、董事会、监事会、总经理等股份有

限公司应当具备的组织架构；

（6） 公司具有法定住所。

3.公司设立的方式

根据《发起人协议》以及

2025 年 4 月 15 日公司召开的创立大会，公司系由振

森有限整体变更设立的股份有限公司。

根据公司提供的工商档案，并经本所律师核查相关股东会文件、审计及评估报

告、创立大会文件、验资报告等资料，本所认为，公司的设立程序、资格、条件及

方式均符合设立当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司设立过程中签订的《发起人协议》

2025 年 3 月 31 日，公司全体发起人共同签订了《发起人协议》，该协议就拟

设立股份公司的名称和住所、宗旨和经营范围、设立的方式和组织形式、股份和股

权结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。

经本所律师核查，公司设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、

法规和规范性文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。

（三）公司设立过程中的审计、资产评估及验资事项

如本法律意见书之“四、公司的设立”之“

（一）公司设立的程序、资格、条

件、方式”所述，公司设立过程中履行了有关审计、资产评估及验资等必要程序，

符合设立当时相关法律、法规和规范性文件的规定。

3-3-14

（四）公司创立大会的程序及审议事项

2025 年 4 月 15 日，公司召开创立大会，会议应到发起人 12 名，实到发起人

12 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有公司 100%有表决权的股份，审议通过了《关于广东振森能源科技集团股份有限公司筹办情况报告的议案》

《关于制

定〈广东振森能源科技集团股份有限公司章程〉的议案》

《关于制定〈广东振森能

源科技集团股份有限公司股东会议事规则〉的议案》

《关于制定〈广东振森能源科

技集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

《关于制定〈广东振森能源科技集

团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

《关于选举广东振森能源科技集团股份

有限公司第一届董事会成员的议案》

《关于选举广东振森能源科技集团股份有限公

司第一届监事会成员的议案》等议案。

本所认为，创立大会召开的程序和审议事项符合当时相关法律、法规、规范性

文件的规定。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

根据《公开转让说明书》

《申报审计报告》

、公司现行有效的《公司章程》及公

司出具的说明，并经本所律师核查，公司报告期内的主营业务为分布式绿能解决方

案、分布式绿能投资运营和分布式绿能技术服务等。

根据振森能源提供的重大业务合同等资料、公司出具的说明并经本所律师核

查，截至本法律意见书出具日，本所认为，振森能源独立实施业务经营管理，独立

承担责任与风险；振森能源的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对振森能源构成重大不利

影响的同业竞争和显失公平的关联交易。

综上，本所认为，公司的业务独立。

（二）公司的资产独立

经本所律师核查，振森能源系由振森有限以净资产折股整体变更设立，振森有

限的资产已全部进入振森能源，振森能源的资产独立于股东资产。

根据公司提供的资产权属证明文件、

《申报审计报告》以及公司出具的说明并

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本所认为，振森能源合法拥有开展业

务所需经营设备、专利、商标、域名、软件著作权等财产的所有权或使用权，并依

法独立行使上述资产的财产权利。

根据《申报审计报告》

、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见

3-3-15

书出具日，振森能源不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用

而损害公司利益的情形。

综上，本所认为，公司的资产独立、完整。

（三）公司的人员独立

根据《公开转让说明书》和公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具日，公司拥有独立的人力资源部门，独立招聘员工，建立了独立完整的

人事管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

根据公司出具的说明，董事、监事及高级管理人员的调查表，并经本所律师核

查，截至本法律意见书出具日，公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理

人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务的情形；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中兼职。

综上，本所认为，公司的人员独立。

（四）公司的财务独立

根据《公开转让说明书》

、公司提供的资料、

《申报审计报告》及对公司财务总

监的访谈，经公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司设有

独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范

的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司在银行独立开立账户，独立纳税，

未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

综上，本所认为，公司的财务独立。

（五）公司的机构独立

根据《公司章程》，以及改制以来公司历次股东会决议、董事会决议、监事会

决议，经公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司设置了股

东会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并

设置了必要的业务和职能部门，公司组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》

及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业间不存在机构混同的情形。

综上，本所认为，公司的机构独立。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司业务、资产、人员、财

务、机构独立，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立

性方面不存在重大缺陷。

3-3-16

六、发起人和股东

（一）发起人的基本信息

根据《发起人协议》

，振森能源的发起人共

12 名，其基本情况如下：

1. 锟鹏投资

根据锟鹏投资提供的营业执照，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系

统（

http://gsxt.gdgs.gov.cn/）查询，锟鹏投资的基本信息如下：

名称

广州锟鹏投资咨询有限公司

统一社会信用代码

91440115MADAKQ8787

企业类型

有限责任公司（自然人独资）

住所

广州市南沙区南沙街广兴路

8 号 201-01X

法定代表人

黄保江

注册资本

100.00 万元

经营范围

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；供应链管理服务；企业管理咨询；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；

成立日期

2024 年 1 月 23 日

营业期限至

无固定期限

截至本法律意见书出具日，锟鹏投资的股东及出资情况如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

1

黄保江

100

100%

2. 拓创投资

根据拓创投资提供的营业执照，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系

统（

http://gsxt.gdgs.gov.cn/）查询，拓创投资的基本信息如下：

名称

广州拓创投资咨询有限公司

统一社会信用代码

91440115MAD96HTP71

企业类型

有限责任公司（自然人独资）

住所

广州市南沙区南沙街广兴路

46 号 A5 栋五楼 5A43

法定代表人

王磊

3-3-17

注册资本

100.00 万元

经营范围

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理咨询；供应链管理服务；企业管理

;创业投资（限

投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；

成立日期

2024 年 1 月 22 日

营业期限至

无固定期限

截至本法律意见书出具日，拓创投资的股东及出资情况如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

1

王磊

100

100%

3. 康熙投资

根据康熙投资提供的营业执照，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系

统（

http://gsxt.gdgs.gov.cn/）查询，康熙投资的基本信息如下：

名称

广州市康熙健康投资有限公司

统一社会信用代码

91440115MAD9EU6D1Q

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

住所

广州市南沙区南沙街广兴路

8 号 201-01Y

法定代表人

黄保江

注册资本

120.00 万元

经营范围

健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械租赁；地产中草药（不含中药饮片）购销；新材料技术研发；

成立日期

2024 年 1 月 24 日

营业期限至

无固定期限

截至本法律意见书出具日，康熙投资的股东及出资情况如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

1

黄保江

118.8

99%

2

麦瑞庄

1.2

1%

3-3-18

4. 森合通

森合通系公司的员工持股平台。根据森合通提供的营业执照，并经本所律师登

陆国家企业信用信息公示系统（

http://gsxt.gdgs.gov.cn/）查询，森合通的基本信息

如下：

名称

佛山市森合通企业管理咨询企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440600MAD3BEUF5U

企业类型

有限合伙企业

住所

佛山市南海区狮山镇恒德一路

5 号中富创意产业中心 1 栋 8 楼 801

房（住所申报）

执行事务合伙人

黄保江

注册资本

75.00 万元

经营范围

一般项目：企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；信息技术咨询服务。

（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2023 年 11 月 17 日

营业期限至

无固定期限

截至本法律意见书出具日，森合通的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

合伙人类型 任职情况

1

黄保江

18.76875

25.0250%

普通合伙人 董事长

2

张连芳

22.50000

30.0000%

有限合伙人 财务总监

3

王磊

10.10625

13.4750%

有限合伙人 总经理

4

陈芝兰

7.50000

10.0000%

有限合伙人 市场部总监

5

贾艳军

5.62500

7.5000%

有限合伙人 董事会秘书

6

周玉杰

3.00000

4.0000%

有限合伙人 项目部总监

7

刘弟军

7.50000

10.0000%

有限合伙人 市场部总监

5. 黄保江

黄保江，男，

1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

612524197808******，住所：广东省佛山市三水区。

3-3-19

6. 王磊

王磊，男，

1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

42*开通会员可解锁*******，住所：广东省佛山市禅城区。

7. 彭勤

彭勤，男，

1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

44*开通会员可解锁*******，住所：广东省佛山市三水区。

8. 肖家德

肖家德，男，

1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

44*开通会员可解锁*******，住所：广东省河源市东源县。

9. 江建

江建，男，

1987 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

36*开通会员可解锁*******，住所：广东省佛山市南海区。

10. 陈一晓

陈一晓，男，

1983 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

35*开通会员可解锁*******，住所：广东省佛山市南海区。

11. 莫淡胜

莫淡胜，男，

1985 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

441225198509******，住所：广东省中山市南头镇。

12. 李国杰

李国杰，男，

1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

44*开通会员可解锁*******，住所：广东省佛山市三水区。

（二）发起人的资格、出资比例

如本法律意见书之“六、发起人和股东”之“

（一）发起人的基本信息”所述，

公司的发起人共

12 名，其中包括自然人股东 8 名、非自然人股东 4 名，住所均在

中国境内。振森能源设立时发起人的出资情况详见本法律意见书之“四、公司的设

立”

。

综上，本所认为，公司的发起人人数、住所符合《公司法》规定；公司自然人

股东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，非自然人股东为依法设

立、合法存续的有限公司或合伙企业，所有股东均具有法律、法规和规范性文件规

3-3-20

定的进行出资和持股的资格，符合《公司法》关于发起人资格的规定。

（三）发起人的出资

公司系由振森有限整体变更设立，各发起人以其分别持有的振森有限的股东

权益对应的净资产作为出资投入公司，《验资报告》已对振森有限变更设立为股份

有限公司的注册资本实收情况进行了审验。

本所认为，各发起人已投入公司的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投

入公司不存在法律障碍，并且履行了必要的验资程序，符合有关法律、法规及规范

性文件的规定。

（四）公司的现有股东

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除公司发

起人外，公司新增 4 名股东，基本情况如下：

1. 南海新动能

南海新动能系根据中国法律成立并存续的有限合伙企业。根据南海新动能提

供 的 营 业 执 照 ， 并 经 本 所 律 师 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

http://gsxt.gdgs.gov.cn/）查询，南海新动能的基本信息如下：

名称

佛山市南海区新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440605MAE8QM8C00

企业类型

有限合伙企业

住所

佛山市南海区桂城街道桂澜北路

6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-

405（住所申报，集群登记）

执行事务合伙人

佛山市南海产业发展投资管理有限公司

注册资本

500,000 万元

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2024 年 12 月 27 日

营业期限至

2036 年 12 月 26 日

截至本法律意见书出具日，南海新动能的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

1

佛山市南海产业发展投资管理有限公司

200,000

40%

3-3-21

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

2

广东南海控股集团有限公司

150,000

30%

3

广东南海资产经营管理有限公司

75,000

15%

4

广东南海城建集团有限公司

50,000

10%

5

广东南海产业集团有限公司

25,000

5%

2. 万联广生

万联广生系根据中国法律成立并存续的有限责任公司。根据万联广生提供的

营业执照，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（

http://gsxt.gdgs.gov.cn/）

查询，万联广生的基本信息如下：

名称

万联广生投资有限公司

统一社会信用代码

91440101MA5C4FK74E

企业类型

有限责任公司（法人独资）

住所

广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街

1 号 406 房之 808（仅限办

公）

执行事务合伙人

熊小平

注册资本

100,000 万元

经营范围

以自有资金从事投资活动

;创业投资（限投资未上市企业）

成立日期

2018 年 8 月 22 日

营业期限至

无固定期限

截至本法律意见书出具日，万联广生的股东及出资情况如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

1

万联证券股份有限公司

100,000

100%

3. 南控战新

南控战新系根据中国法律成立并存续的有限合伙企业。根据南控战新提供的

营业执照，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（

http://gsxt.gdgs.gov.cn/）

查询，南控战新的基本信息如下：

名称

广东南控战新一期产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440605MAE6NK2C9N

企业类型

有限合伙企业

3-3-22

住所

佛山市南海区桂城街道桂澜北路

6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-

405（住所申报，集群登记）

执行事务合伙人

广东南控创业投资基金管理有限公司

注册资本

10,000 万元

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2024 年 11 月 22 日

营业期限至

无固定期限

截至本法律意见书出具日，南控战新的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

1

广东南控一号产业投资合伙企业（有限合伙）

6,900

69.00%

2

佛山市南海智造投资有限公司

2,000

20.00%

3

佛山市联资投资开发有限公司

1,000

10.00%

4

广东南控创业投资基金管理有限公司

100

1.00%

4. 上海汇鑫泉

上海汇鑫泉系于中国合法注册成立的有限合伙企业。根据上海汇鑫泉提供的

营业执照，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（

http://gsxt.gdgs.gov.cn/）

查询，上海汇鑫泉的基本信息如下：

名称

上海汇鑫泉企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91310120MADCFLW470

企业类型

有限合伙企业

住所

上海市金山区吕巷镇溪北路

59 号 5 幢（三新经济小区）

执行事务合伙人

黄达仓

注册资本

3,000 万元

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

成立日期

2024 年 2 月 19 日

营业期限至

2044 年 2 月 18 日

3-3-23

截至本法律意见书出具日，上海汇鑫泉的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

1

黄达仓

1,650

55.00%

2

魏林华

750

25.00%

3

王志平

600

20.00%

（五）公司的控股股东和实际控制人

根据公司提供的工商档案、

《公司章程》并经本所律师核查，自公司设立以来，

黄保江一直担任振森能源的执行董事或董事长，为振森能源的法定代表人，负责振

森能源的经营管理重大决策。截至本法律意见书出具日，锟鹏投资、康熙投资、森

合通和黄保江分别直接持有公司 29.52%、5.67%、2.38%和 3.81%的股份，其中黄

保江为锟鹏投资、康熙投资的控股股东，并担任森合通的执行事务合伙人，黄保江

直接和间接控制的公司表决权比例为 41.38%。因此，黄保江为公司的控股股东、

实际控制人。

综上，本所认为，黄保江为公司的控股股东、实际控制人。

（六）公司设置的股权激励计划及安排

1.公司股权激励计划和安排的构成

根据公司提供的相关员工股权激励方案、合伙协议、公司股东会决议等文件和

公司出具的说明并经本所律师核查，森合通为公司的员工股权激励持股平台，截至

本法律意见书出具日，森合通持有公司 750,000 股股份，占公司股份总数的 2.38%。

根据公司提供的相关员工股权激励方案等文件，公司股权激励计划的参与人

员是公司的高级管理人员、核心中层管理人员、业务骨干、重要岗位员工等与公司

具有劳动关系的人员，已按照股权激励方案的规定设置权利限制期，激励对象在权

利限制期满前离职，其所持有的相应激励份额需由符合激励方案规定的主体按规

定价格予以收回。

2.资金来源

根据激励对象提供的出资流水、对激励对象的访谈，激励对象的出资来源均为

自有资金或自筹资金，其出资不存在来自公司及公司实际控制人黄保江的借款的

情形。激励对象已签署书面确认，其间接持有的公司股份系其真实出资并持有，不

存在为第三方代持或委托第三方持有相关权益的情形。

3-3-24

3.是否符合《证券法》对股东人数的规定

鉴于上述持股平台入股公司属于依法实施的股权激励计划，根据《证券法》第

九条第二款的规定，该等持股平台上的员工人数不应计算在向特定对象发行证券

累计的二百人之内。截至本法律意见书出具日，公司穿透后的股东人数合计未超过

200 人。

七、公司的股本及其演变

（一）公司的历次股权变更

1. 2018 年 3 月，公司成立

2017 年 12 月 30 日，佛山市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，

预先核准企业名称“广东森合电力有限公司”

，由振森新能源单独出资，名称保留

至

2018 年 3 月 30 日。

2018 年 3 月 6 日，振森新能源签署了公司章程，森合电力的注册资本为 1,000

万元，由振森新能源以货币认缴，在

2038 年 12 月 31 日前缴足，企业类型为有限

责任公司（法人独资）

；森合电力设执行董事，设

1 名监事，黄保江担任森合电力

的执行董事兼总经理，王磊担任监事。

2018 年 3 月 8 日，佛山市三水区市场监督管理局核发《核准设立登记通知书》，

核准了森合电力的设立登记。

设立时，森合电力的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

股权比例

出资方式

1

振森新能源

1,000

100%

货币

合计

1,000

100%

-

2. 2018 年 4 月，第一次股权转让

2018 年 4 月 2 日，振森新能源作出股东决定，同意将持有的公司 40%股权，

暨

400 万元的出资（实缴出资 0 元），以 0 元的价格转让给彭勤。同日，振森新能

源与彭勤签订《股权转让合同》

，就上述股权转让事宜作出约定。

同日，振森新能源与彭勤签订森合电力的新公司章程，约定在

2038 年 12 月

31 日前缴足各自认缴的注册资本。黄保江继续担任森合电力的执行董事兼总经理，王磊继续担任监事。

3-3-25

2018 年 4 月 11 日，佛山市三水区市场监督管理局核发了《核准变更登记通知

书》

，核准了上述事宜的变更登记。

本次股权转让完成后，森合电力的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

股权比例

出资方式

1

振森新能源

600

60%

货币

2

彭勤

400

40%

货币

合计

1,000

100%

-

3. 2020 年 3 月，第二次股权转让

2020 年 3 月 4 日，森合电力召开股东会，全体股东一致作出决议，同意以下

股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。

序号

转让方

转让出资额

转让价格

受让方

1

振森新能源

40 万元（实缴出资为 0 元）

0 元

蒋德才

2

彭勤

10 万元（实缴出资为 0 元）

0 元

蒋德才

3

彭勤

60 万元（实缴出资为 0 元）

0 元

李国杰

同日，振森新能源、彭勤与蒋德才、李国杰分别签订了《股权转让合同》，就

上述股权转让事宜作出约定。

同日，振森新能源、彭勤、蒋德才、李国杰签署了新的公司章程，约定在

2038

年

12 月 31 日前缴足各自认缴的注册资本。黄保江继续担任森合电力的执行董事

兼总经理，王磊继续担任监事。

2020 年 3 月 11 日，佛山市三水区市场监督管理局核发了《核准变更登记通知

书》

，核准了上述事宜的变更登记。

本次股权转让完成后，森合电力的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

股权比例

出资方式

1

振森新能源

560

56%

货币

2

彭勤

330

33%

货币

3

李国杰

60

6%

货币

4

蒋德才

50

5%

货币

合计

1,000

100%

-

3-3-26

经核查上述股权转让相关方的银行账户资金流水发现，彭勤与李国杰之间的

股权转让存在实际对价与协议约定、工商登记及纳税申报价格不一致的情况，具体

情况如下：

因

2020 年 10 月的第三次股权转让中，李国杰以溢价进行了股权转让，考虑到

李国杰在本次股权转让中是无偿取得

60 万元注册资本，且本次股权转让与第三次

股权转让时间间隔较短，李国杰与彭勤协商，重新确定了本次股权转让的价格为

6

万元。

2020 年 9 月 29 日，李国杰向彭勤支付了 6 万元转让款。

上述情况未完全符合国家税务总局公告

2014 年第 67 号《股权转让所得个人

所得税管理办法（试行）

》的相关规定。但彭勤已出具书面承诺函，承诺如税务机

关追缴，足额补缴因申报价格差异产生的个人所得税、滞纳金及罚款（如有）

，并

确保振森能源不因此承担任何直接或间接法律责任及经济损失。上述股权转让属

转让方与受让方基于真实意思表示所进行的财产权益转让行为，转让价款的支付

及相应税款的申报、缴纳事项，系交易双方依约并依照法律规定独立完成，振森能

源不承担代扣代缴个人所得税的义务，不存在被税务主管机关追缴税款或处罚的

风险。

鉴于相关瑕疵补救措施明确，责任主体清晰，本次股权转让合法、有效，瑕疵

已得到有效弥补，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

4. 2020 年 10 月，第三次股权转让

2020 年 9 月 25 日，振森电力2召开股东会，全体股东一致作出决议，同意以下

股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。

序号

转让方

转让出资额

转让价格

受让方

1

蒋德才

50 万元（实缴出资为 0 元）

7.5 万元

振森新能源

2

李国杰

30 万元（实缴出资为 0 元）

4.5 万元

振森新能源

3

彭勤

20 万元（实缴出资为 0 元）

3 万元

振森新能源

4

彭勤

100 万元（实缴出资为 0 元）

15 万元

肖家德

5

彭勤

30 万元（实缴出资为 0 元）

4.5 万元

江建

6

彭勤

30 万元（实缴出资为 0 元）

4.5 万元

陈一晓

7

彭勤

20 万元（实缴出资为 0 元）

3 万元

莫淡胜

2 2020 年 6 月 30 日，森合电力召开股东会，全体股东一致作出决议，同意公司名称由广东森合电力有限公司

变更为广东振森电力有限公司，并通过了新的公司章程。

3-3-27

同日，蒋德才、李国杰、彭勤分别与振森新能源、肖家德、江建、陈一晓、莫

淡胜签订了《股权转让合同》，就上述股权转让事宜作出约定。

同日，振森新能源、彭勤、肖家德、江建、陈一晓、莫淡胜和李国杰签署了新

的公司章程，约定在

2038 年 12 月 31 日前缴足各自认缴的注册资本。黄保江继续

担任森合电力的执行董事兼总经理，王磊继续担任监事。

2020 年 10 月 22 日，佛山市三水区市场监督管理局核发《核准变更登记通知

书》

，核准了上述事宜的变更登记。

本次股权转让完成后，振森电力的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

股权比例

出资方式

1

振森新能源

660

66%

货币

2

彭勤

130

13%

货币

3

肖家德

100

10%

货币

4

江建

30

3%

货币

5

李国杰

30

3%

货币

6

陈一晓

30

3%

货币

7

莫淡胜

20

2%

货币

合计

1,000

100%

-

经核查上述股权转让相关方的银行账户资金流水发现，本次股权转让存在实

际对价与协议约定、工商登记及纳税申报价格不一致，以及振森新能源、黄保江先

行代付转让款的情况，具体情况如下：

（

1）实际对价与协议约定、工商登记及纳税申报价格不一致的情况

本次股权转让的实际对价与协议约定、工商登记及纳税申报价格不一致，名义

价格与实际价格及其差额情况如下：

转让方

受让方

名义价格(万元)

实际价格(万元)

差额(万元)

蒋德才

振森新能源

7.5

11

3.5

李国杰

振森新能源

4.5

9

4.5

彭勤

振森新能源

3

8

5

彭勤

肖家德

15

40

25

彭勤

江建

4.5

12

7.5

3-3-28

转让方

受让方

名义价格(万元)

实际价格(万元)

差额(万元)

彭勤

陈一晓

4.5

12

7.5

彭勤

莫淡胜

3

8

5

经核查股东会决议、股权转让协议、价款支付凭证，以及相关方的说明，确认

上述股权转让交易均系各方意思表示真实，转让事项均经股东会审议通过，已依法

办理工商变更登记，符合《公司法》及公司章程的相关规定。相关转让款已经支付

完毕，各方确认不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。虽部分股权转让价款实际支

付金额与名义价格存在差异，但该差异属于历史交易中当事人之间的真实协商结

果，不影响股权变动的法律效力，股权权属清晰稳定。

上述股权转让中，部分纳税申报价格与实际支付价格存在差异，未完全符合国

家税务总局公告

2014 年第 67 号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的

相关规定。但李国杰、彭勤已出具书面承诺函，承诺如税务机关追缴，足额补缴因

申报价格差异产生的个人所得税、滞纳金及罚款（如有）

，并确保振森能源不因此

承担任何直接或间接法律责任及经济损失。且上述股权转让属转让方与受让方基

于真实意思表示所进行的财产权益转让行为，转让价款的支付及相应税款的申报、

缴纳事项，系交易双方依约并依照法律规定独立完成，振森能源不承担代扣代缴个

人所得税的义务，不存在被税务主管机关追缴税款或处罚的风险。

（

2）振森新能源、黄保江先行代付转让款的情况

本次股权转让中，存在黄保江代振森新能源向蒋德才、李国杰、彭勤支付部分

股权转让款项，黄保江、振森新能源代江建、陈一晓、莫淡胜向彭勤支付股权转让

款项的情形，截至本公开转让说明书签署日，上述代为支付的款项均已经偿还，不

存在纠纷或潜在纠纷，对公司未产生重大不利影响。

鉴于相关瑕疵补救措施明确，责任主体清晰，本次股权转让合法、有效，瑕疵

已得到有效弥补，不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。

5. 2021 年 8 月，第四次股权转让

2021 年 8 月 13 日，振森电力召开股东会，全体股东一致作出决议，同意振森

新能源将公司

3%的股权共 30 万元的出资（实缴出资为 0 元），以 4.5 万元的价格

转让给江建。同日，振森新能源与江建签订《股权转让合同》

，就上述股权转让事

宜作出约定。同日，全体股东签署了新的公司章程，约定在

2038 年 12 月 31 日前

缴足各自认缴的注册资本。黄保江继续担任森合电力的执行董事兼总经理，王磊继

续担任监事。

3-3-29

2021 年 8 月 19 日，佛山市三水区市场监督管理局核发《备案通知书》，核准

了上述事宜的变更登记。

本次股权转让完成后，振森电力的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

股权比例

出资方式

1

振森新能源

630

63%

货币

2

彭勤

130

13%

货币

3

肖家德

100

10%

货币

4

江建

60

6%

货币

5

李国杰

30

3%

货币

6

陈一晓

30

3%

货币

7

莫淡胜

20

2%

货币

合计

1,000

100%

-

经核查上述股权转让方的相关银行账户资金流水发现，振森新能源与江建之

间的股权转让存在实际对价与协议约定、工商登记及纳税申报价格不一致的情况，

实际转让价格为

12 万元，与备案价格的差额为 7.5 万元。

经核查股东会决议、股权转让协议、价款支付凭证，以及相关方的说明，确认

上述股权转让交易均系双方意思表示真实，转让事项经股东会审议通过，已依法办

理工商变更登记，符合《公司法》及公司章程的相关规定。相关转让款已经支付完

毕，各方确认不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。虽股权转让价款实际支付金额

与名义价格存在差异，但该差异属于历史交易中当事人之间的真实协商结果，不影

响股权变动的法律效力，股权权属清晰稳定。

上述股权转让中，纳税申报价格与实际支付价格存在差异，未完全符合相关规

定。但振森新能源已出具书面承诺函，承诺如税务机关追缴，足额补缴因申报价格

差异产生的所得税、滞纳金及罚款（如有）

，并确保振森能源不因此承担任何直接

或间接法律责任及经济损失。且上述股权转让属转让方与受让方基于真实意思表

示所进行的财产权益转让行为，转让价款的支付及相应税款的申报、缴纳事项，系

交易双方依约并依照法律规定独立完成，振森能源不承担代扣代缴所得税的义务，

不存在被税务主管机关追缴税款或处罚的风险。

鉴于相关瑕疵补救措施明确，责任主体清晰，本次股权转让合法、有效，瑕疵

已得到有效弥补，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

3-3-30

6. 2021 年 8 月，第一次增资

2021 年 8 月 23 日，振森电力召开股东会，全体股东一致作出决议，同意公司

注册资本增加至

8,000 万元，全体股东同比例增资，并修改公司章程。同日，振森

电力全体股东签署了新的公司章程，约定在

2038 年 12 月 31 日前缴足各自认缴的

注册资本。黄保江继续担任振森电力的执行董事兼总经理，王磊继续担任监事。

2021 年 8 月 27 日，佛山市三水区市场监督管理局发布《核准变更登记通知

书》

，核准了上述事宜的变更登记。

本次增资完成后，振森电力的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

股权比例

出资方式

1

振森新能源

5,040

63%

货币

2

彭勤

1,040

13%

货币

3

肖家德

800

10%

货币

4

江建

480

6%

货币

5

李国杰

240

3%

货币

6

陈一晓

240

3%

货币

7

莫淡胜

160

2%

货币

合计

8,000

100%

-

7. 2022 年 11 月，变更实收资本

2022 年 11 月 30 日，振森电能3召开股东会，全体股东一致作出决议，由于公

司股东的实缴出资额发生变动，实收资本由

15 万元更改为 1,015.03 万元，审议通

过重新制订的章程。

2022 年 11 月 30 日，佛山市三水区市场监督管理局核发《备案通知书》，核准

了上述事宜的变更登记。

经核查相关股东的银行账户流水发现，

上述

1,015.03 万元实缴出资中，1,010.03

万元的资金来源于对公司的借款。公司向借款方计取一定的利息。截至

2023 年末，

上述借款均已全部归还给公司，各方不存在纠纷或潜在纠纷，对公司未产生重大不

利影响。

3 2021 年 10 月 13 日，振森电力召开股东会，全体股东一致作出决议，同意公司名称由广东振森电力有限公

司变更为振森电能有限公司并通过了新的公司章程。

3-3-31

本所律师认为，上述借款已经偿还，不存在纠纷或潜在纠纷，对公司未产生重

大不利影响；公司及相关股东未因借款出资受到行政处罚、该出资瑕疵不属于重大

违法违规，不构成本次挂牌的法律障碍。

8. 2024 年 1 月，第五次股权转让

2023 年 12 月 26 日，振森电能召开股东会，全体股东一致作出决议，同意以

下股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。

序号

转让方

转让出资额

转让价格

受让方

1

李国杰

160 万元（实缴出资为 20.2 万元）

60 万元

森合通

2

莫淡胜

40 万元（实缴出资为 5.05 万元）

15 万元

森合通

同日，李国杰、莫淡胜与森合通签订了《股权转让合同》

，就上述股权转让事

宜作出约定。

同日，振森电能全体股东签署了新的公司章程，约定在

2038 年 12 月 31 日前

缴足各自认缴的注册资本。黄保江继续担任公司的执行董事兼总经理，王磊继续担

任监事。

2024 年 1 月 11 日，佛山市三水区市场监督管理局核发了《登记通知书》，核

准了上述事宜的变更登记。

本次股权转让完成后，振森电能的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

股权比例

出资方式

1

振森新能源

5,040

63%

货币

2

彭勤

1,040

13%

货币

3

肖家德

800

10%

货币

4

江建

480

6%

货币

5

陈一晓

240

3%

货币

6

森合通

200

2.5%

货币

7

莫淡胜

120

1.5%

货币

8

李国杰

80

1%

货币

合计

8,000

100%

-

3-3-32

9. 2024 年 1 月，第六次股权转让

2024 年 1 月 26 日，振森电能召开股东会，全体股东一致作出决议，同意以下

股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。

序号

转让方

转让出资额

转让价格

受让方

1

振森新能源 2,480 万元（实缴出资 315.5 万元）

930 万元

锟鹏投资

2

振森新能源 476 万元（实缴出资 53.6 万元）

178.5 万元

康熙投资

3

振森新能源 320 万元（实缴出资 46 万元）

120 万元

黄保江

4

振森新能源 1,364 万元（实缴出资 170.5 万元）

511.5 万元

拓创投资

5

振森新能源 400 万元（实缴出资 51 万元）

150 万元

王磊

同日，振森新能源与锟鹏投资、康熙投资、黄保江、拓创投资、王磊分别签订

了《股权转让合同》

，就上述股权转让事宜作出约定。

同日，振森电能全体股东签署了新的公司章程，约定在

2038 年 12 月 31 日前

缴足各自认缴的注册资本。黄保江继续担任公司的执行董事兼总经理，王磊继续担

任监事。

2024 年 1 月 29 日，佛山市三水区市场监督管理局核发了《登记通知书》，核

准了上述事宜的变更登记。

本次股权转让完成后，振森电能的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

股权比例

出资方式

1

锟鹏投资

2,480

31%

货币

2

拓创投资

1,364

17.05%

货币

3

彭勤

1,040

13%

货币

4

肖家德

800

10%

货币

5

江建

480

6%

货币

6

康熙投资

476

5.95%

货币

7

王磊

400

5%

货币

8

黄保江

320

4%

货币

9

陈一晓

240

3%

货币

10

森合通

200

2.5%

货币

3-3-33

序号

股东

认缴出资额（万元）

股权比例

出资方式

11

莫淡胜

120

1.5%

货币

12

李国杰

80

1%

货币

合计

8,000

100%

-

经核查上述股权转让各方相关银行账户资金流水发现，本次股权转让款主要

来源于振森新能源的款项。

经核查价款支付凭证，以及相关方的说明，本次股权转让交易系黄保江、王磊

为调整持股结构而进行。本次转让前，王磊、黄保江通过振森新能源共同间接持股，

振森新能源持有振森能源的股权比例为

63%，王磊持有振森新能源 35%股权，黄

保江实际持有振森新能源剩余

65%股权，因此，王磊通过振森新能源间接持有的

振森能源的股权比例为

22.05%，黄保江通过振森新能源间接持有的振森能源的股

权比例为

40.95%。

因黄保江与王磊无亲属关系，考虑到公司后续资本运作规划，双方协商确定通

过本次股权转让进行调整持股结构。转让后，王磊、黄保江各自持股比例保持不变。

王磊通过直接持有和个人独资设立的拓创投资间接持有的股权比例合计仍为

22.05%，黄保江通过直接持有、个人独资设立的锟鹏投资和与配偶共同设立的康熙投资间接持有的股权比例合计仍为

40.95%。

因此，虽然本次股权转让款主要来源于振森新能源的款项，但根据转让各方的

说明，各方确认不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷，不影响股权变动的法律效力，

股权权属清晰稳定。

鉴于本次股权转让系股权结构调整，调整前后黄保江、王磊各自的持股比例不

变，且相关方均已出具确认函，本次股权转让合法、有效，瑕疵已得到有效弥补，

不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

10. 2025 年 1 月，第一次减资

2024 年 11 月 20 日，振森电能召开股东会，全体股东一致作出决议，同意公

司注册资本由人民币

8,000 万元变更为 2,615.03 万元。

2024 年 11 月 23 日，振森电能在《南方日报》上刊登减资公告。振森电能确

认，自公告之日起

45 日内，振森电能未收到有关清偿债务或者提供相应的担保的

要求，未收到对振森电能减少注册资本提出的异议。

2025 年 1 月 16 日，振森电能召开股东会，全体股东一致作出决议，同意公司

名称变更为广东振森能源科技集团有限公司；同意公司注册资本由人民币

8,000 万

3-3-34

元变更为

2,615.03 万元，全体股东同比例减资。因股东实缴出资与认缴出资的比例

存在差异，为确保公司减资后各股东的认缴出资比例不变，在本次减资过程中，部

分股东增加实缴出资金额，

共

114,880.00 元，部分股东则由公司相应退还 114,880.00

元。

同日，振森有限全体股东签署了新的公司章程。减资完成后，各股东均已缴足

其认缴的注册资本。黄保江继续担任公司的执行董事兼总经理，王磊继续担任监

事。

2025 年 1 月 20 日，佛山市三水区市场监督管理局核发《登记通知书》，核准

了上述事宜的变更登记。

本次减资完成后，振森有限的股权结构如下：

序号

股东

出资额（万元）

股权比例

出资方式

1

锟鹏投资

810.6593

31%

货币

2

拓创投资

445.862615

17.05%

货币

3

彭勤

339.9539

13%

货币

4

肖家德

261.503

10%

货币

5

江建

156.9018

6%

货币

6

康熙投资

155.594285

5.95%

货币

7

王磊

130.7515

5%

货币

8

黄保江

104.6012

4%

货币

9

陈一晓

78.4509

3%

货币

10

森合通

65.37575

2.5%

货币

11

莫淡胜

39.22545

1.5%

货币

12

李国杰

26.1503

1%

货币

合计

2,615.03

100%

-

11. 2025 年 4 月，振森有限股改并折股增资至 3,000 万元

振森有限整体变更为股份公司，由净资产折股增资至

3,000 万元，具体过程详

见本法律意见书正文之“四、公司的设立”

。

3-3-35

12. 2025 年 10 月，振森能源增资至 3,150 万元

2025 年 9 月 25 日，公司召开董事会，审议同意南海新动能、万联广生、南控

战新、上海汇鑫泉对公司增资

150 万元，其中南海新动能投资人民币 1,500 万元，

认缴公司新增注册资本 642,857 元；万联广生投资人民币 1,000 万元，认缴公司新

增注册资本 428,571 元；南控战新投资人民币 500 万元，认缴公司新增注册资本

214,286 元；上海汇鑫泉投资人民币 500 万元，认缴公司新增注册资本 214,286 元；

签署相关增资协议并相应修改公司章程。

2025 年 10 月 11 日，公司召开股东会，审议同意上述增资事项以及相关协议

签署，并变更章程。

公司、公司全体股东于

2025 年 9 月 25 日与上海汇鑫泉，于 2025 年 10 月 14

日与万联广生、南海新动能、南控战新签署了《关于广东振森能源科技集团股份有

限公司之

A 轮增资协议》（以下简称“《A 轮增资协议》”）、《关于广东振森能源科

技集团股份有限公司之

A 轮增资协议补充协议》（以下简称“《A 轮增资协议补充

协议》

”

）。公司、黄保江于

2025 年 10 月 14 日与南海新动能、南控战新签署了《关

于佛山市南海区新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）与广东振森能源科技集

团股份有限公司投资事项之补充协议》

（以下简称“

《南海投资补充协议》

”

）

。对上

述增资事项作出了约定。

2025 年 10 月 11 日，公司法定代表人签署了新的公司章程。

2025 年 10 月 22 日，佛山市市场监督管理局核发了《登记通知书》，核准了上

述事宜的变更登记。

本次增资完成后，公司的股份结构如下：

序号

股东

注册资本（元）

股权比例

出资方式

1

锟鹏投资

9,300,000

29.5238%

净资产折股

2

拓创投资

5,115,000

16.2381%

净资产折股

3

彭勤

3,900,000

12.3810%

净资产折股

4

肖家德

3,000,000

9.5238%

净资产折股

5

江建

1,800,000

5.7143%

净资产折股

6

康熙投资

1,785,000

5.6667%

净资产折股

7

王磊

1,500,000

4.7619%

净资产折股

8

黄保江

1,200,000

3.8095%

净资产折股

3-3-36

序号

股东

注册资本（元）

股权比例

出资方式

9

陈一晓

900,000

2.8571%

净资产折股

10

森合通

750,000

2.3810%

净资产折股

11

莫淡胜

450,000

1.4286%

净资产折股

12

李国杰

300,000

0.9524%

净资产折股

13

南海新动能

642,857

2.0408%

货币

14

万联广生

428,571

1.3605%

货币

15

南控战新

214,286

0.6803%

货币

16

上海汇鑫泉

214,286

0.6803%

货币

合计

31,500,000

100.0000%

-

综上，经核查，本所认为，公司历次股权变动履行了必要法律程序，合法、合

规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）公司的股东所持公司股份的质押、冻结或诉讼纠纷情况

根据公司出具的说明、股东访谈并经本所律师核查国家企业信用信息公示系

统，截至本法律意见书出具日，公司股东所持股份未设置任何质押、抵押、留置权

等第三方权利，不存在司法冻结等限制行使的情形，不存在信托持股、委托持股等

其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。

（三）公司历史沿革曾存在的股权代持及解除情况

经本所律师核查，申请人的间接股东层面曾存在代持情形，截至本法律意见书

出具日，该等代持情况已解除。具体情况如下:

1. 振森新能源层面的代持情形及其解除情况

振森新能源于 2018 年 3 月设立振森能源时，振森新能源共有 4 位股东，分别

是振森环境亮化、黄保江、黄骞和刘娟，其中刘娟为振森能源总经理王磊的配偶。

根据对王磊、刘娟的访谈确认，基于家庭安排考虑，刘娟作为名义股东认缴振森新

能源的出资，实际股东为王磊。2019 年 4 月，刘娟将其持有的振森新能源的全部

股权（实缴出资为 0 元）转让给王磊，转让价格为 0 元，解除股权代持。经本所律

师核查，并根据代持双方的确认，截至本法律意见书出具日，前述代持关系已经解

除，双方对此不存在纠纷或潜在纠纷，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

2020 年 2 月，黄骞将其持有的振森新能源全部股权（1320 万元出资额）转让

给麦锡彬，转让价格为 0 元。黄骞与黄保江为兄弟关系，麦锡彬为黄保江的连襟。

3-3-37

根据对黄骞、黄保江和麦锡彬的访谈确认，本次转让实际为黄骞转让振森新能源股

权给黄保江，黄保江基于分散风险考虑，委托其连襟麦锡彬代持。本次转让定价为

0 元系黄骞未实缴出资，且振森新能源在 2019 年末的净资产较低。

经本所律师核查，并根据代持双方的确认，2024 年 1 月，麦锡彬将其持有的

振森新能源的全部股权（1320 万元出资额）转让给黄保江，转让价格为 0 元，解

除麦锡彬代黄保江持有振森新能源的股权。

截至本法律意见书出具日，前述代持关系已经解除，各方对此不存在纠纷或潜

在纠纷，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

2. 振森环境亮化层面的代持情形及其解除情况

振森环境亮化系振森新能源的股东，于 2024 年 1 月前通过振森新能源间接持

有振森能源的股权。

2020 年 3 月，黄骞将其持有的振森环境亮化的全部股权（1815 万元出资额）

转让给麦锡彬。根据对黄骞、黄保江和麦锡彬的访谈确认，本次转让实际为黄骞转

让振森环境亮化股权给黄保江，黄保江基于分散风险考虑，委托其连襟麦锡彬代持；

本次转让的原因系黄骞以陕西柏伦包装有限公司为事业重点，不再参与振森环境

亮化的经营管理。

本次转让无需支付转让价款系因为黄骞实际未实缴该等出资，且振森环境亮

化在 2019 年末的实际净资产为负。经本所律师核查，并根据转让各方的确认，本

次转让形成了麦锡彬替黄保江代持振森环境亮化股权，并间接代持振森能源股权

的情形，转让各方不存在纠纷或潜在纠纷，不涉及规避持股限制等法律法规规定的

情形。

经本所律师核查，并根据代持双方的确认，2024 年 1 月，振森新能源将其持

有的振森能源的全部股权分别转让给黄保江、王磊、锟鹏投资、康熙投资和拓创投

资（具体情况见“七、公司的股本及其演变/（一）公司的历次股权变更/9.2024 年

1 月，第六次股权转让”），通过上述股权转让解除了麦锡彬在振森环境亮化层面

间接代黄保江持有振森能源股权的情况。

截至本法律意见书出具日，前述间接代持情况已经解除，各方对此不存在纠纷

或潜在纠纷，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

（四）特殊投资条款情况

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

（以下简称“《适用指引 1 号》”），投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等

3-3-38

特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：（一）公司为特殊投资条款的义务

或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强

制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）公司未来再融资时，如

果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于

本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，

或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定

的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）

其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及

全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

经本所律师核查，《A 轮增资协议》《A 轮增资协议补充协议》《南海投资补

充协议》存在对赌等特殊投资条款，并对特殊投资条款约定了终止安排作为清理措

施，具体情况详见附件一。

截至本法律意见书出具日，公司特殊投资条款符合《适用指引 1 号》的规范性

要求，由公司为义务或责任承担主体的特殊投资条款已终止，部分条款仅在公司挂

牌失败后恢复效力，当公司在全国股份转让系统成功挂牌后，该等特殊投资条款不

具有效力恢复条件。

因此本所认为，

目前有效的特殊投资条款符合

《适用指引 1 号》

的相关规定，不存在应当清理的特殊投资条款。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

根据《公司章程》和本所律师在国家企业信用信息公示系统查询结果，公司的

经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；企业管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏发电设备租

赁；发电技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）

；风电场相关系统研发；

对外承包工程；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；

安全技术防范系统设计施工服务；数字技术服务；计算机系统服务；安全系统监控

服务；储能技术服务；充电桩销售；合同能源管理；新兴能源技术研发；风电场相

关装备销售；风力发电机组及零部件销售；海上风力发电机组销售；陆上风力发电

机组销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械电气设备制造；

电子专用材料销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；太阳能热利用产品

销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；

电力设施器材销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

”

。

3-3-39

根据公司出具的说明、公司签订的重大业务合同、

《申报审计报告》以及《公

开转让说明书》

，并经本所律师核查，公司的主营业务为分布式绿能解决方案、分

布式绿能投资运营和分布式绿能技术服务等。

综上，本所认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文

件的规定。

（二）公司的主营业务及变更情况

如本法律意见书“三、本次挂牌的实质条件”部分所述，根据公司《公司章程》

《营业执照》

、工商注册登记资料及《公开转让说明书》

《申报审计报告》

，公司主

营业务明确，报告期内未发生变更。

（三）公司的境外经营情况

根据《公开转让说明书》

《申报审计报告》以及公司出具的说明，经本所律师

核查，截至本法律意见书出具日，公司未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司

或办事处在境外从事经营活动。

（四）公司的主要业务资质、许可

根据公司出具的说明，经本所律师查验公司及子公司的营业执照、

《公司章程》

、

工商档案，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司拥有的业务资质和许可情况

如下：

序号

持证人

证书名称

证书号

颁发机关

资质等级

有效期

1

振森能

源

建筑业企业

资质证书

D244729141

广东省住房和城乡

建设厅

电力工程施工总承包二

级

至

2030 年 4

月

3 日

2

振森能

源

建筑业企业

资质证书

D344268033

佛山市住房和城乡

建设局

建筑机电安装工程专业

承包二级

至

2030 年 4

月

11 日

3

振森能

源

承装（修、试）电力设

施许可证

6-1-00104-

2019

国家能源局南方监

管局

承装类三

级、承修类三级、承试

类三级

至

2031 年 10

月

11 日

4

振森能

源

安全生产许可证（许可范围：建筑

施工）

（粤）

JZ 安

许证字

[2023]027802

广东省住房和城乡

建设厅

/

至

2025 年 11

月

9 日

3-3-40

序号

持证人

证书名称

证书号

颁发机关

资质等级

有效期

5

振森设

计

工程设计资

质证书

A244403866

广东省住房和城乡

建设厅

电力行业新能源发电乙

级

至

2028 年 8

月

2 日

6

广东振森电能有限公

司

建筑业企业

资质证书

D244654982

广东省住房和城乡

建设厅

电力工程施工总承包二

级

至

2028 年 4

月

20 日

7

振森智

维

承装（修、试）电力设

施许可证

6-1-00709-

2024

国家能源局南方监

管局

承装类四

级、承修类四级、承试

类四级

至

2030 年 11

月

27 日

（五）公司的持续经营能力

根据公司出具的说明，经本所律师查验公司及子公司的营业执照、

《公司章程》

、

工商档案、

《申报审计报告》

、征信报告及对公司财务总监的访谈，获取相关部门的

证明、复函，并查询相关法律法规，截至报告期期末，公司依法存续，公司的主要

财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在持续经营的实质性法律障

碍。

根据公司出具的说明，公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖

等强制性措施的情形。

综上，本所认为，振森能源是持续经营的股份有限公司，其经营符合国家产业

政策，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，不存在持

续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）公司的主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《信息披露规则》，

结合本所律师核验的公司的实际情况，报告期内，公司的关联方如下：

1.关联自然人

（1）直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的自然人

根据振森能源的股东名册，黄保江、王磊、彭勤、肖家德、江建为直接或者间

接持有挂牌公司

5%以上股份的自然人。

3-3-41

（2）挂牌公司董事、监事及高级管理人员

根据振森能源创立大会及第一届董事会会议文件，公司的董事为黄保江、王磊、

彭勤、肖家德、江建。公司的监事为陈一晓、莫淡胜、张瑶。公司的高级管理人员

为黄保江、王磊、彭勤、肖家德、江建、贾艳军、张连芳。

（3）直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员

锟鹏投资和康熙投资为直接或者间接地控制挂牌公司的法人。锟鹏投资和康

熙投资的执行董事兼经理均为黄保江，监事均为麦瑞庄，黄保江与麦瑞庄系夫妻关

系。

（4）其他关联自然人

上述第（

1）、

（

2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母为振森能源的关联自然人。

在过去

12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之

一的自然人也属于公司的关联自然人。

挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或

者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人也是公司的关联自然人。

2.关联法人

（1）直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织

锟鹏投资和康熙投资为黄保江控制的公司，是直接或者间接地控制挂牌公司

的法人。

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织

除振森能源及其控股子公司外，锟鹏投资和康熙投资无直接或者间接控制的

法人或其他组织。

（3）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除

挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

序号

公司名称

关联关系说明

1

振森新能源

黄保江控制并担任执行董事

2

广东森弘新能源有限公司

振森新能源的全资子公司，黄保江担任执行董事

3-3-42

序号

公司名称

关联关系说明

3

广东振森智能科技有限公司

振森新能源的全资子公司，王磊担任执行董事

4

广东振森环境亮化有限公司

黄保江及其近亲属控制，黄保江担任执行董事

5

佛山市森合通企业管理咨询企业（有限合伙）

黄保江担任执行事务合伙人

6

佛山市振启新能源有限公司

黄保江、肖家德、王磊控制并由黄保江担任执行董事的公司

7

广东振森光伏系统有限公司

佛山市振启新能源有限公司的全资子公司，并由黄保江担任执行董事

8

佛山市振民森新能源技术有限公司

振森能源、黄保江分别持有

12.5%股权、肖

家德持有

25%股权，并由黄保江担任执行董

事的公司

9

佛山兴创新能源有限公司

佛山市振民森新能源技术有限公司 持股40%的公司，并由黄保江担任执行董事

10

佛山市兴迪娜新能源有限公司

肖家德控股并担任执行董事

11

佛山市文诺电力有限公司

彭勤控股并担任监事

12

佛山市长兆电力工程有限公司

彭勤控股并担任监事

13

佛山众兆电力科技有限公司

彭勤报告期内曾担任该公司的财务负责人

14

广东鼎优环境技术有限公司

黄保江近亲属控股并担任执行董事、经理

15

广东鼎烨生态产业有限公司

广东鼎优环境技术有限公司的控股子公司

16

佛山鼎研环境科技企业（有限合伙）

广东鼎优环境技术有限公司担任执行事务合伙人

17

佛山市绿意方舟环保科技企业（有限合伙）

广东鼎优环境技术有限公司担任执行事务合伙人

18

广东中维生态环境有限公司

广东鼎烨生态产业有限公司的全资子公司

19

广东鼎禾农牧有限公司

广东鼎烨生态产业有限公司的全资子公司

20

广东中迪生物新材料有限公司

广东鼎烨生态产业有限公司的全资子公司

21

广东中普大健康产业有限公司

广东鼎烨生态产业有限公司的全资子公司

22

广东中耀生物能源有限公司

广东鼎烨生态产业有限公司的全资子公司

23

陕西鼎烨生态产业有限公司

广东鼎烨生态产业有限公司的全资子公司

24

鼎烨生物科技（重庆）有限公司

广东鼎烨生态产业有限公司的全资子公司

25

新乡鼎烨生物新材料有限公司

广东鼎烨生态产业有限公司的全资子公司

26

湖南鼎烨生态农业科技有限公司

广东鼎烨生态产业有限公司的全资子公司

27

蓝山县蓝森农林科技有限公司

广东鼎烨生态产业有限公司的全资子公司

3-3-43

序号

公司名称

关联关系说明

28

佛山金畦生物科技企业（有限合伙）

广东鼎烨生态产业有限公司担任执行事务合伙人

29

广西康良缘农业科技有限公司

佛山金畦生物科技企业（有限合伙）的控股子公司

30

广东鼎原生物科技有限责任公司

广东鼎烨生态产业有限公司的控股子公司

31

韶关市鼎烨生态产业有限公司

广东鼎烨生态产业有限公司的控股子公司

32

蓝山县蓝丰农林有限公司

广东鼎烨生态产业有限公司的控股子公司

33

南雄市鼎迈农业科技有限公司

韶关市鼎烨生态产业有限公司的全资子公司

34

连平鼎润农业科技有限公司

广东鼎禾农牧有限公司的控股子公司

35

南雄市鼎润农牧有限公司

广东鼎禾农牧有限公司的控股子公司

36

佛山沃洲农牧科技有限公司

广东鼎禾农牧有限公司的控股子公司

37

陕西智熙汇牧农业发展有限公司

佛山沃洲农牧科技有限公司的控股子公司

38

佛山优品一家商贸有限公司

黄保江及其近亲属控股

39

陕西水木森实业有限公司

黄保江近亲属控股

40

陕西水木森能源建设有限公司

黄保江近亲属控股

41

陕西水木森药业有限公司

黄保江近亲属控股

42

水木森生态产业投资（海南）有限公司

黄保江近亲属控股

43

陕西柏伦包装有限公司

黄保江近亲属控股

44

商洛市振恒新能源科技有限公司

黄保江近亲属控股

45

商洛中晟天润农林科技有限公司

黄保江近亲属控股

46

商洛市水木森电子工程技术有限公司

黄保江近亲属控股

47

陕西水木森农林合伙企业（有限合伙）

黄保江近亲属控股

48

陕西光必达新能源科技有限公司

黄保江近亲属控股

49

陕西恒基鸿业建材有限公司

黄保江近亲属控股

50

佛山中乔环保科技有限公司

黄保江近亲属控股

51

商洛漫谷酒店有限公司

黄保江近亲属控股

52

佛山市三水区乐平镇驻客餐厅

黄保江近亲属经营，已于

2025 年 9 月注销

53

深圳龙缘咨询有限公司

陈一晓近亲属担任该公司经理

3-3-44

序号

公司名称

关联关系说明

54

深圳市二方投资发展有限公司

张连芳近亲属控股公司

（4）直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的法人或其他组织

根据振森能源的股东名册，锟鹏投资、拓创投资和康熙投资为直接或者间接持

有挂牌公司

5%以上股份的法人或其他组织。

在过去

12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之

一的法人或其他组织也属于公司的关联方。

（5）挂牌公司的控股子公司

截至报告期末，振森能源有

92 个控股子公司。报告期内，振森能源有合计 17

个转让的控股子公司及注销的控股子公司。振森能源控股子公司的具体情况详见

本法律意见书之“附件二”

。

（6）挂牌公司的合营企业、联营企业

截至报告期末，振森能源有

4 个合营企业、联营企业，具体情况如下：

序号 公司名称

注册资本

成立日期

持股情况

1

广东台森风能有限公司

1,000 万元

*开通会员可解锁*

振森能源持股 40%

2

广东南森新能源有限公司

1,000 万元

*开通会员可解锁*

振森能源间接持股 40%

3

佛山市南誉新能源有限公司

1,000 万元

*开通会员可解锁*

振森能源间接持股 40%

4

百色市荣丰能源有限公司

1,000 万元

*开通会员可解锁*

振森能源持股 40%

（7）其他关联方

根据审慎原则，公司将以下法人或其他组织认定为公司的其他关联方，具体情

况如下：

序号 公司名称

关联关系说明

1

西安振森智能科技有限公司

振森新能源的联营企业，持有该公司

45%股权

2

西安上景特信息技术有限公司

黄保江及其近亲属、王磊合计持有该公司

9.09%的

股权，该公司为西安振森智能科技有限公司的控股股东，持股

55%

3

陕西全景致新信息技术有限公司

西安上景特信息技术有限公司报告期内曾持有该公司

70%股权，已于 2025 年 7 月转让

3-3-45

序号 公司名称

关联关系说明

4

陕西振森管理咨询有限公司

西安振森智能科技有限公司的全资子公司

5

陕西振森智能技术有限公司

西安振森智能科技有限公司的全资子公司

6

陕西中锐领创科技有限公司

西安振森智能科技有限公司的全资子公司

7

佛山市森隆新能源有限公司

振森新能源的联营企业，持有

30%股权，黄保江

曾担任监事，已于

2025 年 7 月卸任

8

广东森为装饰有限公司

广东振森环境亮化有限公司报告期内的联营企业，黄保江近亲属报告期内曾担任执行董事

9

佛山空山净工程设计有限公司

广东森为装饰有限公司的控股子公司

10

湖北金森新能源有限公司

振森能源曾持有该公司

10%股权，该公司已于

2025 年 1 月注销

11

广东汇天盈新能源技术有限公司

江建担任该公司的其他人员

12

广东森雅新能源有限公司

振森能源曾持有该公司

20%股权，并于 2023 年 10

月转让

13

佛山市森奕新能源有限公司

黄保江曾持有该公司

20%股权，并于 2023 年 10

月转让

14

廊坊兴索新能源科技有限公司

振森新能源子公司，江建担任该公司的执行董事、经理，已于

2023 年 8 月注销

15

深圳华淇精英光电有限公司

陈一晓近亲属在报告期内曾控股该公司

（二）关联交易

1.采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称

2025 年 1 月—4 月

2024 年度

2023 年度

西安振森智能科技有限公司

265.66

578.38

613.45

陕西全景致新信息技术有限公司

37.99

6.81

-

广州森越新能源有限公司

-

-

16.91

佛山市文诺电力有限公司

-

3.34

10.38

广东中普大健康产业有限公司

-

3.03

-

小计

303.66

591.56

640.74

3-3-46

2.出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称

2025 年 1 月—4 月

2024 年度

2023 年度

佛山兴创新能源有限公司

6.37

19.10

19.10

佛山市森隆新能源有限公司

17.36

3,504.62

1,643.94

佛山市森奕新能源有限公司

-

-

569.23

佛山市兴迪娜新能源有限公司

1.12

3.37

0.84

广东森雅新能源有限公司

-

7.19

8.94

小计

24.86

3,534.28

2,242.05

3.关联租赁情况

单位：万元

出租方

租赁资产

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

广东振森新能源有限公司 房屋建筑物

0.51

1.05

0.62

4.关联担保情况

（1）公司作为担保方

被担保方

担保金额（万元）

担保起始日

担保到期日

广西旭年新能源技术有

限公司

20.91

2024/8/2

2025/8/2

振森能源曾持有广西旭年新能源技术有限公司

100%股权，并于报告期内将 95%

股权转让给广州穗开电业有限公司，振森能源现持有该公司

5%股权。

2024 年 7 月 31 日，广西旭年新能源技术有限公司与招银金融租赁有限公司签

署《融资租赁合同》

，融资额总额为人民币

463 万元。申请人持有广西旭年新能源

技术有限公司

5%的股权，作为其股东为前述《融资租赁合同》项下 5%的债务承

担不可撤销的连带保证责任，签署了编号为

ZLDBZSDN2405075414 的《保证合同》。

截至本法律意见书出具日，广西旭年新能源技术有限公司已向招银金融租赁有限

公司足额偿还融资租赁款项，申请人的保证责任自动终止。

3-3-47

（2）公司作为被担保方

担保方

担保金额（万元）

担保期间

担保类型

黄保江、王磊

1,000.00

2024/07/12-

2025/07/11

连带责任保证

黄保江、王磊

1,070.15

2024/09/29-

2025/09/28

连带责任保证

黄保江、王磊

429.85

2024/10/12-

2025/10/11

连带责任保证

广东振森新能源有限公司、黄保江、王磊

360.00

2023/07/25-

2025/07/21

连带责任保证

广东振森新能源有限公司、黄保江、麦锡彬、王磊

860.00

2023/05/30-

2026/05/29

连带责任保证

广州市康熙健康投资有限公司、广州锟鹏投资咨询有限公司、黄保江、广州拓创投资咨询有限公司、王磊

920.00

2024/03/29-

2027/03/28

连带责任保证

黄保江、王磊

2,100.00

2025/03/28-

2028/03/27

连带责任保证

黄保江、王磊、广东振森新能源有限公司

812.32

2023/10/16-

2026/10/16

连带责任保证

黄保江、王磊

402.26

2024/11/26-

2025/05/26

连带责任保证

黄保江、王磊

610.61

2025/03/14-

2025/09/14

连带责任保证

黄保江、王磊

610.70

2025/03/17-

2025/09/17

连带责任保证

黄保江、王磊

407.40

2025/03/19-

2025/09/19

连带责任保证

黄保江、王磊

337.50

2023/11/15-

2031/11/15

连带责任保证

黄保江、王磊

106.21

2022/10/27-

2025/10/27

连带责任保证

黄保江、王磊

1,842.06

2022/06/30-

2031/06/30

连带责任保证

黄保江、王磊

998.26

2023/03/16-

2031/03/16

连带责任保证

黄保江、王磊

655.00

2023/09/01-

2031/09/01

连带责任保证

黄保江、王磊

120.08

2022/11/10-

2025/11/10

连带责任保证

黄保江、王磊

201.00

2023/11/16-

2031/11/16

连带责任保证

黄保江、王磊

526.00

2023/09/04-

2031/09/04

连带责任保证

黄保江、王磊

931.50

2022/12/14-

2030/12/14

连带责任保证

黄保江、王磊

4,055.02

2024/03/22-

2034/03/22

连带责任保证

3-3-48

担保方

担保金额（万元）

担保期间

担保类型

黄保江、王磊

1,886.00

2023/11/06-

2032/03/22

连带责任保证

黄保江、王磊

1,570.59

2022/06/30-

2031/06/29

连带责任保证

黄保江、王磊

676.65

2023/04/06-

2032/05/26

连带责任保证

黄保江、王磊

1,988.75

2024/08/20-

2032/08/25

连带责任保证

黄保江、王磊

358.24

2024/10/10-

2032/10/05

连带责任保证

黄保江、王磊

755.29

2025/02/28-

2033/02/25

连带责任保证

黄保江、王磊

639.15

2024/12/26-

2034/12/25

连带责任保证

黄保江、王磊

800.44

2024/06/26-

2034/06/25

连带责任保证

黄保江、王磊

239.24

2024/11/11-

2025/05/11

连带责任保证

黄保江、王磊

421.72

2025/03/14-

2025/09/14

连带责任保证

黄保江、王磊

175.93

2025/03/26-

2025/09/26

连带责任保证

黄保江、王磊

356.88

2025/04/07-

2025/10/07

连带责任保证

黄保江、王磊

59.36

2025/04/15-

2025/10/15

连带责任保证

5.关联方资金拆借

（1）向关联方拆出资金

单位：万元

关联方名称

2025 年 1 月—4 月

期初余额

增加额

减少额

期末余额

湖北旭延新能源有限公司

593.09

-

-

593.09

肇庆仕森新能源技术有限公司

376.95

-

-

376.95

广西旭年新能源技术有限公司

189.03

1.55

-

190.58

广州森阳新能源有限公司

0.10

-

-

0.10

合计

1,159.17

1.55

-

1,160.72

续：

关联方名称

2024 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

湖北旭延新能源有限公司

40.55

608.14

55.60

593.09

肇庆仕森新能源技术有限公司

376.95

-

-

376.95

广西旭年新能源技术有限公司

79.28

209.75

100.00

189.03

3-3-49

关联方名称

2024 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

佛山市凯宁新能源有限公司

61.60

-

61.60

-

佛山市振民森新能源技术有限公司

41.03

-

41.03

-

广东汇天盈新能源技术有限公司

59.89

-

59.89

-

广东振森新能源有限公司

999.53

32.13

1,031.66

-

广州森阳新能源有限公司

-

0.10

-

0.10

合计

1,658.83

850.12

1,349.78

1,159.17

续：

关联方名称

2023 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

广东振森新能源有限公司

1,351.91

335.82

688.20

999.53

肇庆仕森新能源技术有限公司

-

386.95

10.00

376.95

广西旭年新能源技术有限公司

-

79.28

-

79.28

佛山市凯宁新能源有限公司

-

1,261.60

1,200.00

61.60

广东汇天盈新能源技术有限公司

59.89

-

-

59.89

佛山市振民森新能源技术有限公司

59.78

-

18.75

41.03

湖北旭延新能源有限公司

40.55

-

-

40.55

四川森年新能源科技有限公司

-

51.00

51.00

-

广东森雅新能源有限公司

129.69

-

129.69

-

彭勤

127.56

4.13

131.69

-

李国杰

30.39

-

30.39

-

陈一晓

29.44

0.95

30.39

-

莫淡胜

19.63

0.64

20.26

-

江建

58.88

1.91

60.78

-

肖家德

100.46

0.84

101.30

-

王磊

105.00

-

105.00

-

合计

2,113.18

2,123.12

2,577.45

1,658.83

（2）向关联方拆入资金

单位：万元

关联方名称

2025 年 1 月—4 月

期初余额

增加额

减少额

期末余额

佛山市港森新能源科技有限公司

30.00

-

-

30.00

广东振森新能源有限公司

13.80

-

-

13.80

合计

43.80

-

-

43.80

3-3-50

续：

关联方名称

2024 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

佛山市港森新能源科技有限公司

30.00

-

-

30.00

广东振森新能源有限公司

2.03

13.80

2.03

13.80

黄保江

174.62

-

174.62

-

王磊

76.03

-

76.03

-

彭勤

39.53

-

39.53

-

肖家德

30.98

-

30.98

-

合计

353.19

13.80

323.19

43.80

续：

关联方名称

2023 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

佛山市港森新能源科技有限公司

59.00

30.00

59.00

30.00

广东振森光伏系统有限公司

-

200.00

200.00

-

佛山市文诺电力有限公司

-

230.00

230.00

-

广东振森新能源有限公司

2.03

-

-

2.03

黄保江

-

174.62

-

174.62

王磊

-

76.03

-

76.03

彭勤

-

39.53

-

39.53

肖家德

-

30.98

-

30.98

合计

61.03

781.16

489.00

353.19

6.关联方应收应付款项

（

1）应收关联方款项

单位：万元

单位名称

2025 年 4 月 30

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

（

1）应收账款

-

-

-

-

湖 北 旭 延 新 能 源有限公司

2,329.51

1,998.30

-

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

佛 山 兴 创 新 能 源有限公司

8.44

1.69

1.69

分 布 式 绿 能 技术服务款

重 庆 法 雷 森 新 能源有限公司

-

-

142.98

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

肇 庆 仕 森 新 能 源技术有限公司

-

-

373.99

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

天 津 市 森 铭 新 能源技术有限公司

-

-

161.25

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

3-3-51

单位名称

2025 年 4 月 30

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

四 川 森 年 新 能 源科技有限公司

-

-

1,255.95

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

广 州 森 宝 新 能 源有限公司

-

-

50.78

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

广 东 振 森 新 能 源有限公司

-

88.47

98.50

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

广 东 森 雅 新 能 源有限公司

-

-

0.96

分 布 式 绿 能 技术服务款

佛 山 市 兴 迪 娜 新能源有限公司

0.30

0.89

0.89

分 布 式 绿 能 技术服务款

佛 山 市 森 隆 新 能源有限公司

1,188.98

1,689.96

183.34

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

佛 山 市 凯 宁 新 能源有限公司

-

-

397.65

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

佛 山 市 港 森 新 能源科技有限公司

-

-

483.07

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

小计

3,527.22

3,779.32

3,151.05

-

（

2）其他应收款

-

-

-

-

湖 北 旭 延 新 能 源有限公司

593.09

593.09

- 往来款

广 州 森 阳 新 能 源有限公司

0.10

-

- 往来款

肇 庆 仕 森 新 能 源技术有限公司

-

-

376.95 往来款

广 东 振 森 新 能 源有限公司

-

-

999.53 往来款

佛 山 市 振 民 森 新能 源 技 术 有 限 公司

-

-

41.03 往来款

佛 山 市 凯 宁 新 能源有限公司

-

-

61.60 往来款

广 西 旭 年 新 能 源技术有限公司

-

-

79.28 往来款

广 东 汇 天 盈 新 能源技术有限公司

-

-

59.89 往来款

小计

593.19

593.09

1,618.28

-

（

3）预付款项

-

-

-

-

广 东 振 森 新 能 源有限公司

30.48

12.82

12.35 货款

小计

30.48

12.82

12.35

-

（

4）长期应收款

-

-

-

-

（

5）合同资产

广 东 森 雅 新 能 源有限公司

-

-

3.66

分 布 式 绿 能 技术服务款

3-3-52

单位名称

2025 年 4 月 30

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

佛 山 市 森 隆 新 能源有限公司

197.42

197.51

82.03

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

肇 庆 仕 森 新 能 源技术有限公司

-

-

80.66

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

广 州 森 宝 新 能 源有限公司

-

-

13.50

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

重 庆 法 雷 森 新 能源有限公司

-

-

55.86

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

天 津 市 森 铭 新 能源技术有限公司

-

-

32.25

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

四 川 森 年 新 能 源科技有限公司

-

-

61.25

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

佛 山 市 港 森 新 能源科技有限公司

-

-

272.44

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

广 东 耀 森 新 能 源科技有限公司

-

14.80

-

分 布 式 绿 能 技术服务款

湖 北 旭 延 新 能 源有限公司

275.75

236.70

-

分 布 式 绿 能 解决方案业务款

小计

473.17

449.01

601.66

-

（

2）应付关联方款项

单位：万元

单位名称

2025 年 4 月 30

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31 日

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

（

1）应付账款

-

-

-

-

西安振森智能科技有限公司

535.56

686.00

425.04 材料款

陕西全景致新信息技术有限公司

21.86

2.37

- 材料款

佛山市文诺电力有限公司

0.36

0.36

0.27 费用款

小计

557.78

688.73

425.31

-

（

2）其他应付款 -

-

-

-

广东振森新能源有限公司

112.36

23.99

2.03

往来款、应付代垫款

佛山市港森新能源科技有限公司

-

-

30.00 往来款

肖家德

-

-

30.98 往来款

黄保江

-

-

174.62 往来款

王磊

5.50

5.50

81.54

往来款、费用款

3-3-53

单位名称

2025 年 4 月 30

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31 日

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

彭勤

-

-

39.53 往来款

小计

117.86

29.49

358.70

-

（

3）预收款项

-

-

-

-

（

4）合同负债

-

-

-

-

广州森阳新能源有限公司

336.42

-

-

预 收 合 同未 履 约 货款

湖北旭延新能源有限公司

13.26

15.58

-

预 收 合 同未 履 约 货款

广西旭年新能源技术有限公司

-

-

704.77

预 收 合 同未 履 约 货款

广东耀森新能源科技有限公司

-

1.38

-

预 收 合 同未 履 约 货款

小计

349.67

16.95

704.77

-

7.其他关联交易

（

1）向出表子公司提供分布式绿能解决方案/分布式绿能技术服务

公司在开发分布式绿能解决方案项目的过程中，通常会设立项目子公司，由项

目子公司与屋顶业主签署能源管理服务协议，公司与项目子公司签署分布式光伏

发电项目总承包协议，并将项目子公司的控制权转让给电站投资方。在该模式下，

公司的实际交易对象为电站投资方，而与公司签署协议的甲方系被转让的项目子

公司。

前述项目子公司在出表后不再纳入公司合并报表范围，出表以前及出表后十

二个月内，前述公司仍视同公司关联方。报告期内，公司向前述出表子公司提供分

布式绿能解决方案、分布式绿能技术服务的关联交易情况如下：

关联方名称

2025 年 1 月—4 月

2024 年度

2023 年度

金额

（万元）

占同类

交易金

额比例

金额

（万

元）

占同类

交易金

额比例

金额

（万

元）

占同类

交易金

额比例

湖北旭延新能源有限公司

1,038.42

8.46%

237.23

0.36%

-

-

广东耀森新能源科技有限公司

1.38

0.01%

445.43

0.67%

-

-

佛山市枫诺新能源有限公司

-

-

-

-

0.71

-

3-3-54

关联方名称

2025 年 1 月—4 月

2024 年度

2023 年度

金额

（万元）

占同类

交易金

额比例

金额

（万

元）

占同类

交易金

额比例

金额

（万

元）

占同类

交易金

额比例

佛山市港森新能源科技有限公司

-

-

50.71

0.08%

50.71

0.10%

佛山市捷恺新能源有限公司

-

-

-

-

264.08

0.50%

佛山兴禾新能源科技有限公司

-

-

-

-

1.00

-

广西旭年新能源技术有限公司

-

-

-

-

7,325.44 13.99%

广州森越新能源有限公司

-

-

-

-

699.30

1.34%

清远森伽新能源科技有限公司

-

-

-

-

990.36

1.89%

四川森年新能源科技有限公司

-

-

2,744.13

4.15%

1,933.52

3.69%

天津市森铭新能源技术有限公司

-

-

-

-

578.84

1.11%

阳江森益新能源科技有限公司

-

-

-

-

0.71

-

云浮市森岳新能源有限公司

-

-

-

-

1.04

-

肇庆仕森新能源技术有限公司

-

-

3,655.94

5.53%

1,787.23

3.41%

重庆法雷森新能源有限公司

-

-

-

-

1,012.65

1.93%

佛山恒运储能有限公司

-

-

247.77

0.38%

-

-

佛山市凯宁新能源有限公司

-

-

1,791.88

2.71%

-

-

广州森宝新能源有限公司

-

-

-

607.96

1.16%

小计

1,039.80

8.47%

9,173.10 13.89% 15,253.55 29.13%

（

2）关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：

2.

单位：万元

项目

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员报酬

215.93

737.81

508.98

（

3）知识产权

2024 年 3 月 22 日，振森能源与振森新能源签署《知识产权转让合同》，振森

新能源将

23 项商标、12 项专利和 14 项软件著作权转让给振森能源，按照申请、

维护等成本定价，转让价格（不含税）为

91,195 元。

2025 年 5 月 26 日，振森能源与振森新能源签署《知识产权转让合同》，振森

新能源将

2 项专利无偿转让给振森能源。

2025 年 7 月 1 日，振森能源与广东振森智能科技有限公司签署《计算机软件

著作权转让合同》

，广东振森智能科技有限公司将

6 项软件著作权无偿转让给振森

能源。

截至本法律意见书出具日，上述商标、专利以及软件著作权的转让变更登记手

3-3-55

续已完成。

（

4）公司股权

2023 年 7 月 20 日，振森能源与振森新能源签署《股权转让协议》，约定振森

新能源将所持广东森瑞新能源有限公司

100%股权转让给振森能源，因广东森瑞新

能源有限公司股权未实缴，股权转让定价为

0 元。2023 年 7 月 20 日，前述股权转

让完成工商变更登记。

2023 年 11 月 27 日，振森能源与黄树枝签署《股权转让协议》，约定黄树枝将

所持佛山旭发供应链有限公司

100%股权转让给振森能源，因佛山旭发供应链有限

公司股权未实缴，股权转让定价为

0 元。2023 年 12 月 25 日，前述股权转让完成

工商变更登记。

2024 年 4 月 24 日，为解决同业竞争问题，振森能源与振森新能源签署《股权

转让协议》

，约定振森新能源将所持广东森垚新能源有限公司

100%股权转让给振

森能源，股权转让定价为振森新能源对广东森垚新能源有限公司的实缴出资额，即

10.1954 万元。2024 年 4 月 25 日，前述股权转让完成工商变更登记。

（三）关联交易的决策程序

有限公司阶段，由于公司未建立完善的关联交易管理制度，关联交易决策程序

存在瑕疵。股份公司设立以后，公司已在《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会

议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程序，从制度上对关

联交易的公允性提供了保障，体现了保护中小股东利益的原则，公司的该等制度合

法、有效。

2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于

确认公司报告期内关联交易事项的议案》

，对公司在报告期内的关联方资金往来及

关联交易事项进行了确认。截至本法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理

人员均作出关于规范关联交易承诺。

本所认为，振森能源在有限公司阶段存在的上述关联交易虽有内部决策程序

瑕疵，但未损害公司及其他股东的利益，后经公司股东会补充确认，并在股份公司

阶段建立完善规范关联交易的制度及承诺，因此上述瑕疵不对本次股份挂牌并公

开转让构成实质性障碍。公司内部治理文件已明确关联股东、关联董事对关联交易

的回避表决制度，明确了关联交易决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的

规定。

3-3-56

（四）减少和规范关联交易的措施

为规范关联方与公司之间的关联交易，公司持有

5%以上股份的股东以及公司

的董事、监事和高级管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》

，承诺

将尽可能的避免和减少其与公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因

而发生的关联交易，确保按照《公司章程》及《关联交易管理办法》规定的程序并

按照正常的商业条件，合法、公允地与振森能源或其控股子公司进行交易，不损害

振森能源及其中小股东的利益。

公司实际控制人出具了关于防止占用公司资金、违规提供担保的承诺，承诺：

“1、截至本承诺出具日，不存在公司的资金被本人/本企业占用的情况，也不

存在公司为本人/本企业提供担保的情形。

2、本人/本企业不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资

活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用公司的资金。

3、如本人/本企业违反上述承诺给公司及股东造成利益损害的，本人/本企业将

依法承担由此造成的全额赔偿责任。”

基于上述，本所认为，上述关联交易的公允性决策程序、规范关联交易的承诺，

为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。

（五）同业竞争

经本所查验，报告期内，公司的主营业务为分布式绿能解决方案、分布式绿能

投资运营和分布式绿能技术服务等。

1.公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

经本所查验，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人黄保江控

制的广东振森光伏系统有限公司持有分布式光伏电站资产，赚取发电收入，与公司

分布式绿能投资运营业务系相同或相似业务。

该业务采用“自发自用、余量上网”模式，自发自用系向屋顶所有者销售电力，

该部分销售与公司分布式绿能投资运营业务不在同一市场范围内销售，不存在利

益冲突；余量上网系将屋顶所有者未使用完的电力销售给当地电网公司，我国电力

行业存在一定特殊性，电网建设主要由国家电网和南方电网负责，虽然该部分销售

的下游客户均为国家电网、南方电网等电网公司，但业务不具有替代性、竞争性和

利益冲突，根据《适用指引第 1 号》，该情形不会构成对公司生产经营存在重大不

利影响的同业竞争关系。

3-3-57

2.公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

经本所查验，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人黄保江控

制的以下企业，未从事与公司相同或相似的业务，具体情况如下：

（

1）振森环境亮化

振森环境亮化的主营业务为城市亮化与道路照明工程设计与施工，未从事与

公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争关系。

（

2）振森新能源及其控股子公司广东森弘新能源有限公司、广东振森智能科

技有限公司

振森新能源目前未开展具体经营业务，未从事与公司相同或相似的业务，与公

司不存在同业竞争关系。

报告期内，振森新能源曾持有广东森垚新能源有限公司

100%股权，该等股权

已于

2024 年 4 月 25 日以 101,954 元转让给振森能源；现持有广东森弘新能源有限

公司、广东振森智能科技有限公司

100%股权、西安振森智能科技有限公司 45%股

权和佛山市森隆新能源有限公司

30%股权。

广东森弘新能源有限公司设立之初拟作为项目经营主体，但实际未开展任何

业务；广东振森智能科技有限公司曾开展分布式光伏电站的软件研发业务，现已终

止，未开展实际经营业务。

为解决潜在的同业竞争问题，振森新能源及其控股子公司广东森弘新能源有

限公司、广东振森智能科技有限公司已变更经营范围，并将所持有的与光伏发电相

关的软件著作权、专利等无形资产转让给振森能源。同时，振森新能源及其控股子

公司不具备光伏电站建设所需的资质。

（

3）佛山市振启新能源有限公司

佛山市振启新能源有限公司作为持股主体，全资持有广东振森光伏系统有限

公司，自身未开展具体经营业务，未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在

同业竞争关系。

（

4）锟鹏投资、康熙投资

锟鹏投资、康熙投资作为公司控股股东、实际控制人黄保江的持股主体，持有

振森能源的股权，未开展具体经营业务，未从事与公司相同或相似的业务，与公司

不存在同业竞争关系。

3-3-58

（

5）森合通

公司控股股东、实际控制人黄保江是森合通的普通合伙人，森合通作为振森能

源员工持股平台，持有振森能源的股权，未开展具体经营业务，未从事与公司相同

或相似的业务，与公司不存在同业竞争关系。

3.公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

根据《适用指引第

1 号》，同业竞争的认定依据为“申请挂牌公司控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业从事与公司主营业务相同或相似业务的，应当结

合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与公司的关系，业务是否有替

代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否对公司

构成竞争。

”

根据上述规定，同业竞争的认定范围不包含申请挂牌公司控股股东、实际控制

人参股的其他企业，以及其他股东控制的企业。基于谨慎性考虑，将控股股东、实

际控制人黄保江参股的其他企业以及股东肖家德、彭勤控制的企业进行了核查并

披露如下：

（

1）控股股东、实际控制人参股的其他企业

截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人黄保江参股的其他企业

是否存在与公司从事相同或相似业务的情形具体如下：

序号

公司名称 黄 保 江 参

股情况

第一大股东情况

主营业务 是否与公司从事相同或相似业务

1

佛山市森隆新能源有限公司

黄 保 江 控制 的 振 森新 能 源 持有

30%股

权

广州穗开电业有限公司持有70%股权

持有分布式光伏电站资产赚取发电收入

是。与公司分布式绿能投资运营业务系相同或相似业务，该业务采用“自发自用、余量上网”模式，自发自用系向屋顶所有者销售电力，该部分销售与公司分布式绿能投资运营业务不在同一市场范围内销售，不存在利益冲突；余量上网系将屋顶所有者未使用完的电力销售给当地电网公司，我国电力行业存在一定特殊性，电网建设主要由国家电网和南方电网负责，虽然该部分销售的下游客户均为国家电网、南方电网等电网公司，但业务不具有替代性、竞争性和利益冲突。

2

西安振森智能科技有限公司

黄 保 江 控制 的 振 森新 能 源 持有

45%股

西安上景特 持 有55%股权，鲁春

研发和销售光伏电站监控平台等软件

是。公司提供数智运维服务过程中需使用光伏电站监控平台等软件产品，但公司不直接销售相关软件产品，与

3-3-59

序号

公司名称 黄 保 江 参

股情况

第一大股东情况

主营业务 是否与公司从事相同或相似业务

权，同时黄保 江 持 有西 安 振 森的 控 股 股东 西 安 上景

特

3.64%股权

升持有西安上景特70%股权

产品

西安振森不构成竞争关系。

3

佛山优品一家商贸有限公司

黄 保 江 持有

20%股

权

黄少锋持有

50%股

权

日用品、烟、鲜花批发与零售

否

4

佛山市振民森新能源技术有限公司

黄 保 江 持有

12.5%

股权，同时黄 保 江 控制 的 振 森能 源 持 有12.5%股权

王伟明持有

37.5%

股权

作为持股主体，未开展具体经营业务

否，持有佛山兴创新能源有限公司

40%

股权

5

佛山兴创新能源有限公司

黄 保 江 参股 的 振 民森 持 有40%股权

郑静屏的全资企业佛山市亿信茂投资咨询有限公司持有60%股权

持有分布式光伏电站资产赚取发电收入

是。与公司分布式绿能投资运营业务系相同或相似业务，该业务采用“自发自用、余量上网”模式，自发自用系向屋顶所有者销售电力，该部分销售与公司分布式绿能投资运营业务不在同一市场范围内销售，不存在利益冲突；余量上网系将屋顶所有者未使用完的电力销售给当地电网公司，我国电力行业存在一定特殊性，电网建设主要由国家电网和南方电网负责，虽然该部分销售的下游客户均为国家电网、南方电网等电网公司，但业务不具有替代性、竞争性和利益冲突。

6

西安上景特信息技术有限公司

黄 保 江 持有

3.64%

股权

鲁春升持有

70%股

权

研发和销售光伏电站监控平台等软件产品

是。公司提供数智运维服务过程中需使用光伏电站监控平台等软件产品，但公司不直接销售相关软件产品，与西安上景特不构成竞争关系。

3-3-60

（

2）肖家德控制的企业

序号

公 司 名称

经营范围

公司业务 是否与公司从事相同或相似业务

1

佛 山 市兴 迪 娜新 能 源有 限 公司

一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；电力设施器材销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

持有分布式光伏电站资产赚取发电收入

是。与公司分布式绿能投资运营业务系相同或相似业务，该业务采用“自发自用、余量上网”模式，自发自用系向屋顶所有者销售电力，该部分销售与公司分布式绿能投资运营业务不在同一市场范围内销售，不存在利益冲突；余量上网系将屋顶所有者未使用完的电力销售给当地电网公司，我国电力行业存在一定特殊性，电网建设主要由国家电网和南方电网负责，虽然该部分销售的下游客户均为国家电网、南方电网等电网公司，但业务不具有替代性、竞争性和利益冲突。

肖家德已出具承诺函，承诺佛山市兴迪娜新能源有限公司仅维持现有业务，不

会扩大业务规模。

（

3）彭勤控制的企业

序号

公 司 名称

经营范围

公司业务

是否 与公司从 事相同或相似业务

1

佛 山 市文 诺 电力 有 限公司

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力设施器材销售。

（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

电力设施的安装、维修、试验等

否

2

佛 山 市长 兆 电力 工 程有 限 公司

承装（修、试）电力设施；承接：城市道路照明工程、机电设备安装工程、电力工程；新能源技术咨询服务；机电设备、金属材料销售；电气安装；新能源工程施工；光伏设备及元器件制造；电力供应；新能源汽车充电及维修服务。

(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

)

电力设施的安装、维修、试验等

否

彭勤已出具承诺函，承诺佛山市文诺电力有限公司及其子公司佛山市长兆电

力工程有限公司仅从事传统电力设施的安装、维修业务，不会从事与振森能源相同

3-3-61

或类似的业务。

（六）避免同业竞争采取的措施

公司控股股东、实际控制人黄保江已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

，承

诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人目前没有直接或者间接从事与公司构成竞争

关系且对公司产生重大不利影响的业务活动。

2、本人将对控制的其他企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保

证本人及控制的其他企业不从事与公司构成竞争关系且对公司产生重大不利影响

的业务。如果本人及所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与

公司构成实质性竞争，则本人及控制的其他企业将立即通知公司，并尽最大努力促

成公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

3、若未来发现本人及控制的其他企业可能与公司的主营业务构成同业竞争，

以及证券监管机构认定本人及控制的其他企业从事的业务与公司的主营业务构成

同业竞争或潜在同业竞争，本人承诺在知悉相关情况后立即书面通知公司，并在符

合有关法律法规、证监会及全国中小企业股份转让系统等监管机构规则与要求的

前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于股权转让、资产

/业务转让等适当措施予以解决，以最终达到与公司不构成同业竞争或潜在同业竞

争之要求。

4、本人保证不会以任何方式从事或参与从事损害公司利益的行为，不会利用

从公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与公司的主营业务存在重大不利影

响的同业竞争的经营活动。

5、本人将忠实履行上述承诺，如违反上述承诺，给振森能源造成任何损失，

本人将依法承担相应的赔偿责任。

6、本承诺函自本人签署之日起正式生效，本承诺为不可撤销承诺，本人不会

以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止。本人自愿遵守《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》等届时有效的法律法规。若法律法规、规范性

文件及中国证监会或全国中小企业股份转让系统对本人承担的义务和责任有不同

规定，本人自愿无条件地遵守该等规定。”

3-3-62

（七）公司对关联交易及同业竞争事项的披露

根据《申报审计报告》及公司出具的说明，并经本所律师核查，申请人上述关

联交易情况及避免同业竞争的措施已在《公开转让说明书》中予以充分披露，无重

大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

（一）土地使用权

根据《申报审计报告》及公司出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，

公司及其子公司无自有或租赁的土地使用权。

（二）房屋

1.自有房屋

根据《申报审计报告》及公司出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，

公司及其子公司无自有房产。

2.租赁房屋/屋顶使用权

根据《申报审计报告》及公司提供的资料，截至报告期末，公司及其控股子公

司拥有的房屋

/屋顶使用权详见本法律意见书之“附件三”。

（

1）租赁物业未取得相关权属证书

公司及其控股子公司租赁的部分房产和屋顶使用权未能提供房屋所有权证书

或其他能够证明房屋权属的证明文件。

《中华人民共和国民法典》第七百二十三条

第一款规定：

“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租

人可以请求减少租金或者不支付租金。

”第七百二十四条规定：

“有下列情形之一，

非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同：

（二）租赁物权属

有争议；

（三）租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形。”

据此，本所认为该等未取得相关权属证书的租赁物业存在因出租方权利瑕疵而影

响租赁合同效力的法律风险。

自公司及其控股子公司承租该等房产以来，未因租赁事宜与任何主体产生纠

纷或争议，不存在被主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房产或因此受到行政

处罚的情形。根据公司出具的说明，上述房产搬迁难度较小且产生的搬迁费用不大，

周边可替代的房屋均较为充裕，如因租赁房屋瑕疵导致无法持续租赁使用相关房

屋，申请人及其控股子公司仍可在可预计的时间内租赁到同类房屋。实际控制人黄

保江亦对此做出承诺，若因上述租赁物业的权属瑕疵问题产生的任何损失和费用，

3-3-63

将由其无条件全额承担，保证公司不会因此受到任何损失。

因此，本所认为，未取得权属证书的租赁房产不会对公司生产经营产生重大不

利影响，对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍，不会对申请人的持续经营造成重

大不利影响。

（

2）未办理房屋租赁登记备案手续

本法律意见书附件三之“

1.房屋使用权”所列的房屋租赁合同均未办理房屋租

赁登记备案手续。

《商品房屋租赁管理办法》

（住房和城乡建设部令第

6 号）第十四

条规定：

“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地

直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”

，第二

十三条规定：

“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县

人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以

1000

元以下罚款；单位逾期不改正的，处以

1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所

认为，公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁

管理办法》的规定，公司存在被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：

“当事人未依照法律、行政法

规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

”因此，未办理房屋租

赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，该等租赁房屋主要用

于办公，周边房源充足，可替代性强。根据公司出具的说明，如果因上述租赁房屋

未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要公司搬迁时，公司可以在相

关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对公司的经营和财务

状况产生重大不利影响。

公司实际控制人黄保江已承诺，承诺若因上述租赁房屋的房屋租赁登记备案

手续瑕疵问题产生的任何损失和费用，本人将无条件全额承担，保证公司不会因此

受到任何损失。

（

3）部分屋顶使用权期限超过 20 年

公司及其控股子公司的部分屋顶使用权期限超过

20 年。根据《中华人民共和

国民法典》第七百零五条第一款规定：

“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，

超过部分无效。

”基于此，屋顶使用权期限超过

20 年的部分存在被认定无效的风

险。

本所认为，屋顶使用权期限在不超过

20 年的期间内，仍可正常履行，20 年届

满后，双方仍可通过续订协议延长期限并继续履行相关合同。目前相关协议均在有

效期内且剩余期间较长。因此，该等情形不会对公司生产经营产生重大不利影响，

3-3-64

对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。

（

4）未实际使用租赁地址

根据公司出具的说明，并经本所律师查验公司提供的协议，与公司管理人员访

谈等，除附件三之“

1.房屋使用权”列示的主要生产经营场所租赁情况外，公司及

其控股子公司存在租赁地址并未实际使用，仅用于工商注册登记的情况。该等租赁

仅为公司及其控股子公司提供工商登记注册地址，未实际租赁使用，且周边的替代

性房源较多，即使公司及其控股子公司无法继续租赁，亦不会对其持续生产经营造

成重大不利影响。

综上，本所律师认为，上述租赁物业的法律瑕疵不会对申请人及其控股子公司

的日常经营造成重大不利影响，亦不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

（三）知识产权

1.商标专用权

根据公司出具的说明、其提供的商标注册证并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具日，公司及其子公司在中国境内拥有

36 项商标专用权，具体情况详见附

件四。

2.专利

根据申请人提供的境内专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，

申请人及其子公司在中国境内拥有

44 项专利权，具体情况详见附件五，其中 10 项

专利存在专利质押的情形，具体情况如下。

2023 年 10 月 11 日，申请人与广东耀达融资租赁有限公司签订《专利质押合

同》

（合同编号：耀专质字

2023 第 014 号），申请人将其拥有的 ZL2*开通会员可解锁*.2、

ZL2*开通会员可解锁*.1、ZL2*开通会员可解锁*.4、ZL2*开通会员可解锁*.1、ZL2*开通会员可解锁*.3、ZL2*开通会员可解锁*.7、ZL2*开通会员可解锁*.4、ZL2*开通会员可解锁*.4、ZL2*开通会员可解锁*.X、ZL2*开通会员可解锁*.2 共 10 项专利质押给广东耀达融资租赁有限公司，并办理了质押登记。

3.软件著作权

根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及其

子公司目前拥有

24 项软件著作权，具体情况详见附件六。

4.作品著作权

根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及其

3-3-65

子公司目前拥有

1 项作品著作权，具体情况如下：

序号

著作权人

作品登记号

作品名称

首次发表日

期

登记日期

1

振森能源

国作登字-2022-F-

10235098

振森电能广告语（好电站多发电

安全专业 30 年）

2018 年 12

月 13 日

2022 年 11

月 10 日

5.域名

根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及

其子公司拥有的主要域名情况如下：

序号

注册人

网站备案/许可证号

网站域名

域名到期日期

1

振森能源

粤 ICP 备 2021101744 号-1

gdzsdl.cn

*开通会员可解锁*

2

振森能源

粤 ICP 备 2021101744 号-2

zsdn.cn

*开通会员可解锁*

3

振森能源

粤 ICP 备 2021101744 号-3

gdzsny.cn

*开通会员可解锁*

根据公司出具的说明，并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具

日，公司拥有的境内知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；

公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不会影响公司资产、业务的独立性；公

司不存在有关知识产权纠纷的诉讼或仲裁。

（四）主要生产经营设备

根据《申报审计报告》

，报告期内，振森能源的主要生产经营设备为光伏电站、

运输工具和办公设备。公司拥有的主要生产经营设备产权明晰，不存在产权纠纷或

潜在纠纷。

（五）公司的对外投资

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除本法律意见书“九、关联交易及

同业竞争”列示的子公司、联营企业外，公司有以下对外投资情况：

序号

公司名称

注册资本

成立日期

持股比例

1

佛山市振民森新能源技术有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

12.5%

2

四川森年新能源科技有限公司

10,000 万元

*开通会员可解锁*

10%

3

肇庆仕森新能源技术有限公司

1,000 万元

*开通会员可解锁*

10%

4

湖北旭延新能源有限公司

3,000 万元

*开通会员可解锁*

10%

5

广西旭年新能源技术有限公司

10,000 万元

*开通会员可解锁*

5%

3-3-66

（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据《申报审计报告》

，并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司

的主要财产所有权或使用权受限情况如下：

项 目

账面余额（元）

账面价值（元）

受限类型

受限原因

货币资金

25,068,532.61

25,068,532.61

保证金

开具银行承兑票据保

证金

应收账款

39,210,307.77

37,288,950.76

质押

融资租赁质押和银行

长期借款质押

合同资产

14,540,076.10

13,813,072.30

质押

融资租赁抵押

固定资产

132,925,707.59

117,660,793.35

抵押

融资租赁和银行长期

借款抵押

存货

45,284,931.81

45,284,931.81

抵押

融资租赁抵押

合 计

224,622,893.94

206,790,501.66

-

-

除上述受限情况外，截至本法律意见书出具日，公司存在将授权专利、子公司

股权进行质押获取融资的情况，公司授权专利质押情况详见本章“

（三）知识产权”

之“

2.专利”，子公司股权质押情况具体如下：

序号

出质人

出质股权标

的企业

质权人

出质股权（万元）

登记日期

登记编号

1

振森能源

宜春兴创新能

源有限公司

玉山银行（中国）有限公司广州分行

500

*开通会员可解锁*

(赣宜)内股质

登记设字

[2025]第

62396785 号

2

广东台森新能

源有限公司

玉山银行（中国）有限公司广州分行

500

*开通会员可解锁*

44*开通会员可解锁*

04392_001

3

武汉市森路新能源有限公司

横琴金投国际融资

租赁有限公司

100

*开通会员可解锁*

42*开通会员可解锁*

633

4

鄂州市森奥新能源有限公司

横琴金投国际融资

租赁有限公司

500

*开通会员可解锁*

42*开通会员可解锁*

884

5

湖南省森田新能源有限公司

江苏金融租赁股份

有限公司

500

*开通会员可解锁*

43*开通会员可解锁*

030002

6

咸宁市森能新能源有限公司

横琴金投国际融资

租赁有限公司

300

*开通会员可解锁*

422301202323

611

7

十堰森启新能

源有限公司

横琴金投国际融资

租赁有限公司

500

*开通会员可解锁*

42*开通会员可解锁*

475

8

兰考县宁森新能源有限公司

苏州金融租赁股份

有限公司

300

*开通会员可解锁*

41*开通会员可解锁*

000004

9

四会市森耀新能源有限公司

佛山市三水区耀达融资租赁有限公司

300

*开通会员可解锁*

441200122000

62833_001

10

广东森展新能

源有限公司

江苏金融租赁股份

有限公司

5000

2024/10/15

441200124000

66323_001

3-3-67

序号

出质人

出质股权标

的企业

质权人

出质股权（万元）

登记日期

登记编号

11

佛山市德立森新能源有限公

司

佛山市三水区耀达融资租赁有限公司

500

*开通会员可解锁*

Afs221019011

10

12

佛山市法雷森新能源科技有

限公司

东莞银行股份有限

公司佛山分行

500

2025-

9-4

Afs250904005

83

13

佛山市乐檬新能源有限

公司

佛山市森昕新能源有限公司

珠江金融租赁有限

公司

500

2022-

6-28

Afs220624029

93

14

广东振森盛泰新能源有

限公司

清远市森南新能源有限公司

东莞银行股份有限

公司清远分行

200

2024-

3-7

441800124000

08777_001

15

佛山市旭恺新能源有限

公司

东莞市森缇新能源有限公司

玉山银行(中国)有限

公司广州分行

200

2025-

5-23

（粤东）股权

质设字(2025)

第

441900025006

33695 号

十一、公司的重大债权债务

（一）重大合同

本所律师对公司报告期内的重大合同进行了核查，对公司经营活动或财务状

况影响较大的合同如下：

1.重大销售合同

报告期内，公司及其控股子公司签署的已履行和正在履行的合同金额为

2,000

万元以上的重大销售合同的情况如下：

序号

销售方

客户名称

合同名称

合同金额（万元）

1

振森能源

肇庆仕森新能源技

术有限公司

江苏华昌铝厂有限公司分布式光伏

发电项目工程总承包合同

7,373.14

2

振森能源

四川森年新能源科

技有限公司

四川和乐门业有限公司分布式光伏

发电项目工程总承包合同

7,168.72

3

振森能源

柳林县水发兴业能

源有限公司

柳林县水发兴业能源有限公司分布式光伏发电项目总承包合同及其补

充协议

6,109.16

4

振森能源

四川森年新能源科

技有限公司

兴发铝业（成都）有限公司分布式

光伏发电项目工程总承包合同

4,463.67

5

振森能源

广西旭年新能源技

术有限公司

广西德利新材料有限公司分布式光伏发电项目（一期）工程总承包合

同

4,448.99

3-3-68

序号

销售方

客户名称

合同名称

合同金额（万元）

6

振森能源

四川森年新能源科

技有限公司

成都欧派智能家居有限公司分布式

光伏发电项目工程总承包合同

3,899.81

7

振森能源

四川森年新能源科

技有限公司

一汽大众汽车有限公司成都基地

（总装厂一期）分布式光伏发电项

目工程总承包合同

3,660.27

8

振森能源

广西旭年新能源技

术有限公司

广西群益新材料有限公司分布式光

伏发电项目工程总承包合同

3,618.11

9

振森能源

广西旭年新能源技

术有限公司

广西贵港和乐门业有限公司分布式光伏发电项目（一期）工程总承包

合同

2,942.51

10

振森能源

湖北旭延新能源有

限公司

湖北申通实业投资有限公司分布式

光伏发电项目工程总承包合同

2,889.77

11

振森能源

四川森年新能源科

技有限公司

一汽大众汽车有限公司成都基地

（总装厂二期）分布式光伏发电项

目工程总承包合同

2,674.87

12

振森能源

广西旭年新能源技

术有限公司

广西德科新型材料有限公司分布式

光伏发电项目工程总承包合同

2,543.00

13

振森能源

广西旭年新能源技

术有限公司

南宁申通供应链管理有限公司分布

式光伏发电项目工程总承包合同

2,304.03

14

振森能源

肇庆仕森新能源技

术有限公司

广东华昌新型铝材有限公司分布式

光伏发电项目工程总承包合同

2,210.08

15

振森能源

四川森年新能源科

技有限公司

索菲亚家居（成都）有限公司分布

式光伏发电项目工程总承包合同

2,161.17

2.重大采购合同

报告期内，公司及其控股子公司签署的已履行和正在履行的合同金额为

1,000

万元以上的重大采购合同的情况如下：

序号

采购方

供应商名称

合同名称

合同金额（万元）

1

振森能源

广州高新区现代能源

集团有限公司

太阳能光伏组件销售合同

8,310.59

2

振森能源

广州高新区现代能源

集团有限公司

太阳能光伏组件销售合同

3,100.49

3

振森能源

晶澳太阳能科技股份

有限公司

晶澳太阳能光伏组件销售合同

2,132.21

4

佛山旭发

晶澳太阳能科技股份

有限公司

晶澳太阳能光伏组件销售合同

1,682.26

5

振森能源

晶澳太阳能科技股份

有限公司

晶澳太阳能光伏组件销售合同

1,546.89

6

振森能源

建发（海南）有限公

司

产品购销合同

1,473.54

7

佛山旭发

隆基乐叶光伏科技有

限公司

组件销售合同

1,316.58

3-3-69

序号

采购方

供应商名称

合同名称

合同金额（万元）

8

佛山旭发

深圳恒通源环保节能

科技有限公司

华为逆变器购销合同

1,289.62

9

振森能源

建发（海南）有限公

司

产品购销合同补充协议一

1,231.21

10

振森能源

晶澳太阳能科技股份

有限公司

晶澳太阳能光伏组件销售合同

1,125.90

11

振森能源

建发（海南）有限公

司

产品购销合同

1,022.41

3.重大借款合同

截至报告期末，公司正在履行的合同金额在

1,500 万元以上的重大借款合同的

情况如下：

序号

借款人

贷款人

借款金

额

（万元）

借款起

止日

借款合同

编号

担保人和担保方式

1

振森能源

中国农业银行股份有限公司佛山三

水支行

3,000.00

*开通会员可解锁*

至

*开通会员可解锁*

44*开通会员可解锁*34

9

1. 黄保江、王磊提供最高额连带责任保证； 2. 振森能源持有的应收账款提供质押担保； 3. 四会市森耀新能源有限公司持有的应收账款提供质押担保。

2

宜春兴创新能源有

限公司

玉山银行

（中国）有限公司广州

分行

2,000.00

*开通会员可解锁*

至

*开通会员可解锁*

H240502

091-C1

1. 黄保江、王磊、振森能源提供连带责任保证； 2. 振森能源持有的宜春兴创新能源有限公司100%股权提供质押担保； 3. 宜春兴创新能源有限公司持有的应收账款提供质押担保； 4. 宜春兴创新能源有限公司持有的光伏电站提供动产抵押担保。

3

清远市森南新能源有限公司

东莞银行股份有限公司

清远分行

1,800.00

*开通会员可解锁*

至

*开通会员可解锁*

东银

(0019)20

23 年固

贷字第088498

号

1. 广东振森盛泰新能源有限公司、清远市光启新能源有限公司、振森能源提供最高额连带责任保证； 2. 广东振森盛泰新能源有限公司持有的清远市

3-3-70

序号

借款人

贷款人

借款金

额

（万元）

借款起

止日

借款合同

编号

担保人和担保方式

森南新能源有限公司100%股权提供质押担保； 3. 清远市森南新能源有限公司持有的应收账款提供质押担保。

4

振森能源

广发银行股份有限公司

佛山分行

1,500.00

*开通会员可解锁*

至

*开通会员可解锁*

（2024）佛银综授

额字第000309

号

黄保江、王磊提供连带责任保证

4.重大融资租赁合同

截至报告期末，公司正在履行的合同金额在

1,500 万元以上的重大融资租赁合

同的情况如下：

序号

承租人

出租人

合同金

额

（万元）

租赁期

合同编号

担保人和担保方式

1

广东森垚新能源有

限公司

江苏金融租赁股份有限公司

3,260.00

*开通会员可解锁*

至 2034-

03-22

JFL2

4C01

LC1

20230019

009-

0000

01

1.

黄保江、王磊、振森

能源提供最高额连带责任保证； 2.

振森能源持有的广东

森垚新能源有限公司 100%股权提供质押担保； 3.

广东森垚新能源有限

公司持有的应收账款提供质押担保； 4.

广东森垚新能源有限

公司持有的光伏电站提供动产抵押担保。

2

佛山市森昕新能源有限公司

珠江金融租赁有限

公司

2,880.00

*开通会员可解锁*

至 2031-

09-29

ZJZZ

20220610

002-

CG0

02

1. 黄保江、王磊、振森能源提供最高额连带责任保证； 2. 佛山市森昕新能源有限公司持有的应收账款提供质押担保。

3

佛山市法雷森新能源科技有

限公司

珠江金融租赁有限

公司

1,900.00

*开通会员可解锁*

至 2031-

06-30

ZJZZ

20220610

001-

RZ0

01

1. 黄保江、王磊、振森能源提供连带责任保证； 2. 振森能源持有的佛山市法雷森新能源科技有限公司 100%股权提供质押担保；

3-3-71

序号

承租人

出租人

合同金

额

（万元）

租赁期

合同编号

担保人和担保方式

3. 佛山市法雷森新能源科技有限公司持有的应收账款提供质押担保。

4

湖南省森田新能源有限公司

江苏金融租赁股份有限公司

1,700.00

*开通会员可解锁*

至 2031-

11-02

JFL2

3C01

LC1

20230010

890-

0000

01

1. 黄保江、王磊、振森能源提供最高额连带责任保证； 2. 振森能源持有的湖南省森田新能源有限公司 100%股权提供质押担保； 3. 湖南省森田新能源有限公司持有的应收账款提供质押担保； 4. 湖南省森田新能源有限公司持有的光伏电站提供动产抵押担保。

5

广东森展新能源有

限公司

江苏金融租赁股份有限公司

1,700.00

*开通会员可解锁*

至 2032-

08-09

JFL2

4C01

LC1

20240083

065-

0000

01

1. 黄保江、王磊、振森能源提供最高额连带责任保证； 2. 振森能源持有的广东森展新能源有限公司 100%股权提供质押担保； 3. 广东森展新能源有限公司持有的应收账款提供质押担保； 4. 广东森展新能源有限公司持有的光伏电站提供动产抵押担保。

6

佛山市森昕新能源有限公司

珠江金融租赁有限

公司

1,620.00

*开通会员可解锁*

至 2031-

06-30

ZJZZ

20220610

002-

RZ0

01

1. 黄保江、王磊、振森能源提供最高额连带责任保证； 2. 佛山市乐檬新能源有限公司持有的佛山市森昕新能源有限公司 100%股权提供质押担保； 3. 佛山市森昕新能源有限公司持有的应收账款提供质押担保。

7

振森能源

广开融资租赁（广州）有限

公司

1,600.00

*开通会员可解锁*

至 2025-

09-13

GKZ

L202

5A00

03

1. 黄保江、王磊提供最高额连带责任保证； 2. 振森能源持有的应收账款提供质押担保。 3. 振森能源持有的光伏设备提供动产抵押担保。

3-3-72

序号

承租人

出租人

合同金

额

（万元）

租赁期

合同编号

担保人和担保方式

8

振森能源

广东耀达融资租赁有限公司

1,500.00

*开通会员可解锁*

至 2026-

12-17

耀专许一

字

2023

第

014

号

1. 黄保江、王磊、振森新能源提供最高额保证担保； 2. 振森能源持有的专利提供质押担保。

5.重大担保合同

截至报告期末，公司存在为公司或其控股子公司作为借款人或承租人的债权

提供担保的情况，公司正在履行的担保金额在

1,500 万元以上的担保合同及担保债

权情况详见本章“

（一）重大合同”之“

3.重大借款合同”、

“

4.重大融资租赁合同”

部分的相关内容。

截至报告期末，公司存在为广西旭年新能源技术有限公司（以下简称“广西旭

年”

）的融资租赁债务提供连带责任保证的情况。

2024 年 7 月 3 日，公司股东会决

议同意公司为广西旭年与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”

）开展期

限为

12 个月、金额不超过人民币 4,630,000 元的融资租赁业务提供不可撤销的连

带责任担保，担保范围为广西旭年对招银金租的所有债务。

2024 年 7 月 31 日，公

司与招银金租签署《保证合同》

（合同编号：

ZLDBZSDN2405075414），约定公司对

广西旭年在《融资租赁合同》

（合同编号：

CD44ZZ2405075414）项下对招银金租所

负全部债务的

5%承担连带保证责任。2025 年 6 月 27 日，广西旭年已向招银金租

全额清偿前述融资租赁债务。根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具日，公司不存在为第三方进行担保的情况。

本所律师查验了上述重大合同，该等重大合同其形式和内容不违反中国法律

的规定，均为合法、有效。

（二）重大侵权之债

根据《申报审计报告》、公司出具的说明及本所律师核查，截至报告期末，公

司及其下属子公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对

本次挂牌造成实质性法律障碍的重大侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《申报审计报告》、公司出具的说明及本所律师核查，截至报告期末，公

司与关联方之间除上述已披露的情形外，不存在其他重大债权债务关系。

3-3-73

（四）金额较大的其他应收、其他应付款

根据《申报审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，

公司金额较大（指截至报告期末，余额超过 20 万元）的其他应收款、其他应付款

均系因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司历次合并分立、增资、减资

经公司确认以及本所律师核查，除本法律意见书正文之“七、公司的股本及其

演变”披露的增资、减资事项外，公司自设立至今未发生过合并分立的情形。

（二）公司重大资产收购、出售

根据公司提供的资料及其出具的说明、《审计报告》《公开转让说明书》，除

日常经营活动涉及的光伏电站出售外，报告期内公司不存在重大资产收购或出售

的情况。

（三）公司拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据公司出具的说明，截至报告期期末，除日常经营活动涉及的光伏电站出售

外，公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定

振森有限整体变更为股份公司时，公司制定了《公司章程》。《公司章程》已

经公司的创立大会审议通过，并依法在佛山市市场监督管理局办理了公司章程备

案登记手续。

（二）公司章程的修改

根据公司的工商登记资料，并经本所律师查阅报告期内历次股东会会议文件、

公司报告期初至今的公司章程或其修正案，自振森有限整体变更为股份公司至今，

公司对公司章程进行过 3 次修订。

根据本所律师的核查，公司上述章程的制定与修改均由出席公司股东会的股

东所持表决权的三分之二以上审议通过，已履行必要的法定程序；《公司章程》的

内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

3-3-74

为本次发行挂牌之目的，公司已按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其

他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获公司股东会

审议通过，自公司股票于股转系统挂牌之日起生效实施。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织机构

振森能源设有股东会、董事会、监事会、经营管理层以及公司经营所必需的业

务部门等组织机构。股东会是公司的最高权力机构，董事会、监事会对股东会负责。

董事会履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体

发展战略并监督战略的实施；监事会为公司的监督机构，负责监督检查公司的经营

管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司

和股东利益。公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具有健全的组织机构。

（二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则

2025 年 4 月 15 日，公司召开了创立大会暨第一次股东会，审议通过了《股东

会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》，经

本所律师核查，该等议事规则符合法律、法规的规定。

同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《信息披露管理制度》

《总经理工作细则》等制度。

（三）历次股东会、董事会、监事会的规范运作

根据本所律师对振森能源改制以来召开的历次股东会、董事会、监事会会议资

料的审查，振森能源改制以来的历次股东会、董事会、监事会的召开、表决程序、

决议内容及签署在所有重大方面均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，本所认为，振森能源的组织机构健全，股东会、董事会、监事会议事规

则及其他相关制度内容均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，股东会、董事

会、监事会的组成和运作合法、合规。

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职

公司董事会由

5 名董事组成，监事会由 3 名监事组成；高级管理人员共 6 名，

分别为总经理

1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，均由董事会

聘任或解聘。经本所律师核查，自股份公司设立至本法律意见书出具日，公司董事、

3-3-75

监事及高级管理人员未发生重大不利变化，其具体任职情况如下：

1.现任董事

公司董事会由

5 名董事组成，分别为黄保江、王磊、彭勤、肖家德、江建，其

中黄保江为董事长。公司现任董事全部由公司创立大会暨第一次股东会选举产生，

任期三年，可连选连任。公司第一届董事会第一次会议选举黄保江为董事长。

2.现任监事

公司监事会由

3 名监事组成，分别为陈一晓、莫淡胜、张瑶，其中张瑶系公司

职工代表大会民主选举产生的职工代表监事。公司监事任期三年，可连选连任。公

司第一届监事会第一次会议选举陈一晓为监事会主席。

3.现任高级管理人员

经公司第一届董事会第一次会议聘任，王磊担任公司总经理，彭勤、肖家德、

江建任公司副总经理，张连芳担任公司财务总监，贾艳军担任公司董事会秘书，负

责公司信息披露事务负责。

根据本所对公司股东会、董事会、监事会等相关会议通知、议案、决议及记录，

以及董事、监事和高级管理人员的调查表等文件的核查，依据上述人员其户籍所在

地公安机关出具的证明，上述人员不存在最近

24 个月内受到中国证监会行政处罚

或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在违反法律法规规定或《公司章程》规

定董事、监事、高级管理人员义务的情形，最近

24 个月不存在重大违法违规行为。

董事、监事及高级管理人员已经了解在股转系统挂牌的相关法律法规和规范性文

件，知悉在股权系统挂牌公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任。

据此，本所认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部

审议程序，上述人员的任职资格合法、有效。

（二）公司最近两年董事、监事及高级管理人员的变化

1.公司最近两年董事的变化情况

（

1）2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 15 日，公司未设立董事会，执行董事为

黄保江。

（

2）2025 年 4 月 15 日，公司创立大会暨第一次股东会作出决议，选举黄保

江、王磊、彭勤、肖家德、江建为振森能源首届董事会董事。

3-3-76

2.公司最近两年监事的变化情况

（

1）2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 26 日，公司未设立监事会，王磊担任

公司监事。

（

2）2023 年 12 月 26 日，公司召开股东会，股东会审议通过由莫淡胜担任监

事，王磊不再担任公司监事。

（

3）2025 年 4 月 15 日，公司创立大会暨第一次股东会作出决议，选举陈一

晓、莫淡胜为股份公司首届监事会股东代表监事，与职工代表监事张瑶共同组成股

份公司首届监事会。同日，振森能源第一届监事会第一次会议选举任陈一晓为公司

监事会主席。

3.公司最近两年高级管理人员的变化情况

（

1）2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 26 日，公司经理为黄保江。

（

2）2023 年 12 月 26 日，公司召开股东会，股东会审议通过王磊担任经理，

黄保江不再担任公司经理。

（

3）2025 年 4 月 15 日，经公司第一届董事会第一次会议聘任，王磊担任公

司总经理，彭勤、肖家德、江建任公司副总经理，张连芳担任公司财务总监，贾艳

军担任公司董事会秘书。

根据公司相关股东会、董事会、监事会会议决议，选举职工代表的相关会议决

议及公司出具的说明，并经本所律师核查，本所认为，公司对董事、监事及高级管

理人员近两年的变化履行了必备的法律程序，且没有发生对公司经营管理持续性

构成重大不利影响的变化，符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规

定。

十六、 公司的税务

（一）税种、税率

根据《申报审计报告》

，报告期内，公司主要税种和税率如下：

税种

计税依据

税率

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

13%、9%、6%、3%

企业所得税

应纳税所得额

25%、20%

城市维护建设税

应纳流转税额

7%、5%、1%

3-3-77

税种

计税依据

税率

教育费附加

应纳流转税额

3%

地方教育费附加

应纳流转税额

2%

根据《申报审计报告》

、

“企业信用报告（无违法违规证明版）”

、

《涉税信息查

询结果告知书》及公司出具的说明，并经本所律师核查，公司及其控股子公司报告

期内执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。

（二）税收优惠

根据《申报审计报告》

，并经本所查验，报告期内，公司及其控股子公司享受

的主要税收优惠如下：

1、享受企业所得税“三免三减半”优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及实施条例第八十七条的规

定，企业从事规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目

取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四

年至第六年减半征收企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布公共基础设施项目企

业所得税优惠目录（

2008 年版）的通知》

（财税

[2008]116 号）和《财政部、国家税

务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税

[2008]46 号），太阳能发电新建项目在相关优惠目录中。公司之子公司中满足认定标准的光伏电站项目公司享受上述优惠政策。

2、享受小型微利企业税收优惠

根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的

通知》

（财税

[2018]77 号）、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政

策的通知》

（财税

[2019]13 号），小型微利企业按 20%的税率缴纳企业所得税，公司

之子公司中满足小微企业认定标准的光伏电站项目公司享受上述优惠政策。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》

（

2022 年第 13 号），对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300

万元的部分，减按

25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公司

之子公司中满足小微企业认定标准的光伏电站项目公司享受上述优惠政策。

3、研发费用加计扣除

根据财政部、税务总局联合发布《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策

3-3-78

的公告》

（财政部税务总局公告

2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发

生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额 100%在税前加计扣除。公司享受上述优惠政策。

4、高新技术企业

根据国家有关高新技术企业认定管理的有关办法，振森设计于

2024 年 12 月

11 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为

GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，证书有效期

年，故

2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间按 15%的税率计缴企业所得税。

经本所律师核查，本所认为，公司及其境内子公司报告期内享受的上述税收优

惠政策合法、合规。

（三）财政补贴

根据《申报审计报告》并经核查有关政策文件、收款回单，报告期内公司取得

的单笔

5 万元以上的政府补贴情况如下：

序号

政府补助内容

金额（万元）

政策依据

1

2023年佛山市级小微工业企业上规模奖励资金

6.36

佛山市工业和信息化局关于2023年市级小

微工业企业上规模奖励资金名单的公示

经本所律师核查，本所认为，公司报告期内享受的上述政府补贴款项合法、合

规、真实、有效。

（四）纳税情况

根据公司及子公司的“企业信用报告（无违法违规证明版）”

，并经本所律师核

查，公司及其子公司报告期内不存在因违反国家税收法律、法规被处罚的情况。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1.公司不属于重污染行业

根据《公开转让说明书》以及公司的确认并经本所律师核查，根据《国民经济

行业分类与代码（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为节能技术推广服务（M7514）；

根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业归属于

“节能技术推广服务

3-3-79

（M7514）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“调查和咨

询服务（12111111）”。

根据《公开转让说明书》以及公司的确认，公司的主营业务为分布式绿能解决

方案、分布式绿能投资运营和分布式绿能技术服务等，不属于重污染行业。

2．公司建设项目环保合规性

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期期末，公司及控股子公司

自有的分布式光伏电站建设项目取得的环境影响登记备案文件情况如下：

序号 公司名称

项目名称

环境影响登记表备案号

1

海 南 森 照 新 能 源 有限公司

佛 照 （ 海 南 ） 科 技 有 限 公 司1819.29kwp 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00003

2

佛 山 市 森 昕 新 能 源有限公司

广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司

4.6MWp 分布式光伏发电

项目

2*开通会员可解锁*00105

3

兰 考 县 宁 森 新 能 源有限公司

河 南 索 菲 亚 家 居 有 限 责 任 公 司3.5MW 分布式光伏发电项目一期

2*开通会员可解锁*00004

4

四 会 市 森 耀 新 能 源有限公司

四 会 市 森 耀 新 能 源 有 限 公 司499.765kWp 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00001

5

四 会 市 森 耀 新 能 源有限公司

四 会 市 森 耀 新 能 源 有 限 公 司237.62kWp 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00002

6

佛 山 市 德 立 森 新 能源有限公司

日 丰 企 业 （ 佛 山 ） 有 限 公 司1306.76kWp 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00001

7

咸 宁 市 森 能 新 能 源有限公司

红牛维他命饮料（湖北）有限公司3098kWp 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00004

8

佛 山 市 森 昕 新 能 源有 限 公 司 焦 作 市 分公司

广东兴发铝业（河南）有限公司4500kWp（一期）分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00013

9

佛 山 市 森 昕 新 能 源有 限 公 司 焦 作 市 分公司

广东兴发铝业（河南）有限公司3500kwp（二期）分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00014

10

十 堰 森 启 新 能 源 有限公司

东风（十堰）有色铸件有限公司1831.2kW 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00001

11

武 汉 市 森 路 新 能 源有限公司

武汉高邦商贸有限公司

640kW 分

布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00033

12

宜 春 兴 创 新 能 源 有限公司

广东兴发铝业（江西）有限公司一期

5.98MW 光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00035

13

宜 春 兴 创 新 能 源 有限公司

广东兴发铝业（江西）有限公司二期

5.96MW 光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00036

14

咸 宁 市 森 能 新 能 源有限公司

湖北奥瑞金制罐有限公司

1390kW

分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00005

15

河 南 坤 驰 新 能 源 有限公司

濮阳市华龙区政府办公楼分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00003

16

广 东 台 森 新 能 源 有限公司

鹤山天山金属材料制品有限公司装机容量

939.06kWp（一期）分布

2*开通会员可解锁*00006

3-3-80

序号 公司名称

项目名称

环境影响登记表备案号

式光伏发电项目

17

鄂 州 市 森 奥 新 能 源有限公司

奥瑞金（武汉）包装有限公司鄂州葛店开发南三路以北

1048.32kWp

分布式光伏发电建设项目

2*开通会员可解锁*00002

18

振森能源

佛山维尚家具制造有限公司一分厂

2072.34kWp 分布式光伏发电项

目

2*开通会员可解锁*00158

19

广 东 森 展 新 能 源 有限公司

广 东 华 塑 再 生 资 源 有 限 公 司2391.34kWp 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00007

20

广 东 森 展 新 能 源 有限公司

韶关国正精密制造科技有限公司1919.80kWp 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00014

21

广 东 森 展 新 能 源 有限公司

肇庆市森展新能源有限公司（虹锦）

2770.66kWp 分布式光伏发电项

目

2*开通会员可解锁*00016

22

广 东 森 展 新 能 源 有限公司

肇庆市森展新能源有限公司德肇金属

881.6kWp 分布式光伏发电项

2*开通会员可解锁*00020

23

广 东 台 森 新 能 源 有限公司

鹤山天山金属材料制品有限公司装机容量

548.68kWp 分布式光伏发

电项目

2*开通会员可解锁*00005

24

清 远 市 森 南 新 能 源有限公司

清 远 市 华 南 铜 铝 业 有 限 公 司5991.15kWp 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00024

25

武 汉 市 森 路 新 能 源有限公司

武汉泰宇汽车蔡甸区大集街国利村

685.14kw 屋顶分布式光伏发电

项目

2*开通会员可解锁*00032

26

佛 山 市 森 建 新 能 源有限公司

高端面膜及高能电子束辐照科技中心

3095kWp 屋顶分布式光伏发

电项目

2*开通会员可解锁*00006

27

湖 南 省 森 田 新 能 源有限公司

北汽福田汽车股份有限公司长沙超级卡车工厂

5.9MW 分布式光伏

发电项目

2*开通会员可解锁*0000002

28

湖 北 森 旭 新 能 源 有限公司

湖北蓬鑫机械有限公司

837.1kw 分

布式光伏项目

2*开通会员可解锁*00008

29

武 汉 市 森 路 新 能 源有限公司

武汉市巨人装备科技有限公司蔡甸区奓山街千山村、江边村

400kW

屋顶分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00231

30

佛 山 市 保 瑞 新 能 源有限公司

佛山市三水华通盛纺织印染有限公司

1730.72kWp 分布式光伏发电

项目

2*开通会员可解锁*00071

31

佛 山 市 森 昕 新 能 源有限公司

广东兴发精密制造有限公司二期厂房

1827.615kW 分布式光伏发电

项目

2*开通会员可解锁*00106

32

肇 庆 市 锦 森 新 能 源科技有限公司

肇 庆 市 广 盛 沥 铝 铝 业 有 限 公 司2MW/4.3MWh 储能项目

2*开通会员可解锁*00042

33

岳 阳 森 泊 新 能 源 有限公司

岳阳市颜氏燃烧器实业有限公司1200KW 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00032

3-3-81

序号 公司名称

项目名称

环境影响登记表备案号

34

咸 宁 市 森 能 新 能 源有限公司

华彬力美科技（湖北）有限公司538.24kWp 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00112

35

广 东 森 展 新 能 源 有限公司

佛 山 市 美 图 机 械 制 造 有 限 公 司1228.38kWp 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00104

36

湖 南 省 森 田 新 能 源有限公司

湖 南 铃 本 环 保 科 技 有 限 公 司0.5MW 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*0000035

37

振森能源

东电化电子元器件（珠海保税区）有限公司

1780kW 分布式光伏发电

项目

2*开通会员可解锁*00306

38

佛 山 市 喻 禾 新 能 源有限公司

广州宝钢井昌钢材配送有限公司800kW 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00111

39

佛 山 市 法 雷 森 新 能源科技有限公司

日丰新材有限公司

5.6MWp 分布式

光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00002

40

佛 山 市 法 雷 森 新 能源科技有限公司

日丰新材有限公司（二期）

5392kW

分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00182

41

河 南 坤 驰 新 能 源 有限公司

濮阳市红星美凯龙商场

451kw 分布

式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00004

42

广 东 森 垚 新 能 源 有限公司

广 东 邦 普 循 环 科 技 有 限 公 司1.29MWp 分布式光伏发电项目

2*开通会员可解锁*00054

43

广 东 森 垚 新 能 源 有限公司

北汽福田汽车股份有限公司佛山汽车厂

5.8MWP(一期)分布式光伏

发电项目

2*开通会员可解锁*00056

44

广 东 森 垚 新 能 源 有限公司

北汽福田汽车股份有限公司佛山汽车厂

3.5MWP(二期)分布式光伏

发电项目

2*开通会员可解锁*00057

3．环境保护合法合规情况

根据公司及其控股子公司所在地的“企业信用报告（无违法违规证明版）”，

报告期内，公司及其控股子公司不存在环境保护相关的违法违规行为或受到行政

处罚的情形。

综上，本所认为，振森能源及其子公司不属于重污染行业，公司及其子公司的

经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求，公司在报告期内不存在因违反环境

保护相关法律法规而被行政处罚的情形。

（二）安全生产及产品质量和技术监督标准

根据公司及其控股子公司所在地的“企业信用报告（无违法违规证明版）”，

公司及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关安全生产、产品质量和技术监

督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

3-3-82

十八、公司的劳动用工与社会保障

（一）劳动用工

根据员工名册及公司出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其

全资、控股子公司共有全日制员工 311 名，均与公司或其全资、控股子公司签订了

劳动合同。经本所律师核查，公司与员工签订的劳动合同符合《劳动合同法》及相

关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

（二）社会保险、住房公积金

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司已为

308 名员工缴纳了社会保险，另外 3 名员工因新入职错过集中缴纳时间的原因未缴

纳社会保险。

截至报告期末，公司及其子公司已为 306 名员工缴纳住房公积金，另外 5 名员

工因新入职错过集中缴纳时间或住房公积金缴纳转移手续未办理完毕的原因未缴

纳住房公积金。

公司实际控制人黄保江已承诺，如振森能源及其子公司因社会保险或住房公

积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题导致振森能源及其子公司受到任何追

缴或处罚的，本人将全额承担并补偿，以确保振森能源不会因此遭受损失。

（三）劳务派遣

根据公司出具的说明并经本所律师核查，报告期内公司及其控股子公司存在

劳务派遣用工情形，截至

2023 年末、2024 年末，公司及其控股子公司劳务派遣用

工人数分别为

5 人、3 人，未超过其用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》

相关规定。截至报告期末，公司及其控股子公司无劳务派遣用工。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司未在劳动用

工、社会保险及住房公积金缴纳方面受到主管部门的行政处罚。

十九、公司业务发展目标

根据公司出具的说明，公司的业务发展目标为以构建我国工业领域的清洁低

碳、安全高效的能源体系为战略目标，致力于成为全球卓越的分布式绿色能碳服务

商，为客户提供安全、稳定、高效的能碳技术服务。

本所认为，公司业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范文件

的规定，不存在潜在的法律风险。

3-3-83

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司及其子公司

1.诉讼、仲裁

根据公司出具的说明，并经本所律师通过网上查询及在中国裁判文书网、全国

法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国

家企业信用信息公示系统网站查询，截至报告期期末，公司及其子公司不存在单笔

争议标的金额（本金）在

10 万元以上的已被法院/仲裁机构受理但尚未取得生效判

决的重大诉讼、仲裁案件情况。

2.行政处罚

根据公司及其控股子公司的“企业信用报告（无违法违规证明版）”，公司出

具的说明，并经本所律师在申请人相关主管部门官方网站、国家企业信用信息公示

系统、中国执行信息公开网查询以及在百度搜索引擎查询，报告期内，公司及其子

公司不存在受到行政处罚的情形。

（二）持有公司

5%以上股份的股东

根据持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的确认、本所对公司主要股东

所做的访谈及查询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询

平台、中国基金业协会官方网站信息公示栏目、中国裁判文书网等网站查询，并经

本所核查，截至报告期期末，持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预

见的、影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（三）公司董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据公司董事、监事和高级管理人员的调查表及本所律师查询中国执行信息

公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国基金业协会官方网站信

息公示栏目、中国裁判文书网等网站查询，截至报告期期末，公司董事、监事、高

级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的、影响公司持续经营的重

大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）个人卡情况

本所律师查阅了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关人员的

个人银行卡交易明细，并与财务总监进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，

公司存在使用个人银行卡收、付款情形，具体情况如下：

3-3-84

2023 年度，公司使用个人卡收款金额合计为 639.44 万元，主要为收回部分项

目的保证金、工程款项、费用报销款等；公司使用个人卡付款金额合计为

242.69 万

元，主要为支付零星项目工程款、工资奖金、缴纳税款等。该个人卡使用期间由公

司财务负责保管。公司已于

2023 年对前述个人卡账户进行注销处理，后续未再发

生通过个人卡收付款的情形。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司通过完善内控管理制度，

已停止使用个人账户收付款；公司报告期内不存在因曾经使用个人账户收付款受

到行政处罚的情形，不会对本次挂牌构成实质障碍。

（二）公司及相关主体作出的公开承诺

经核查公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体

出具的承诺及其相关约束措施

,相关主体已按照《挂牌规则》的要求制定或出具承

诺及其相关约束措施。

本所律师认为，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章

的禁止性规定。相关责任主体就特定事项作出的公开承诺系相关责任主体自愿作

出，具体、明确、具有可操作性。

二十二、本次挂牌的总体结论性意见

综上所述，本所认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的股票在股

转系统挂牌并公开转让的条件。本次挂牌尚需得到全国股份转让系统公司审查批

准。

本法律意见书正本一式陆份。

（以下无正文，下接签章页）

3-3-85

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东振森能源科技集团股份有限公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签章

页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：_____________

王立峰

_____________

陆顺祥

_____________

罗永丰

单位负责人：_____________

王玲

年 月 日

3-3-86

附件一：特殊投资条款及其清理情况

截至本法律意见书出具日，公司全体股东与南海新动能、万联广生、南控战新、上海汇鑫泉签署的《

A 轮增资协议》

《

A 轮增

资协议补充协议》以及《南海投资补充协议》的特殊投资条款及其清理情况如下：

1.《A 轮增资协议》

序号

特殊投资条款主要内容

1

第九条

再次增资约定

9.1 本次增资完成后至公司申请在全国中小企业股份转让系统股票挂牌前，公司再次增资的，该等增资应满足以下条件： 9.2 再次增资价格不低于该次增资时前一个季度公司经审计的每 1 元注册资本（每股）对应的账面净资产，未经甲方书面同意，亦不低于本次增资的价格（在此期间如进行过分红、增资，可按复权价格进行调整）。

2

第十二条

知情权

12.1 甲方对公司的人员、组织、业务、财务、经营、管理的现状及历史享有充分的知情权，如甲方书面提出要求，公司应及时向甲方提供相应的材料，以保障甲方的知情权。 12.2 在不影响公司正常生产经营的前提下，公司应允许甲方在公司正常营业时间进行拜访，视察公司资产，查阅、复制公司财务会计报告，并向公司相关人员了解公司经营状况和询问公司有关事务。 …. 12.7 第十二条知情权自公司申请在全国中小企业股份转让系统股票挂牌之日起终止执行，并按相关信息披露规则执行。

2.《A 轮增资协议补充协议》

（

1）特殊投资条款主要内容

截至本法律意见书出具日，

《

A 轮增资协议》《A 轮增资协议补充协议》的特殊投资条款主要内容如下：

序号

特殊投资条款主要内容

1

1.1 实际控制人、主要股东的股权转让限制 1.1.1…未经 A 轮投资者事先书面同意，主要股东分别不得直接或间接转让、出售、赠予或以其他方式处置其直接或间接持有的公司 5%以

3-3-87

序号

特殊投资条款主要内容

上的股权，或在

5%以上的股权上设置任何权利负担（包括但不限于质押、设立担保等）…

2

1.2 优先购买权 1.2.1 受限于本协议 1.1 条的规定，如果主要股东或员工持股平台（合称“转股股东”）拟向 A 轮投资者以外的主体（“受让方”）直接或间接转让其持有的公司的股权（“待转股权”），则投资者可在同等条款和条件下有权优先于该第三方和公司其他股东受让全部或部分待转股权（“优先购买权”）。 1.2.2

任一转股股东按本协议

1.2.1 条的规定转让其持有的待转股权前，该股东应就其进行转让的意向首先向 A 轮投资者发出书面/邮件

通知（“转让通知”）。转让通知应当包括：

（

i）对待转股权的描述，包括但不限于转让的股权数额、转让价格、转让价款支付期限等；（ii）

拟受让股权的第三方的身份，包括但不限于第三方的姓名或名称及经营范围（如适用）等；以及（

iii）拟进行的转让所依据的主要条款和

条件。转让通知应当证明该转股股东已自受让方处收到确定的要约，并且确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该转让达成具有约束力的协议。转让通知应同时包括任何书面建议、条款清单或意向书或其它有关拟定转让的协议的复印件。 1.2.3

各拟行使优先购买权的

A 轮投资者（“优先购买行权股东”）应在其收到转让通知后十五（15）个工作日内（“优先购买期”）向该

转股股东发出书面通知（“购买通知”）。购买通知应当说明该优先购买行权股东以转让通知中所规定的条款和条件优先购买待转股权的数额。如果优先购买行权股东愿意购买的待转股权的数额之和超过了待转股权的总额，则各优先购买行权股东应协商确定各自优先购买的数额。如果协商不成的，则优先购买行权股东应按其各自届时在公司中股权的相对比例购买待转股权。若任一投资者在优先购买期未能答复，应当视为该投资者放弃行使优先购买权。对于任一投资者放弃购买的部分，其他已行使优先购买权的投资者有权购买被该投资者放弃购买的全部或部分待转股权。 1.2.4

优先购买行权股东应在向转股股东发出购买通知后四十五（

45）日内，受让根据本协议 1.2.3 条规定分配的股权。转股股东应当

与优先购买行权股东签订股权转让协议等相关文件。

3

1.3 优先出售权 1.3.1

未根据本协议

1.2 条的规定行使优先购买权的任一投资者有权根据本协议 1.3 条的规定，按照转让通知所载的同等条款和条件，

优先于本协议

1.2.1 条项下的转股股东向受让方出售股权（“优先出售权”）。

1.3.2

如果任一投资者拟行使优先出售权，该投资者（“优先出售行权股东”）应在优先购买期内向转股股东发出书面通知（“优先出售

通知”）。优先出售通知应当说明该优先出售行权股东以转让通知中所规定的条款和条件优先出售股权的数额。优先出售行权股东可以参与优先出售的股权数额应取以下两者中较低者：（

i）该优先出售行权股东在共售通知中所载明的其愿意出售的股权数额；或（ii）待转股权

的总额乘以一个分数，分子为该优先出售行权股东届时持有的公司注册资本的数额，分母为全部优先出售行权股东直接和间接持有的公司注册资本的总额。若任一

A 轮投资者在优先购买期未能答复或根据本协议第 1.2 条行使了优先购买权，应当视为该 A 轮投资者放弃行使

优先出售权。 1.3.3

转股股东、优先出售行权股东以及受让方应当根据转让通知所载的同等条款和条件签订股权转让协议等相关文件，转股股东应采

3-3-88

序号

特殊投资条款主要内容

取包括相应减少其出售股权数额等方式确保优先出售权的实现。如果任何一个或多个受让方明确表示不同意优先出售行权股东参与优先出售，或不接受其股权转让，则转股股东不得向该等受让方出售任何公司股权，除非在该出售或转让的同时，该转股股东按转让通知所列的条款和条件从优先出售行权股东处购买根据本协议第

1.3.2 条确定的股权数额。

1.3.4

受限于本协议第

1.2 条和第 1.3 条，转股股东应在发出转让通知后的九十（90）日内，按照转让通知中列明的条款与条件，向受

让方转让待转股权。任何在该九十（

90）日内未完成的转让，均应重新按照本协议第 1.2 条和第 1.3 条的规定处理。

4

1.4 优先认购权 1.4.1

如果公司拟增加注册资本或发行任何股权类权益（“新增注册资本”），则各

A 轮投资者可按其届时在公司的持股比例由其或其关

联方（应不超过

3 名）优先认购上述新增注册资本（“优先认购权”）。

1.4.2

公司应将公司新增注册资本事项书面通知各投资者，书面通知应当载明公司新增注册资本的价格、认购方及其他条款（“增资通

知”）。各拟行使优先认购权的投资者（“优先认购行权股东”

）应在其收到增资通知后十五（

15）个工作日内（“优先认购期”）向公司发出

书面通知（“认购通知”）。认购通知应当说明该优先认购行权股东以增资通知中所规定的条款和条件优先认购新增注册资本及愿意认购的新增注册资本的数额。每一优先认购行权股东有权认购的公司新增注册资本的数额，应取以下两个数额中的较低者：

（

i）该优先认购行权

股东在向公司发出的通知中所载明的其愿意认购的公司新增注册资本的数额；或（

ii）公司新增注册资本的总数额乘以该优先认购行权股

东届时在公司的持股比例。若任一

A 轮投资者在优先认购期未能答复，应当视为该 A 轮投资者放弃行使优先认购权，其他行使优先认购

权的

A 轮投资者有权就该等被放弃行使优先认购权的新增注册资本按照其届时在公司所持股权比例的相对比例进行超额认购。

1.4.3

优先认购期届满后，若无

A 轮投资者行使优先认购权或投资者未完全行使优先认购权，则公司有权在优先认购期届满后的九十

（

90）日内，以不低于增资通知中的条款和条件，发行新增注册资本中未被 A 轮投资者优先认购的剩余新增注册资本。若公司未在上述九

十（

90）日内完成新增注册资本的发行，当公司欲继续或再次发行任何新增注册资本时，公司应按照本协议第 1.4.2 条规定的程序重新赋

予各

A 轮投资者对该等新增注册资本的优先认购权。

5

1.5 反稀释权 1.5.1

除非

A 轮投资者书面同意，公司新发行注册资本或股权类权益的价格（“新认购价格”）不应低于各 A 轮投资者认购公司注册资

本对应的认购价格（“投资者原认购价格”），否则

A 轮投资者有权要求依据本条获得全额补偿。

1.5.2

如果，除本协议另有约定外，新认购价格低于投资者原认购价格时，

A 轮投资者有权要求主要股东按照对其进行股份补偿或现金

补偿，各主要股东互相承担连带的反稀释补偿责任，主要股东应当按如下约定对

A 轮投资者进行反稀释保护：

(1) 股份补偿：由主要股东以法律法规允许的最低对价将其持有的一定数量的公司股份（“补偿股份”）转让给 A 轮投资者，使得该 A 轮投资者获得补偿股份后其每一元注册资本认购价格等于公司新发行注册资本或股权类权益的价格。 N＝P×（B＋C）/（B＋D）﹣P；…. 为免疑义，如果根据届时适用法律，

A 轮投资者因从主要股东获得补偿股份支付了任何对价，主要股东应当将该对价全额补偿给 A 轮投资

者。

3-3-89

序号

特殊投资条款主要内容

(2) 现金补偿：主要股东向 A 轮投资者进行现金补偿（“补偿现金”），现金补偿金额的计算方式如下： 现金补偿金额

=N*新认购价格。

1.5.3

各方应确保届时通过决议并签署一切所需的法律文件，使

A 轮投资者完成本条所述的反稀释权的行使，且应在 A 轮投资者发出

书面补偿要求后的三十（

30）个工作日内完成补偿股份的转让（包括有关政府审批和工商登记程序）或补偿现金的支付。A 轮投资者因执

行上述安排而产生的税费和支出由反稀释补偿方承担。 1.5.4

为避免疑义，反稀释权利不适用于（

i）为执行公司股东会适当批准的员工激励计划而新发的公司股份，（ii）根据本协议之约定

适当批准的发行公司股份购买资产，

（

iii）为公司资产重组之目的而发行的新股。

6

1.6 回购权 1.6.1

回购事件

发生下列任一情形的，

A 轮投资者（“回购权利人”）有权要求主要股东（“回购义务人”）以特定价格回购 A 轮投资者所持有的部分或全部

公司股权，各回购义务人按照届时相对的股权比例承担回购责任；若有一方回购义务人未能履行回购责任或者未能履行其全部回购责任的，则实际控制人对该名回购义务人未履行回购责任部分承担补充回购责任：本协议

1.6.1 条“相对的股权比例”指各回购义务人各自直

接或间接持有的公司股权比例除以全体回购义务人直接或间接持有的公司股权比例之和。 …. 1.6.2

回购价款

(1) A 轮投资者有权要求回购义务人一次性回购其全部公司股权或分次回购其部分公司股权直至 A 轮投资者持有的所有股权被回购。回购价款按以下标准确定：

….

1.6.3

回购程序

(1) A 轮投资者有权在知道或应当知道本协议约定的回购情形发生后的 1 年内向回购义务人发送书面回购通知，要求回购义务人回购其所持有的全部或部分股权。 (2) 主要股东应在收到 A 轮投资者要求回购股权的通知之日起 60 日内自行或指定第三方将回购价款全额支付至 A 轮投资者指定的银行账户，

A 轮投资者应在收到回购价款后 15 日内配合办理股权回购的相关过户手续。各方同意，若主要股东通过指定第三方完成回购义务

的，主要股东应对其指定第三方的回购价款支付承担连带责任。 (3) 如回购义务人逾期未能支付回购价款的，A 轮投资者有权要求回购义务人按照应付未付金额的万分之二每日支付逾期利息，逾期利息的计算期限为

A 轮投资者发送回购通知满 60 日之日起至回购义务人完成全部回购义务之日止。

(4) 如果任一回购义务人未能在收到 A 轮投资者要求回购股权的通知之日起 60 日内自行或指定第三方将回购价款全额支付至 A 轮投资者指定的银行账户，

A 轮投资者有权要求由公司在收到 A 轮投资者要求回购股权的通知之日起 60 日补足回购义务。全体股东同意，本协

议签订后视为全体股东就目标公司的股权回购达成了减资决议。若公司于本轮融资后新增了股东，主要股东承诺尽最大努力沟通新股东投赞成票通过相关减资议题。

3-3-90

序号

特殊投资条款主要内容

(5) 除（4）外，如果任一回购义务人未能在收到 A 轮投资者要求回购股权的通知之日起 60 日内自行或指定第三方将回购价款全额支付至

A 轮投资者指定的银行账户，A 轮投资者有权要求实际控制人对该回购义务人未履行回购责任部分承担补充回购责任。实际控制人应

在收到

A 轮投资者要求回购股权的通知之日起 60 日支付回购价款。

1.6.4

回购顺位

主要股东确保本轮投资者的回购顺位优于认购价格低于本轮投资者的股东，等同于认购价格高于本轮投资者但溢价不超过

10%的股东。

7

1.7 优先清算权 1.7.1

目标公司解散（无论是基于法定解散事由还是约定解散事由，无论是自愿还是非自愿）并进入清算程序后，目标公司的财产在分

别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余财产（以下称“可分配清算财产”）应优先于主要股东向

A 轮投资者进行分配，分配顺序如下：

(1) 若按实缴比例分配可以足额覆盖 A 轮投资者根据本协议 1.6.2 条计算的回购价款，则按实缴比例分配； (2) 若按实缴比例分配不足额覆盖 A 轮投资者的回购价款，先向 A 轮投资者分配的金额达到根据本协议 1.6.2 条计算的回购价款；若仍有剩余款项的，则向

A 轮投资者以外股东分配至其实缴出资金额；若仍有剩余款项的，由全体股东按照实缴出资额进行分配。

1.7.2

如果法律要求可分配清算财产需要按照股东的出资比例进行分配，则为了在满足相关法律的要求的同时实现各方在本协议项下

约定的优先清算权分配方案，各方同意该等可分配清算财产将按照如下机制和程序进行分配调整： (1) 可分配清算财产首先按照股东的出资比例分配给各股东； (2) 初次分配完成后，主要股东将其初次分配中获得的清算财产数额无偿转移给 A 轮投资者，直至 A 轮投资者获得的金额达到根据第 1.6.2条计算的回购价款。 1.7.3

若 A 轮投资者根据本条约定优先清算获分配的金额未达到根据第 1.6.2 条计算的回购价款的，主要股东同意由其个人资产补足。

1.7.4

目标公司确保本轮投资者的清算顺位优于认购价格低于本轮投资者的股东。

8

1.8 结构调整与重组 1.8.1

未经

A 轮投资者书面同意，任一公司和主要股东及其关联方不得直接或间接采取下列任何行动：

(1) 更换上市主体； (2) 对公司进行重组并在境内或境外直接或间接设立任何特殊目的公司或控股公司，并通过股权、协议或其他方式控制目标公司或控制目标公司在重组前的全部或大部分业务和

/或目标公司享有的全部或大部分经济利益。

为本协议之目的，上述更换后的上市主体、新设特殊目的公司、新设控股公司以下合称“新融资实体”。 1.8.2

在

A 轮投资者事先书面同意的前提下，如任一公司和实际控制人及其关联方拟采取本协议 1.8.1 条项下的任一行动，则 A 轮投资

者无条件且无需支付任何对价、成本在该新融资实体中持有与

A 轮投资者在目标公司中的持股比例相同的股权，并且 A 轮投资者除享有

本协议及其他交易文件赋予

A 轮投资者的权利和权益外，同时应享有股票登记权、转换权、投票权等类似交易中惯常的权利。

1.8.3

在

A 轮投资者事先书面同意的前提下，若 A 轮投资者需要将在目标公司中的股权相应置换为新融资实体的股权（原则上置换后

3-3-91

序号

特殊投资条款主要内容

A 轮投资者在该新融资实体中的持股比例应与置换前的目标公司保持一致），则主要股东应确保 A 轮投资者股东在新融资实体层面得到或保留本协议赋予

A 轮投资者股东的所有权利和利益，且置换过程中无需 A 轮投资者支付任何对价及成本。

9

1.9 分红权 1.9.1

每一会计年度，公司根据中国法律法规规定缴纳所得税并做出任何扣除或支付（以中国法律要求的最低额为限）后剩余的该会计

年度公司运营所产生的全部利润，应根据公司董事会和

/或股东会的决议在该会计年度结束后进行分配。未授予及未行权的与预留员工激

励股权所对应的部分应作为将来对员工奖励的奖金，根据股东会的决议进行发放。 1.9.2

在

A 轮投资者获得分红之前，公司不得以现金、财产或股权等形式向任何其他股东派发任何形式的分红。若公司董事会和/或股

东会决定分红，则投资者有权按照持股比例参与公司分红的分配。本协议

1.9.2 条所述“持股比例”均指各股东认缴公司注册资本的出资

比例。

10

1.10 财务披露及检查 1.10.1

目标公司应建立健全的现代企业管理制度和会计制度，确保财务操作规范，依据适用的会计准则对财务数据及交易信息进行如

实、准确、清晰的记录。 1.10.2

目标公司应于每一财务年度结束后

4 个月内提供会计师事务所出具的上一年度审计报告；在每一季度结束后三十（30）日前提供

上一季度的财务报表和管理账目。财务报表应包括资产负债率、利润表、现金流量表及

A 轮投资者要求提供的部分科目明细表。

1.10.3

目标公司应于公司及控股子公司受到的来自政府的各项处罚、禁令和集团公司作为一方的诉讼程序发生后的三（

3）日内向 A 轮

投资者披露； 1.10.4

在不影响公司正常运营的情况下，

A 轮投资者有权行使《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权，即查阅、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿、会计凭证，有权与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论公司及其关联方的业务、经营和其他情况。 1.10.5

除公司应按上述第

1.8.2 条之规定向 A 轮投资者提供经审计的合并财务报表外，A 轮投资者均有权每年额外自行或委托第三方对

公司进行财务审计，公司应积极配合并提供必要的条件与资料以便

A 轮投资者完成审计工作。该等审计的相关费用由 A 轮投资者自行承

担。

11

第三章 特殊股东权益的终止及恢复 3.1.1

自目标公司向全国中小企业股份转让系统正式报送新三板挂牌的申请材料之日的前一日起，本协议约定的第

1.2 条、第 1.3 条、

第

1.4 条、第 1.5 条、目标公司在第 1.6 条承担的回购义务、第 1.7 条、第 1.8 条和第 1.9 条即彻底终止且自始无效。若新三板挂牌申请在

全国中小企业股份转让系统未获得受理、被撤回或被全国中小企业股份转让系统否决或因其他原因未获得通过，各方承诺，上述特殊权利条款自该等情况发生之日起自动恢复效力。

3-3-92

3.《南海投资补充协议》

《南海投资补充协议》存在如下特殊投资条款：

第二条

投资事项的补充约定

(1)业绩及税收承诺

振森能源承诺在南海新动能、南控战新完成投资交割后的下一个完整会计年度作为起算第一年，连续两年（周期年）累计实

现营收不低于

10 亿元，税收合计不低于 2000 万元（以上两个数据以专项审计报告为准），并在南海区狮山镇内辖域内纳统。

(2)公司注册地承诺

振森能源承诺在南海新动能、南控战新完成投资交割后的十年内，未经南海新动能、南控战新书面同意，不得将注册地址和

住所迁出佛山市南海区。尽管振森能源现行公司《章程》并无对公司注册地搬迁作出单独约定或限制，但公司如后续股东会审议

公司注册地搬迁事项的，黄保江应确保按照本协议要求经得南海新动能、南控战新书面同意

,否则在约定期限内不得搬迁公司注册

地址和住所。

第三条

触发回购的情形

如振森能源未能达成或违反本协议第二条项下的相关约定，南海新动能、南控战新有权视同黄保江已触发《增资协议》中的

回购情形，要求黄保江根据《增资协议》约定，按照届时南海新动能、南控战新相对持股比例以特定价格回购南海新动能、南控

战新所持有的部分或全部公司股权。

3-3-93

4.关于是否符合《适用指引 1 号》的规范性要求的分析

（

1）《A 轮增资协议》

对于第九条“再次增资约定”，该条款的有效期间为“本次增资完成后至公司申请在全国中小企业股份转让系统股票挂牌前”

，

现已失效，且不具有恢复安排。

对于第十二条“知情权”

，该条款的有效期间为“知情权自公司在全国中小企业股份转让系统股票挂牌之日起终止执行，并按

相关信息披露规则执行”

。自公司挂牌之日，该条款将终止执行，不再有效，且不具有恢复安排，不会导致公司存在“不符合相关

法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款”

。

因此，

《

A 轮增资协议》的上述条款符合《适用指引 1 号》的规范性要求。

（

2）《A 轮增资协议补充协议》

对于第

1.1 条“实际控制人、主要股东的股权转让限制”，该条款的义务或责任承担主体为实际控制人、主要股东，不是公司，

且不存在其他应当清理的情形，符合《适用指引

1 号》的规范性要求。

对于第

1.2 条、第 1.3 条、第 1.4 条、第 1.5 条、第 1.6 条、第 1.7 条、第 1.8 条、第 1.9 条，根据《A 轮增资协议补充协议》第

3.1.1 条的约定，第 1.2 条、第 1.3 条、第 1.4 条、第 1.5 条、目标公司在第 1.6 条承担的回购义务、第 1.7 条、第 1.8 条和第 1.9 条现已失效。且在本次挂牌申报、在审过程中不会触发恢复条件，各方不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对

公司经营产生重大不利影响，符合《适用指引

1 号》的规范性要求。

因此，

《

A 轮增资协议补充协议》的上述条款符合《适用指引 1 号》的规范性要求。

（

3）《南海投资补充协议》

《南海投资补充协议》的特殊投资条款的义务或责任承担主体是公司实际控制人黄保江，不是振森能源，且不存在限制公司

3-3-94

未来股票发行融资的价格或发行对象、强制权益分派或不能进行权益分派等《适用指引

1 号》要求清理的其他条款，符合《适用

指引

1 号》的规范性要求。

3-3-95

附件二：申请人的子公司

1.控股子公司

截至报告期末，公司有

92 家控股子公司，具体情况如下：

序号

公司名称

注册资本

成立日期

所属地区

1

广东振森电能有限公司

10000 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

2

广东森展新能源有限公司

5000 万元

*开通会员可解锁*

广东省肇庆市

3

广州中基绿能有限公司

2000 万元

*开通会员可解锁*

广东省广州市

4

湖北省振森电能有限公司

1000 万元

*开通会员可解锁*

湖北省武汉市

5

北京振森能源有限公司

1000 万元

*开通会员可解锁*

北京市通州区

6

江西展宏新能源有限公司

1000 万元

*开通会员可解锁*

江西省宜春市

7

广东振昊智慧科技有限公司

1000 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

8

广东兴赫新能源有限公司

1000 万元

*开通会员可解锁*

广东省云浮市

9

佛山旭发供应链有限公司

1000 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

10

广东振森智维科技有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

11

荆州市保森新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

湖北省荆州市

12

十堰森启新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

湖北省十堰市

13

广东森瑞新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广东省韶关市

3-3-96

序号

公司名称

注册资本

成立日期

所属地区

14

襄阳振森电力有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

湖北省襄阳市

15

安徽振森新能源科技有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

安徽省合肥市

16

重庆森渝新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

重庆市南岸区

17

广东森际新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广东省韶关市

18

佛山市法雷森新能源科技有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

19

湖北展旭新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

湖北省十堰市

20

佛山市森昕新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

21

宜春兴创新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

江西省宜春市

22

湖南省森田新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

湖南省长沙市

23

孝感市森洛新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

湖北省孝感市

24

黄冈市耀年新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

湖北省黄冈市

25

鄂州市森奥新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

湖北省鄂州市

26

广东森垚新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

27

南宁致森新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广西壮族自治区南宁市

28

广东台森新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广东省江门市

29

佛山市乐檬新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

30

佛山市德立森新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

3-3-97

序号

公司名称

注册资本

成立日期

所属地区

31

广东森牧新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广东省韶关市

32

中山振森电力有限公司

380 万元

*开通会员可解锁*

广东省中山市

33

咸宁市森能新能源有限公司

300 万元

*开通会员可解锁*

湖北省咸宁市

34

海南森照新能源有限公司

300 万元

*开通会员可解锁*

海南省海口市

35

成都森望新能源有限公司

300 万元

*开通会员可解锁*

四川省成都市

36

肇庆市锦森新能源科技有限公司

300 万元

*开通会员可解锁*

广东省肇庆市

37

湖北振森新能源科技有限公司

300 万元

*开通会员可解锁*

湖北省武汉市

38

十堰市森苔新能源有限公司

300 万元

*开通会员可解锁*

湖北省十堰市

39

江门森执新能源有限公司

300 万元

*开通会员可解锁*

广东省江门市

40

兰考县宁森新能源有限公司

300 万元

*开通会员可解锁*

河南省开封市

41

四会市森耀新能源有限公司

300 万元

*开通会员可解锁*

广东省肇庆市

42

云南森鸣新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

云南省昆明市

43

东莞市森朔新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

广东省东莞市

44

合肥市元曜新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

安徽省合肥市

45

惠州市森阔新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

广东省惠州市

46

佛山市喻禾新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

47

咸宁市森时新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

湖北省咸宁市

3-3-98

序号

公司名称

注册资本

成立日期

所属地区

48

东莞市森缇新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

广东省东莞市

49

湖北省盛启新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

湖北省十堰市

50

岳阳森泊新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

湖南省岳阳市

51

佛山市保瑞新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

52

哈尔滨森友新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

黑龙江省哈尔滨市

53

佛山市展越新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

54

湖南省森清新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

湖南省长沙市

55

成都森羽新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

四川省成都市

56

南宁森沅新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

广西壮族自治区南宁市

57

成都市森维新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

四川省成都市

58

佛山市铭洲新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

59

广州森屿新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

广东省广州市

60

佛山市旭恺新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

61

武汉振昊智慧科技有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

湖北省武汉市

62

佛山市森熙新能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

63

贵州森海新能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

贵州省遵义市

64

德州市祁越新能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

山东省德州市

3-3-99

序号

公司名称

注册资本

成立日期

所属地区

65

四川振昊科技有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

四川省成都市

66

广州乾森新能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

广东省广州市

67

成都市展赫新能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

四川省成都市

68

四川振森辉煌新能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

四川省成都市

69

北京鹏瑞新能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

北京市朝阳区

70

四川中泰振森电力有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

四川省成都市

71

广西振森新能源科技有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

广西壮族自治区南宁市

72

广州兴越新能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

广东省广州市

73

武汉市森路新能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

湖北省武汉市

74

广西振昊智慧科技有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

广西壮族自治区南宁市

75

广西振森电能有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

广西壮族自治区南宁市

76

重庆振森电力有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

重庆市沙坪坝区

77

佛山市展奕新能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

78

河南森冶新能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

河南省郑州市

79

深圳振森电能有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

广东省深圳市

80

湖北森旭新能源有限公司

50 万元

*开通会员可解锁*

湖北省襄阳市

81

钦州市森泽新能源有限公司

1 万元

*开通会员可解锁*

广西壮族自治区钦州市

3-3-100

序号

公司名称

注册资本

成立日期

所属地区

82

都安森华新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广西壮族自治区河池市

83

佛山市森建新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

84

佛山市森博绿色能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

85

深圳市振森时代新能源有限公司

100 万元

*开通会员可解锁*

广东省深圳市

86

广东振森电力设计研究有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

87

河南中沁振森新能源开发有限公司

6000 万元

*开通会员可解锁*

河南省濮阳市

88

河南坤驰新能源有限公司

3000 万元

*开通会员可解锁*

河南省濮阳市

89

广东振森盛泰新能源有限公司

1000 万元

*开通会员可解锁*

广东省佛山市

90

濮阳乾润新能源有限公司

300 万元

*开通会员可解锁*

河南省濮阳市

91

清远市森南新能源有限公司

200 万元

*开通会员可解锁*

广东省清远市

92

贵州展禾新能源有限公司

500 万元

*开通会员可解锁*

贵州省黔东南州

2. 报告期内已转让或注销的控股子公司

报告期内，公司已转让或注销的控股子公司共

17 家，具体情况如下：

序号 公司名称

转让

/注销

转让

/注销时点 持股情况

1

四川森年新能源科技有限公司

转让

2023 年 9 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，已转让 90%股权，现持有该公司

10%股权

2

湖北旭延新能源有限公司

转让

2024 年 12 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，已转让 90%股权，现持有该公司

10%股权

3-3-101

序号 公司名称

转让

/注销

转让

/注销时点 持股情况

3

广西旭年新能源技术有限公司

转让

2023 年 1 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，已转让 95%股权，现持有该公司

5%股权

4

肇庆仕森新能源技术有限公司

转让

2023 年 10 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，已转让 90%股权，现持有该公司

10%股权

5

广东耀森新能源科技有限公司

转让

2024 年 3 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，已全部转让

6

佛山恒运储能有限公司

转让

2023 年 12 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，已全部转让

7

佛山市凯宁新能源有限公司

转让

2023 年 12 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，已全部转让

8

佛山市港森新能源科技有限公司

转让

2023 年 6 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，已全部转让

9

重庆法雷森新能源有限公司

转让

2023 年 4 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，已全部转让

10 天津市森铭新能源技术有限公司

转让

2023 年 4 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，已全部转让

11 广州森宝新能源有限公司

转让

2023 年 3 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，已全部转让

12 广州森阳新能源有限公司

转让

2025 年 3 月

佛山市旭恺新能源有限公司曾持有该公司

100%股权，已全部转让

13 河南顺驰新能源有限公司

注销

2025 年 4 月

振森能源的间接持有该公司

51%股权，该公司已注销

14 广州森泊新能源有限公司

注销

2024 年 6 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，该公司已注销

15 唐山市致森新能源有限公司

注销

2024 年 2 月

振森能源间接持有该公司

100%股权，该公司已注销

16 惠州市森极新能源科技有限公司

注销

2023 年 11 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，该公司已注销

17 广元市森吉新能源技术有限公司

注销

2023 年 8 月

振森能源曾持有该公司

100%股权，该公司已注销

3-3-102

附件三：申请人及子公司拥有的房屋

/屋顶使用权

1.房屋使用权

根据《申报审计报告》及公司提供的资料，截至报告期末，公司存在承租第三方房产作为办公场所的情形，具体情况如下：

序号

承租人

出租人

位置

租赁面积

租金

租赁期限

是否取得建筑物权

属证书

1

振森能

源

佛山市三水高新创业中心有限公

司

佛山市三水区乐平镇西乐大道东

13

号

2 座 1 楼 104 号

136.07 ㎡

3,393.59 元/月

2025/5/1-2027/4/30

是

2

振森能

源

佛山市三水高新创业中心有限公

司

佛山市三水区乐平镇西乐大道东

13

号

2 座 1 楼 109 号

76.03 ㎡

1,896.19 元/月

2025/5/1-2027/4/30

是

3

振森能

源

广东珠江中富电

梯有限公司

佛山市南海区狮山镇恒德一路

5 号中

富创意产业中心

1 栋 701-708 房

1,500.00 ㎡

22,440 元/月

2025/4/1-2030/4/30

是

4

振森能

源

广东珠江中富电

梯有限公司

佛山市南海区狮山镇恒德一路

5 号中

富创意产业中心

1 栋 801、802 房

1,000.00 ㎡

13,600 元/月

2024/10/15-

2030/10/14

是

5

广东振

昊

广东珠江中富电

梯有限公司

佛山市南海区狮山镇恒德一路

5 号中

富创意产业中心

1 栋 709、710 房

500 ㎡

7,480 元/月

2025/4/1-2030/4/30

是

6

振森智

维

广东珠江中富电

梯有限公司

佛山市南海区狮山镇恒德一路

5 号中

富创意产业中心

1 栋 8 楼 803-810 房

1,000.00 ㎡

13,600 元/月

2024/10/15-

2030/10/14

是

7

振森能

源

合肥喜客喜房地产经纪有限公司

政务区潜山路与祁门交口西南处新地

中心

A3503 室

147.99 ㎡

11,000 元/月

2025/3/30-2026/3/29

是

8

振森能

源

前程优创（武

汉）企业孵化器

有限公司

湖北省武汉市汉阳区龙兴西街

3 号九

州通写字楼（

6 号楼）5 层 510 室

219 ㎡

16,644 元/月

2023/5/6-2025/5/5

是

3-3-103

序号

承租人

出租人

位置

租赁面积

租金

租赁期限

是否取得建筑物权

属证书

9

湖北省振森电能有限

公司

前程优创（武

汉）企业孵化器

有限公司

湖北省武汉市汉阳区龙兴西街

3 号九

州通写字楼（

6 号楼）5 层 510 室

219 ㎡

16,644 元/月

2025/5/6-2027/5/5

是

10

振森设

计

佛山市同进物业

管理有限公司

佛山市南海区桂城街道桂澜北路

26

号依云置地中心

3 座 1717-1718-

1719-1720

310.6 ㎡

20,480 元/月

2024/9/1-2025/8/30

是

11

振森电能有限

公司

湖南大央商业管

理有限公司

长沙市雨花区时代阳光大道

246 号湘

核新家园综合楼

905 房

300 ㎡

15550 元/月

2024/5/1-2025/4/30

是

12

湖南省森清新能源有限公司

长沙腾岳商业管

理有限公司

长沙市雨花区时代阳光大道

246 号湘

核新家园综合楼

905 房

300 ㎡

14070/月

2025/5/1-2026/4/30

是

13

广西振森电能有限公

司

广西领尚扬明商业管理有限公司

中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路

19 号阳光城时代中心 A 号

楼

14 层 1406 号

/

2024/2/1-

2024/7/31:10019.09

元

/月；2024/8/1-

2025/5/31:13855.66

元

/月

2024/2/1-2025/5/31

是

14

广西振森电能有限公

司

南宁高达信息技

术有限公司

南宁市良庆区五象大道西段

665 号南

宁环球金融

T2 栋 14 层 1412 号

/

2025/5/6-

2026/5/5：

10346.80 元/月；

2026/5/6-

2027/5/5：

10605.47 元/月

2025/5/6-2027/5/5

否

15

振森能

源

高新区荣邦咨询

服务部

成都市高新区益州大道中段

722 号 2

栋

1 单元 22 楼 2210 号

114.5 ㎡

11793.5 元/月

2023/6/26-2025/6/25

是

16

四川中

成都庚子沐文化

成都市高新区益州大道中段

722 号 2

258 ㎡

18800 元/月

2025/7/21-2026/7/20

是

3-3-104

序号

承租人

出租人

位置

租赁面积

租金

租赁期限

是否取得建筑物权

属证书

泰振森电力有限公司

传媒有限公司

栋

1 单元 25 楼 2508 号

17

振森能

源

天津溢腾建筑工程安装有限公司

天津市西青区李七庄街道雅乐道与瑶

琳路交汇处鹏展非沃大厦

17A09 室

154.09 ㎡

8033.48 元/月

2025/5/1-2026/4/30

产权人村委会所出具产权证

明

18

重庆振森电力有限公

司

陈倬

重庆市南岸区织锦路

49 号 33 幢 1-4

号

294.21 ㎡

18400 元/月

2024/8/29-2025/8/28

是

19

重庆振森电力有限公

司

里享空间（重

庆）商业管理有

限公司

重庆市南岸区复兴路

9 号中讯时代

23 层 05 单元（自编号）

340 ㎡

17000 元/月

2025/8/15-2027/8/14

是

2.屋顶使用权

（

1）屋顶租赁协议

序号

出租方

承租方

坐落位置

租赁面积

（㎡）

租赁期

限

租赁用途

是否取得建筑物权

属证书

1

河南索菲亚家居有限责

任公司

兰考县宁森新能源有

限公司

河南省兰考县科技路

66 号

66,812

25 年

建设经营分布式光伏

发电项目

是

3-3-105

序号

出租方

承租方

坐落位置

租赁面积

（㎡）

租赁期

限

租赁用途

是否取得建筑物权

属证书

2

红牛维他命饮料(湖北)

有限公司

咸宁市森能新能源有

限公司

湖北省咸宁市贺胜路

88 号

334,41.69

25 年

建设经营分布式光伏

发电项目

是

（

2）合同能源管理合同

序号

公司名称

业主名称

项目名称

座落位置

屋顶面积

（㎡）

使用方式

合同期限

（年）

是否取得建筑物权

属证书

1

武汉市森路新能源有限

公司

武汉泰宇汽车零部件有

限公司

武汉泰宇汽车蔡甸区大

集街国利村 685.14kw

屋顶分布式光伏发电项

目

蔡甸区大集街国利

村

5,270.00

无偿使用

25

是

2

武汉市森路新能源有限

公司

武汉高邦商贸有限公司

武汉高邦商贸有限公司

640kW 分布式光伏发

电项目

蔡甸区大集街竹林

一路 69 号 4 号厂房

栋/单元 1-5 层/号

8,881.96

无偿使用

25

是

3

武汉市森路新能源有限

公司

武汉巨人装备科技有限

公司

武汉市巨人装备科技有限公司蔡甸区奓山街千

山村、江边村 400kW

屋顶分布式光伏发电项

目

蔡甸区奓山街千山

村、江边村

6,789.00

无偿使用，变更为全额上网模式则支付屋

顶租金

25

是

4

海南森照新能源有限公

司

佛照(海南)科

技有限公司

佛照（海南）科技有限

公司 1819.29kwp 分布

式光伏发电项目

海南省海口市美安

生态科技新城

B0719-2 地块(佛照

(海南)科技有限公司

海南产业园一期)

16,420.00

无偿使用

25

是

3-3-106

序号

公司名称

业主名称

项目名称

座落位置

屋顶面积

（㎡）

使用方式

合同期限

（年）

是否取得建筑物权

属证书

5

佛山市森建新能源有限

公司

广东美巢湾生物科技有

限公司

高端面膜及高能电子束

辐照科技中心

3095kWp 屋顶分布式

光伏发电项目

佛山市三水区乐平

镇繁业大道 14 号 2

栋

-

无偿使用

25

是

6

湖南省森田新能源有限

公司

北汽福田汽车股份有限公司长沙超级卡车工厂

北汽福田汽车股份有限公司长沙超级卡车工厂

5.9MW 分布式光伏发

电项目

长沙经济技术开发区榔梨街道大元路

19 号

81,068.00

无偿使用

18

是

7

湖南省森田新能源有限

公司

湖南铃本环保科技有限

公司

湖南铃本环保科技有限

公司 0.5MW 分布式光

伏发电项目

长沙经济技术开发

区(黄兴镇)宾塘路

15 号 1 栋厂房 101

室等 2 套

5,331.00

无偿使用

25

是

8

广东森展新能源有限公

司

广东德肇金属科技有限

公司

肇庆市森展新能源有限

公司德肇金属

881.6kWp 分布式光伏

发电项

四会市地豆镇狮岭工业园金泰路 3 号

(厂房)

7,398.00

无偿使用

25

是

9

广东森展新能源有限公

司

广东虹锦新材料科技有

限公司

肇庆市森展新能源有限

公司（虹锦）

2770.66kWp 分布式光

伏发电项目

开平市月山镇天虹大道 9 号（广东虹锦新材料科技有限

公司）

23,100.00

无偿使用

25

是

10

广东森展新能源有限公

司

广东华塑再生资源有限

公司

广东华塑再生资源有限

公司 2391.34kWp 分布

式光伏发电项目

广东省肇庆市广宁县宾亨镇石涧仁尚

里地段

厂房 A：9087

厂房 B：9234

无偿使用

20

是

11

广东森展新能源有限公

司

韶关国正精密制造科技

有限公司

韶关国正精密制造科技

有限公司 1919.80kWp

分布式光伏发电项目

韶关市武江区盛强

路 1 号

17,198.00

无偿使用

25

是

3-3-107

序号

公司名称

业主名称

项目名称

座落位置

屋顶面积

（㎡）

使用方式

合同期限

（年）

是否取得建筑物权

属证书

12

广东森展新能源有限公

司

佛山市旭田五金机械有限公司、佛山市美图机械制造有限公司（用电

方）

佛山市美图机械制造有

限公司 1228.38kWp 分

布式光伏发电项目

佛山市三水区乐平

镇明业路 19 号 2

座、3 座

9,838.00

无偿使用

25

是

13

佛山市森昕新能源有限

公司

广东兴发精密制造有限

公司

广东兴发精密制造有限

公司二期厂房

1827.615kW 分布式光

伏发电项目

广东佛山三水工业

园区 D 区 12 号厂房

一

24,000.00

无偿使用

25

是

14

佛山市森昕新能源有限

公司

广东兴发铝业有限公司佛山市三水

分公司

广东兴发铝业有限公司

佛山市三水分公司

4.6MWp 分布式光伏发

电项目

三水乐平镇乐强大道三水工业园区 D

区 5 号

37,200.00

无偿使用

25

是

15

佛山市森昕新能源有限公司焦作市

分公司

广东兴发铝

业(河南)有限

公司

广东兴发铝业（河南）

有限公司 4500kWp

（一期）分布式光伏发电项目、广东兴发铝业

（河南）有限公司

3500kwp（二期）分布

式光伏发电项目

河南省沁阳市沁北

工业集聚区

126,000.00

无偿使用

25

是

16

宜春兴创新能源有限公

司

广东兴发铝

业(江西)有限

公司

广东兴发铝业（江西）

有限公司一期 5.98MW

光伏发电项目、广东兴发铝业（江西）有限公

江西省宜春市经济开发区经发大道北

120,000.00

无偿使用

25

是

3-3-108

序号

公司名称

业主名称

项目名称

座落位置

屋顶面积

（㎡）

使用方式

合同期限

（年）

是否取得建筑物权

属证书

司二期 5.96MW 光伏发

电项目

17

兰考县宁森新能源有限

公司

河南索菲亚家居有限责

任公司

河南索菲亚家居有限责

任公司 3.5MW 分布式

光伏发电项目一期、广东兴发铝业（河南）有

限公司 3500kwp（二

期）分布式光伏发电项

目

河南省兰考县科技

路 66 号

66,812.00

无偿使用，变更为全额上网模式则支付屋

顶租金

25

是

18

广东振森能源科技集团

有限公司

佛山维尚家具制造有限

公司

佛山维尚家具制造有限

公司一分厂

2072.34kWp 分布式光

伏发电项目

佛山市南海区狮山镇长虹岭工业园二

期国虹路 13 号

20,800.00

无偿使用

25

是

19

广东振森能源科技集团

有限公司

东电化电子

元器件(珠海保税区)有限

公司

东电化电子元器件（珠

海保税区）有限公司

1780kW 分布式光伏发

电项目

广东省珠海市湾仔

珠海保税区联峰路 4

号

14,000.00

无偿使用

10

是

20

广东振森能源科技集团

有限公司

佛山中车四方轨道车辆

有限公司

佛山中车四方轨道车辆

有限公司 1695.56kW

分布式光伏发电项目

佛山市高明区荷城

街道西江大道 588

号

20,000.00

无偿使用

25

是

21

佛山市保瑞新能源有限

公司

佛山市三水华通盛纺织印染有限公

司

佛山市三水华通盛纺织

印染有限公司

1730.72kWp 分布式光

伏发电项目

佛山三水工业园区大塘园泰强路 1 号

之--F3

25,286.00

无偿使用

25

是

22

肇庆市锦森新能源科技

有限公司

肇庆市广盛沥铝铝业有

限公司

肇庆市广盛沥铝铝业有

限公司 2MW/4.3MWh

储能项目

广宁县石涧镇工业

区

-

无偿使用

15

是

3-3-109

序号

公司名称

业主名称

项目名称

座落位置

屋顶面积

（㎡）

使用方式

合同期限

（年）

是否取得建筑物权

属证书

23

岳阳森泊新能源有限公

司

岳阳市颜氏燃烧器实业

有限公司

岳阳市颜氏燃烧器实业

有限公司 1200KW 分

布式光伏发电项目

岳阳县新开镇胜大

村(颜氏燃烧器)厂房

9,160.00

租赁使用

25

是

24

咸宁市森能新能源有限

公司

红牛维他命

饮料(湖北)有

限公司

华彬力美科技（湖北）

有限公司 538.24kWp

分布式光伏发电项目

湖北省咸宁市贺胜

路 88 号

4,782.95

无偿使用

25

是

25

咸宁市森能新能源有限

公司

红牛维他命

饮料(湖北)有

限公司

红牛维他命饮料（湖

北）有限公司

3098kWp 分布式光伏

发电项目

湖北省咸宁市贺胜

路 88 号

33,441.69

无偿使用

25

是

26

咸宁市森能新能源有限

公司

湖北奥瑞金制罐有限公

司

湖北奥瑞金制罐有限公

司 1390kW 分布式光伏

发电项目

湖北省咸宁市贺胜

路 88 号

14,565.00

无偿使用

25

是

27

成都森羽新能源有限公

司

巴克斯烈酒

文化传播(成都)有限公司

巴克斯烈酒文化传播

（成都）有限公司

12kW 分布式光伏发电

项目

四川省成都市邛崃市河滨路北侧、东

二路西侧

400.00

无偿使用

25

是

28

佛山市喻禾新能源有限

公司

广州宝钢井昌钢材配送

有限公司

广州宝钢井昌钢材配送

有限公司 800kW 分布

式光伏发电项目

广州市南沙区广意

路 28 号

7,544.00

无偿使用

25

是

29

湖北森旭新能源有限公

司

湖北蓬鑫机械有限公司

湖北蓬鑫机械有限公司

837.1kw 分布式光伏项

目

谷城县经济开发区胡家井社区 1 幢车

间等 2 户

7,316.00

无偿使用

25

是

30

佛山市法雷森新能源有

限公司

日丰新材有

限公司

日丰新材有限公司（二

期）5392kW 分布式光

伏发电项目

佛山市三水区乐平镇三水工业园繁业

-

租赁使用

25

是

3-3-110

序号

公司名称

业主名称

项目名称

座落位置

屋顶面积

（㎡）

使用方式

合同期限

（年）

是否取得建筑物权

属证书

大道日丰新材公司

内

31

佛山市法雷森新能源有

限公司

日丰新材有

限公司

日丰新材有限公司

5.6MWp 分布式光伏发

电项目

佛山市三水区乐平镇三水工业园繁业大道日丰新材公司

内

5,000.00

配电房租赁使用，屋顶无偿

使用

25

是

32

佛山市德立森新能源有

限公司

日丰新材有

限公司

日丰企业（佛山）有限

公司 1306.76kWp 分布

式光伏发电项目

佛山市三水区乐平

镇日丰路 1 号 F1-

F14

-

配电房租赁使用，屋顶无偿

使用

25

否

33

广东森垚新能源有限公

司

北汽福田汽车股份有限公司佛山汽

车厂

北汽福田汽车股份有限

公司佛山汽车厂

5.8MWP(一期)分布式

光伏发电

项目、北汽福田汽车股份有限公司佛山汽车厂

3.5MWp(二期)分布式

光伏发电项目

北汽福田汽车股份有限公司佛山汽车

厂厂房屋顶(广东省

佛山市三水区工业

园区 E 区 9 号

160,000.00

无偿使用

25

是

34

广东森垚新能源有限公

司

广东邦普循环科技有限

公司

广东邦普循环科技有限

公司 1.29MWp 分布式

光伏发电项目

广东佛山三水工业

园区 E 区 12 号

12,480.00

无偿使用

25

是

35

四会市森耀新能源有限

公司

四会富仕电子科技股份

有限公司

四会市森耀新能源有限

公司 499.765kWp 分布

式光伏发电项目、四会市森耀新能源有限公司

237.62kWp 分布式光伏

发电项目

四会市下茆镇龙湾

村西鸦崀

11,000.00

无偿使用

20

是

3-3-111

序号

公司名称

业主名称

项目名称

座落位置

屋顶面积

（㎡）

使用方式

合同期限

（年）

是否取得建筑物权

属证书

36

十堰森启新能源有限公

司

东风(十堰)有

色铸件有限

公司

东风（十堰）有色铸件

有限公司 1831.2kW 分

布式光伏发电项目

十堰市花果放马坪

路 40 号

-

无偿使用

25

是

37

广东台森新能源有限公

司

鹤山天山金属材料制品

有限公司（一厂项

目）

鹤山天山金属材料制品

有限公司装机容量

939.06kWp（一期）分

布式光伏发电项目

鹤山市址山镇东溪

经济发展区 B 区

20,000.00

无偿使用

25

是

38

广东台森新能源有限公

司

鹤山天山金属材料制品

有限公司（二厂项

目）

鹤山天山金属材料制品

有限公司装机容量

548.68kWp 分布式光伏

发电项目

广东省鹤山市址山

镇龙湾园区

500.00

无偿使用

25

是

39

鄂州市森奥新能源有限

公司

奥瑞金(武汉)

包装有限公

司

奥瑞金（武汉）包装有限公司鄂州葛店开发南

三路以北 1048.32kWp

分布式光伏发电建设项

目

鄂州市葛店开发区

南三号路以北

23,911.00

无偿使用

25

是

40

清远市森南新能源有限

公司

清远市华南铜铝业有限

公司

清远市华南铜铝业有限

公司 5991.15kWp 分布

式光伏发电项目

清远市龙塘镇银盏

收费站侧

44,124.00

无偿使用

25

是

41

河南坤驰新能源有限公

司

濮阳市物华房地产开发

有限公司

濮阳市红星美凯龙商场

451kw 分布式光伏发电

项目

濮阳市华龙区黄河东路与丽都路交叉

路口往西南约 80 米

13,341.00

无偿使用

25

是

3-3-112

序号

公司名称

业主名称

项目名称

座落位置

屋顶面积

（㎡）

使用方式

合同期限

（年）

是否取得建筑物权

属证书

42

河南坤驰新能源有限公

司

濮阳市华龙区机关事务

管理局

濮阳市华龙区政府办公楼分布式光伏发电项目

濮阳市华龙区中原

东路 190 号

1,079.00

租赁使用

25

否

3-3-113

附件四：申请人及子公司在中国境内拥有的商标专用权

序号

商标

申请号/注册号

商标权人

国际分类

注册公告日期

权利状态

1

79562295

振森能源

7 类机械设备

*开通会员可解锁*

注册

2

79551221

振森能源

7 类机械设备

*开通会员可解锁*

注册

3

79561382

振森能源

39 类运输贮藏

*开通会员可解锁*

注册

4

79560967

振森能源

39 类运输贮藏

*开通会员可解锁*

注册

5

79555083

振森能源

9 类科学仪器

*开通会员可解锁*

注册

3-3-114

序号

商标

申请号/注册号

商标权人

国际分类

注册公告日期

权利状态

6

79564568

振森能源

37 类建筑修理

*开通会员可解锁*

注册

7

79556737

振森能源

9 类科学仪器

*开通会员可解锁*

注册

8

79559955

振森能源

42 类设计研究

*开通会员可解锁*

注册

9

79551206

振森能源

4 类燃料油脂

*开通会员可解锁*

注册

10

79561391

振森能源

40 类材料加工

*开通会员可解锁*

注册

11

79564586

振森能源

40 类材料加工

*开通会员可解锁*

注册

3-3-115

序号

商标

申请号/注册号

商标权人

国际分类

注册公告日期

权利状态

12

79564570

振森能源

37 类建筑修理

*开通会员可解锁*

注册

13

79554729

振森能源

4 类燃料油脂

*开通会员可解锁*

注册

14

57680463

振森能源

39 类运输贮藏

*开通会员可解锁*

注册

15

57676842

振森能源

17 类橡胶制品

*开通会员可解锁*

注册

16

57690508

振森能源

17 类橡胶制品

*开通会员可解锁*

注册

17

57686095

振森能源

40 类材料加工

*开通会员可解锁*

注册

3-3-116

序号

商标

申请号/注册号

商标权人

国际分类

注册公告日期

权利状态

18

57698636

振森能源

9 类科学仪器

*开通会员可解锁*

注册

19

57677420

振森能源

42 类设计研究

*开通会员可解锁*

注册

20

57681997

振森能源

7 类机械设备

*开通会员可解锁*

注册

21

57689602

振森能源

16 类办公用品

*开通会员可解锁*

注册

22

57699739

振森能源

35 类广告销售

*开通会员可解锁*

注册

23

57690339

振森能源

39 类运输贮藏

*开通会员可解锁*

注册

3-3-117

序号

商标

申请号/注册号

商标权人

国际分类

注册公告日期

权利状态

24

57705628

振森能源

4 类燃料油脂

*开通会员可解锁*

注册

25

57679023

振森能源

40 类材料加工

*开通会员可解锁*

注册

26

57686158

振森能源

42 类设计研究

*开通会员可解锁*

注册

27

57689185

振森能源

37 类建筑修理

*开通会员可解锁*

注册

28

57685154

振森能源

7 类机械设备

*开通会员可解锁*

注册

29

57681151

振森能源

16 类办公用品

*开通会员可解锁*

注册

3-3-118

序号

商标

申请号/注册号

商标权人

国际分类

注册公告日期

权利状态

30

57703587

振森能源

35 类广告销售

*开通会员可解锁*

注册

31

57678948

振森能源

4 类燃料油脂

*开通会员可解锁*

注册

32

57686531

振森能源

9 类科学仪器

*开通会员可解锁*

注册

33

22473037

振森能源

42 类设计研究

*开通会员可解锁*

注册

34

22472461

振森能源

7 类机械设备

*开通会员可解锁*

注册

35

22472206

振森能源

4 类燃料油脂

*开通会员可解锁*

注册

3-3-119

序号

商标

申请号/注册号

商标权人

国际分类

注册公告日期

权利状态

36

22472763

振森能源

9 类科学仪器

*开通会员可解锁*

注册

3-3-120

附件五：申请人及子公司在中国境内拥有的专利权

序号

专利权人

专利类型

专利号

专利名称

申请日

权利状态

1

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.7

一种光伏发电板用除雪装置

*开通会员可解锁*

授权

2

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.0

一种户外防风型光伏发电板

*开通会员可解锁*

授权

3

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.9

一种增加光伏发电效率的可调节支架

*开通会员可解锁*

授权

4

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.2

一种太阳能电池板的户外防护结构

*开通会员可解锁*

授权

5

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.2

一种使用寿命长的光伏瓦片

*开通会员可解锁*

授权

6

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.9

一种光伏发电用蓄电池保护结构

*开通会员可解锁*

授权

7

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.X

一种太阳能光伏板用清理组件

*开通会员可解锁*

授权

8

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.5

一种水上光伏发电模组

*开通会员可解锁*

授权

9

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.3

一种快拆式光伏幕墙

*开通会员可解锁*

授权

10

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.2

一种光伏发电板用散热结构

*开通会员可解锁*

授权

11

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.0

一种光伏发电组件用清洁除尘装置

*开通会员可解锁*

授权

12

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.9

一种光伏发电组件的检测装置

*开通会员可解锁*

授权

13

振森能源

发明授权

CN2*开通会员可解锁*.7

太阳能发电系统及方法

*开通会员可解锁*

授权

14

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.X

一种环保型家用光伏发电板

*开通会员可解锁*

授权

15

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.4

一种太阳能光伏板支架

*开通会员可解锁*

授权

16

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.3

一种施工现场用光伏板运输装置

*开通会员可解锁*

授权

17

振森能源

发明授权

CN2*开通会员可解锁*.2

一种用于光伏板铺设安装的辅助装置

*开通会员可解锁*

授权

18

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.4

一种电力用可调节的光伏发电装置

*开通会员可解锁*

授权

3-3-121

序号

专利权人

专利类型

专利号

专利名称

申请日

权利状态

19

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.1

一种太阳能电池板生产废弃壳体处理设备

*开通会员可解锁*

授权

20

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.4

一种具有新型隔离结构的太阳能电池

*开通会员可解锁*

授权

21

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.7

太阳能发电装置

*开通会员可解锁*

授权

22

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.1

一种新能源领域用太阳能板安装支架

*开通会员可解锁*

授权

23

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.8

一种光伏发电装置的移动式底座

*开通会员可解锁*

授权

24

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.2

一种防倒伏的光伏发电组件

*开通会员可解锁*

授权

25

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.0

一种具有驱鸟功能的光伏发电组件

*开通会员可解锁*

授权

26

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.1

一种新型光伏无人机运维巡检装置

*开通会员可解锁*

授权

27

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.7

一种新型光伏组件追日跟踪装置

*开通会员可解锁*

授权

28

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.5

一种自洁光伏组件表面玻璃镀层

*开通会员可解锁*

授权

29

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.4

一种组串式逆变器防逆流保护装置

*开通会员可解锁*

授权

30

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.X

一种新型光伏组件便携式功率检测装置

*开通会员可解锁*

授权

31

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.1

一种光伏储能发电系统

*开通会员可解锁*

授权

32

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.9

一种光伏储能用光伏板

*开通会员可解锁*

授权

33

振森能源

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.9

一种光伏板搬运提升装置

*开通会员可解锁*

授权

34

广东振昊

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.3

一种新能源风能发电电机支架

*开通会员可解锁*

授权

35

广东振昊

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.1

一种电力工程勘察用电缆存取装置

*开通会员可解锁*

授权

36

广东振昊

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.7

一种稳定性高的电力勘察设备

*开通会员可解锁*

授权

37

振森智维

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.4

一种线缆多点定位装置

*开通会员可解锁*

授权

3-3-122

序号

专利权人

专利类型

专利号

专利名称

申请日

权利状态

38

振森智维

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.3

一种电力运维用除冰器

*开通会员可解锁*

授权

39

振森智维

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.0

一种电力运维用攀爬装置

*开通会员可解锁*

授权

40

振森设计

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.2

一种便于调节光伏板角度的光伏板

*开通会员可解锁*

授权

41

振森设计

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.9

一种变电站地埋式出线间隔布置结构

*开通会员可解锁*

授权

42

振森设计

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.0

一种便于调节角度的高压配电网控制装置

*开通会员可解锁*

授权

43

振森设计

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.2

一种断路器的断路装置

*开通会员可解锁*

授权

44

振森设计

实用新型

CN2*开通会员可解锁*.2

一种预制舱式电化学储能电站消防结构

*开通会员可解锁*

授权

3-3-123

附件六：申请人及子公司在中国境内拥有的软件著作权

序号

著作权人

登记号

取得方式

权利范围

软件名称

登记日期

1

振森智维

2024SR1396143

原始取得

全部权利

源网荷储充智慧云平台管理系统 V1.0

2024 年 9 月 19 日

2

振森智维

2025SR1270301

原始取得

全部权利

振森虚拟电厂运营管理平台 V1.0

2025 年 7 月 16 日

3

振森智维

2025SR0767355

原始取得

全部权利

电力交易辅助决策系统 V1.0

2025 年 5 月 12 日

4

河南中沁振森新能

源开发有限公司

2023SR0911543

原始取得

全部权利

太阳能光伏板智能控制系统 V1.0

2023 年 8 月 9 日

5

振森能源

2025SR1692807

受让取得

全部权利

ZSDS-1000 新能源数据中间件软件

2025 年 9 月 3 日

6

振森能源

2025SR1692908

受让取得

全部权利

ZSCM-1000 通信管理软件

2025 年 9 月 3 日

7

振森能源

2025SR1692760

受让取得

全部权利

智慧光伏云 SolarFos Android APP 软

件

2025 年 9 月 3 日

8

振森能源

2025SR1692842

受让取得

全部权利

智慧光伏云平台

2025 年 9 月 3 日

9

振森能源

2025SR1692780

受让取得

全部权利

智慧光伏云 SolarFos IOS APP 软件

2025 年 9 月 3 日

10

振森能源

2025SR1692888

受让取得

全部权利

ZSMS-1000 光伏电站监控系统

2025 年 9 月 3 日

11

振森能源

2025SR1853125

受让取得

全部权利

储能电池管理系统 V1.0

2025 年 9 月 24 日

12

振森能源

2025SR1853127

受让取得

全部权利

分布式多能互补储能系统 V1.0

2025 年 9 月 24 日

13

振森能源

2025SR1841182

受让取得

全部权利

分布式能源系统智能在线诊断系统

V1.0

2025 年 9 月 23 日

14

振森能源

2025SR1853122

受让取得

全部权利

分散式家用光伏发电系统 V1.0

2025 年 9 月 24 日

15

振森能源

2025SR1853126

受让取得

全部权利

高效并网型户用光伏系统 V1.0

2025 年 9 月 24 日

16

振森能源

2025SR1853130

受让取得

全部权利

高效光伏发电系统智能监控系统 V1.0

2025 年 9 月 24 日

17

振森能源

2025SR1853124

受让取得

全部权利

光伏系统联网一体化数据采集器系统

V1.0

2025 年 9 月 24 日

3-3-124

序号

著作权人

登记号

取得方式

权利范围

软件名称

登记日期

18

振森能源

2025SR1841181

受让取得

全部权利

光伏系统云数据采集器系统 V1.0

2025 年 9 月 23 日

19

振森能源

2025SR1853128

受让取得

全部权利

户用光伏系统运维大数据平台 V1.0

2025 年 9 月 24 日

20

振森能源

2025SR1853129

受让取得

全部权利

家庭分布式光伏并网储能系统 V1.0

2025 年 9 月 24 日

21

振森能源

2025SR1853123

受让取得

全部权利

家用光伏系统运维网络平台 V1.0

2025 年 9 月 24 日

22

振森能源

2025SR2027164

受让取得

全部权利

光伏发电组智能巡检系统 V1.0

2025 年 10 月 21 日

23

振森能源

2025SR2027163

受让取得

全部权利

光伏电站储能一体监控系统 V1.0

2025 年 10 月 21 日

24

振森能源

2025SR2027016

受让取得

全部权利

独立光伏系统 V1.0

2025 年 10 月 21 日