公告编号：2025-030

证券代码：

833689 证券简称：架桥资本 主办券商：申万宏源承销保荐

深圳市架桥资本管理股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 20 日，公司第四届董事会第八次会议审议了《关于修改〈董

事会议事规则〉的议案》

，赞成

5 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决通过。本议案

尚需提交

2025 年第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

董事会

第一节

董事

第一条

公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，

并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以

了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的

相关知识。

第二条

董事候选人存在下列情形之一的，不能被提名担任公司董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

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（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（七）

法律法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构

审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

公司董事在任职期间出现第一款第（六）至（七）项情形之一的，相关董事

应当在该事实发生之日起一个月内离职。

除前款情形外，董事会秘书出现法律法规、部门规章和相关业务规则规定的

不得担任董事会秘书情形的，董事会秘书应当在前款规定的期限内离职。

第三条

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。

公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应

当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第四条

董事由股东会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

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贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第六条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）

法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第七条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审

慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任

不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

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第九条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞

任报告。董事会应在

2 日内披露有关情况。

除董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数外，董事的辞任自辞任报告送

达董事会时生效。

在董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数的情形下，辞任报告应当在下

任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效前，拟辞任董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补选。

第十条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对

公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后

3

年内仍然有效，董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息，不以

3 年为限。其他义务的持续期间应当根据公平原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

第十一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第十二条

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第十三条

公司设董事会，对股东会负责。

第十四条

董事会由 5 名董事组成，不设独立董事。

第十五条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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（七）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设置；

（十）

根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的

方案；

（十一）

制订公司的基本管理制度；

（十二）

制订本章程的修改方案；

（十三）

制定董事会议事规则；

（十四）

对除前述第四十八条以外的公司对外担保作出决议；

（十五）

审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审

计总资产

30%以下的事项；

（十六）

公司董事会议事规则中规定的董事会的其他职权；

（十七）

管理公司信息披露事项；

（十八）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十一）

法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十六条

公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，

授予

董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）

董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产，不含公司作为管理人代表其所管理之基

金购买或出售资产的情形）

、贷款融资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对

子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、

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持有至到期投资等，但不含公司作为管理人代表其所管理之基金购买或出售资产

的情形）

、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等，但不含因管理基金所签署的任何管理协议或合同）

、赠与或受赠资

产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限

如下：

（

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（

2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

（

3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（

4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

（

5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过人民币

500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）

本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项

由董事会审议批准。

（三）

公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易，与关

联法人发生的交易金额在人民币

300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值

0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。

对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规

及相关规则的规定。

第十七条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第十八条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第十九条

董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的

过半数选举产生和罢免。

第二十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长在公司购买或出售资产（不含

原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，不含公司作

为管理人代表其所管理之基金购买或出售资产的情形）

、贷款融资、对外投资（含

委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资

产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，但不含公司作为管理人代表其所管

理之基金购买或出售资产的情形）

、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等，但不含因管理基金所签署的任何管理协

议或合同）

、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订

许可协议等交易事项的权限如下：

（

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（

2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%以下，或绝对金额低于人民币 1000 万元；

（

3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%以下，或绝对金额低于人民币 500 万元；

（

4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

10%以下，或绝对金额低于人民币 1000 万元；

（

5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，

或绝对金额低于人民币

500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（八）

公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 50 万元，与关联法人

发生的交易金额低于人民币

300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低

于

0.5%的关联交易应由董事长批准。

第二十一条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举

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一名董事履行职务。

第二十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开前

10 日书面通知全体董事和监事。

第二十三条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内召集和主持董事会

会议。

董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，

但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除

外。

第二十四条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

第二十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会

的

2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第二十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。

第二十七条

董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决

方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董

事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审慎

选择并书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

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范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董

事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第二十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应完整、真实。出席

会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案应妥善保存，保存期限为

10 年。

第三十条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

深圳市架桥资本管理股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日