./tmp/d40b8a01-1056-4dc6-b48e-9daa403f9366-html.html

公告编号：2025-034

证券代码：831934 证券简称：宇迪光学 主办券商：东吴证券

江苏宇迪光学股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 20 日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏宇迪光学股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证江苏宇迪光学股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方

之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害

公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《江苏宇迪光学股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，公司应当采取有效

措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利

益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方

./tmp/d40b8a01-1056-4dc6-b48e-9daa403f9366-html.html

公告编号：2025-034

的价格或者收费标准等交易条件。

第五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以

任何方式隐瞒关联关系。

第二章 关联交易及关联方

第六条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联方发生的可能引致

资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）

；

（四）提供担保（含对子公司担保）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）与关联方共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条 关联方包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其

他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公

./tmp/d40b8a01-1056-4dc6-b48e-9daa403f9366-html.html

公告编号：2025-034

司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或

其他组织；

（四）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第三章 回避制度

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要

求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足

三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

./tmp/d40b8a01-1056-4dc6-b48e-9daa403f9366-html.html

公告编号：2025-034

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第八条第（四）项的规定）

；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）

；

（六）根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受

到影响的人士。

第十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自

然人。

第十一条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的

关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十二条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项

投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》

的规定向人民法院起诉。

第十三条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第四章 关联交易的程序

./tmp/d40b8a01-1056-4dc6-b48e-9daa403f9366-html.html

公告编号：2025-034

第十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的

交易，且超过300万元。

第十五条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额

分别适用本制度第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议。如在实

际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出

售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为，以及《公司章

程》中约定的其他日常关联交易类型。

第十八条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用本制度第十四条、第十五条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

./tmp/d40b8a01-1056-4dc6-b48e-9daa403f9366-html.html

公告编号：2025-034

第十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。

第二十条 本制度第十四条至第十六条规定情形之外的关联交易，由总经理

决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决

定。

第五章 关联交易的内部控制及信息披露

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及

其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送挂牌公司关联方名单、关

联关系及变化情况的说明。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名

单真实、准确、完整。

第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

./tmp/d40b8a01-1056-4dc6-b48e-9daa403f9366-html.html

公告编号：2025-034

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行

审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗

的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应定期查阅公司与关联方之

间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资

金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措

施。

第二十四条 公司应当及时披露按照须经董事会、股东会审议的关联交易事

项，公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回

避制度的执行情况。

第六章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、

《公司章程》的

规定执行。

第二十六条 本制度所称“以上”都含本数，

“超过”不含本数。

第二十七条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过后生效实施，修

改亦同。

第二十八条 本制度由董事会负责解释。

江苏宇迪光学股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日