./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

证券代码：873920 证券简称：睿鸿股份 主办券商：开源证券

江苏睿鸿网络技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》以及全国股转公

司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等最新规定，共性调

整如下：

（1）全文“股东大会”调整为“股东会”

；

（2）全文“辞职”调整为“辞任”

；

（3）全文“股票”调整为“股份”

；

（4）全文“种类”调整为“类别”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为规范江苏睿鸿网络技术股

份有限公司（以下简称“公司”）的组

第一条 为规范江苏睿鸿网络技术股

份有限公司（以下简称“公司”）的组

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

织和行为，保护公司、发起人和债权人

的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

等有关法律、法规和《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》等全国中小企业股份转让系

统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”）的规定，结合公司的实际情况，

特制定本章程。

织和行为，维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》等有关法律、法规和《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露规则》等全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）的规定，结合公司的实

际情况，特制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》成立的

股份有限公司。

公司由江苏睿鸿网络技术有限公司整

体变更成立，由发起人共同发起设立。

公司在无锡市行政审批局注册登记，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*04595G。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由江苏睿鸿网络技术有限公司整

体变更成立，由发起人共同发起设立。

公司在无锡市行政审批局注册登记，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*04595G。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事担任，董事长为

代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

（副）总经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、（副）总经理和其他高级

管理人员。

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事

和高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事和高级

管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其它人

员。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币壹元。公司

股份的发行，实行公开、公平、公正的

原则，同股同权、同股同利。非经公司

股东审议通过，公司原有股东在同等条

件下对公司增资所发行的股份没有优

先认购权。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币壹元。公司

股份的发行，实行公开、公平、公正的

原则，同股同权、同股同利。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分別做出决议，可以釆用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分別作出决议，可以釆用下列方式增加

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

监会批准的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）法律、行政法规允许的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司因本条第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东大会决议；公司因本条第（三）项规

定的情形收购本公司股份的，可以经股

东大会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的 10%，用

于收购的资金应当从公司的税后利润

第二十条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规允许的其他情形。

公司因前款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因前款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的 10%，并应当在发布回购结果公

告后 3 年内转让或者注销。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

中支出，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十一条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回

购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和中国证监

会批准的其他方式。

第二十一条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）以竞价或做市交易方式回购股

份；

（二）以要约方式回购股份；

（三）在符合全国股转公司规定的情形

下向特定对象回购股份；

（四）法律、行政法规规定和中国证监

会、全国股转公司批准的其他方式。

第二十二条 公司回购本公司股票后，

应按照《公司法》等法律法规规定，向

工商行政管理部门申请办理变更登记。

第二十二条 公司回购本公司股份后，

应按照《公司法》等法律法规规定，向

公司登记机关申请办理变更登记手续。

第二十五条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十八条 股东依法持有公司股份。

公司依据证券登记机关提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十八条 股东依法持有公司股份。

公司依据证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有以下知情权、

参与权、质询权和表决权等权利，具体

如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

第三十条 公司股东享有以下知情权、

参与权、质询权和表决权等权利，具体

如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司控股股东不得利用其优势地位剥

夺中小股东的上述参与权或者变相排

挤、影响公司中小股东决策。

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司控股股东不得利用其优势地位剥

夺中小股东的上述参与权或者变相排

挤、影响公司中小股东决策。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持何公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定，并向

公司提供证明其持何公司股份的类别

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后依法予以配合。

第三十二条 公司股东大会、董事会决 第三十二条 公司股东会、董事会决议

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议做出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国股转公司的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。涉

及更正前期事项的，将及时处理并履行

相应信息披露义务。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

第三十三条 董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合计持有公司 1%以上股份

的股东可以书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。 、

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

成损失的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

合计持有公司 1%以上股份的股东可以

依照前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 公司控股股东及实际控

制人对公司和其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其关联关系及控制地位损

害公司和其他股东的利益。控股股东及

实际控制人违反相关法律、法规及本章

程规定，给公司和其他股东造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第三十七条 公司控股股东及实际控

制人对公司和其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使股东权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其关联关系及控制地位损害公司

和其他股东的利益。控股股东及实际控

制人违反相关法律、法规及本章程规

定，给公司和其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第三十九条 公司不得无偿向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得以明显不公平的条件

向股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得向明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东或

第三十九条 公司不得无偿向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得以明显不公平的条件

向股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得向明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东或

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

者实际控制人提供担保，或者无正当理

由为股东或者实际控制人提供担保；不

得无正当理由放弃对股东或者实际控

制人的债权或承担股东或者实际控制

人的债务。公司与股东或者实际控制人

之间提供资金、商品、服务或者其他资

产的交易，应严格按照本章程有关关联

交易的决策制度履行董事会、股东大会

审议程序，关联董事、关联股东应当回

避表决。

公司严格防止控股股东及其关联方的

非经营性资金占用的行为，并持续建立

防止控股股东及关联方非经营性资金

占用的长效机制，建立防止控股股东及

其关联方占用公司资金管理制度。公司

财务部门应分别定期检查公司与控股

股东及关联方非经营性资金往来情况，

杜绝控股股东及关联方的非经营性资

金占用情况的发生。

者实际控制人提供担保，或者无正当理

由为股东或者实际控制人提供担保；不

得无正当理由放弃对股东或者实际控

制人的债权或承担股东或者实际控制

人的债务。公司与股东或者实际控制人

之间提供资金、商品、服务或者其他资

产的交易，应严格按照本章程有关关联

交易管理制度履行董事会、股东会审议

程序，关联董事、关联股东应当回避表

决。

公司严格防止控股股东及其关联方的

非经营性资金占用的行为，并持续建立

防止控股股东及关联方非经营性资金

占用的长效机制，建立防止控股股东及

其关联方占用公司资金管理制度。公司

财务部门应分别定期检查公司与控股

股东及关联方非经营性资金往来情况，

杜绝控股股东及关联方的非经营性资

金占用情况的发生。

第四十条 公司董事、监事、高级管理

人员负有维护公司资金安全的法定义

务。公司董事、监事、高级管理人员不

得侵占公司资产或协助、纵容控股股

东、实际控制人及其附属企业侵占公司

资产。公司董事、监事、高级管理人员

违反上述规定的，其违规所得归公司所

有，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任，同时公司董事会应视情节轻重对

直接责任人给予处分，或对负有严重责

第四十条 公司董事、监事、高级管理

人员负有维护公司资金安全的法定义

务。公司董事、监事、高级管理人员不

得侵占公司资产或协助、纵容控股股

东、实际控制人及其控制的企业侵占公

司资产。公司董事、监事、高级管理人

员违反上述规定的，其违规所得归公司

所有，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任，同时公司董事会应视情节轻重

对直接责任人给予处分，或对负有严重

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

任的董事、监事提请股东大会予以罢

免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

责任的董事、监事提请股东会予以罢

免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十一条 公司股东大会由全体股

东组成，股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对发行公司债券或其他证券及新

三板挂牌、首次公开发行股票并上市作

出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议本章程第四十二条规定的

重大担保事项；

（十四）审议本章程第四十三条规定的

第四十一条 公司股东会由全体股东

组成，股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券或其他证券及新

三板挂牌、首次公开发行股票并上市作

出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议须股东会批准的交易事

项；

（十二）审议须股东会批准的关联交易

事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

重大交易事项；

（十五）审议须股东大会批准的关联交

易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章、全国股转公司相关规则或本章程规

定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将其法定职权授予董事

会或其他机构和个人行使。

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章、全国股转公司相关规则或本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予董事会

或其他机构和个人行使。

第四十二条 公司下列对外重大担保

行为，应当在公司董事会审议通过后提

交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）法律、行政法规、全国股转公司

或本章程规定的须经股东大会审议通

过的其他担保。

第四十六条 公司提供担保且符合以

下情形之一的，应当在公司董事会审议

通过后提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）为关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规、中国证监会、

全国股转公司或本章程规定的须经股

东会审议的其他担保。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方或其指定的第三人应当提

供反担保，反担保的范围应当与公司提

供担保的范围相当。

股东会在审议为关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

第四十三条 公司发生的以下重大交

易（对外担保除外）须经股东大会审议

通过（本条下述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值为计算数据）

：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

公司对外提供财务资助事项属于下列

第四十三条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当在

公司董事会审议通过后提交公司股东

会审议（本条下述指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值为计算数据）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司发生“提供财务资助”和“委托

理财”等事项时，应当以发生额作为成

交金额，并按交易事项的类型在连续 12

个月内累计计算。除提供担保外，公司

进行前款规定的同一类别且与标的相

关的交易时，应当按照连续 12 个月累

计计算的原则。

己按前述规定履行相关义务的，不再纳

入累计计算范围。

前款规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

公司与同一交易方同时发生第四十二

条规定的同一类别且方向相反的交易

时，应当按照其中单向金额适用第一

款。

第四十四条 除提供担保外，公司进行

第四十二条规定的同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续 12 个月

累计计算。

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

第四十五条 公司提供财务资助，应当

以发生额作为成交金额，按照连续 12

个月累计计算。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，

以该期间最高余额为成交额。

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

第四十七条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

前款所称提供财务资助，是指公司及控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助，法律法

规、中国证监会及全国股转公司另有规

定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十五条 股东大会会议分为年度

股东大会和临时股东大会：

1、年度股东大会

年度股东大会一年召开一次，应当于上

一会计年度结束后的 6 个月内举行。

2、临时股东大会

有下列情形之一的，应当在两个月内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者公司章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

第五十条 股东会会议分为年度股东

会和临时股东会：

1、年度股东会

年度股东会会议每年召开一次，应当在

上一会计年度结束后的 6 个月内召开。

2、临时股东会

有下列情形之一的，应当在两个月内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。《公司法》和公司章程规定

公司转让、受让重大资产或者对外提供

担保等事项必须经股东大会作出决议

的，董事会应当及时召集股东大会会

议，由股东大会就上述事项进行表决。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、中国证监会、

全国股转公司或本章程规定的其他情

形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。《公司法》和本章程规定必须

经股东会作出决议的事项，董事会应当

及时召集股东会会议，由股东会就上述

事项进行表决。

第四十六条 公司召开股东大会的地

点为：公司住所或者会议通知列明的其

他地点（遇有特殊情况，公司可以另定

召开股东大会的地点，并在召开股东大

会的通知中载明）。股东大会应设置会

场，原则上以现场会议形式召开。根据

法律法规及全国股转公司规定或公司

认为必要时，公司还将提供网络投票的

方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

第五十一条 公司召开股东会的地点

为：公司住所或者会议通知列明的其他

地点（遇有特殊情况，公司可以另定召

开股东会的地点，并在召开股东会的通

知中载明）。股东会应设置会场，原则

上以现场会议形式召开，也可以采用电

子通信方式。根据法律法规及全国股转

公司规定或公司认为必要时，公司还将

提供网络投票的方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第四十九条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式提出。董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出书面反馈的，

监事会应当自行召集和主持临时股东

大会。

第五十四条 监事会向董事会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提议后 10

日内提出同意或者不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以书面提议董事会召开临时股

东大会；董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

股东可以书面提议监事会召开临时股

东大会。监事会同意召开的，应当在收

到提议后 5 日内发出召开股东大会的通

知；未在规定期限内发出通知的，视为

监事会不召集和主持股东大会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持临时

股东大会。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提议后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东向

董事会请求召开临时股东会，应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或者不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上已发行有

表决权股份的股东向监事会提议召开

临时股东会，应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求后 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

在股东会会议决议公告之前，召集股东

合计持有公司已发行有表决权股份的

比例不得低于 10%。

第五十条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。董事会未提供股东名

册的，召集人可以持召集股东大会通知

的相关公告，向证券登记结算机构申请

获取。召集人所获取的股东名册不得用

于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五十六条 监事会或股东依法自行

召集股东会会议的，须书面通知董事

会，公司董事会、董事会秘书应当予以

配合，并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。董

事会未提供股东名册的，召集人可以持

召集股东会通知的相关公告，向证券登

记结算机构申请获取。召集人所获取的

股东名册不得用于除召开股东会以外

的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东会，会议

所必需的费用由公司承担。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

第五十八条 单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后 2 日内发出股东会补充通知，并将

该临时提案提交股东会审议。公司不得

提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，在发出股东会通

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。股东大会应当给予

每个提案合理的讨论时间。

知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东会不得对通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告方

式作出，通知中应当充分、完整地披露

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨

论事项作出合理判断所需的全部资料

或解释。股东会会议应当给予每个提案

合理的讨论时间。

第五十四条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议

召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十九条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议

召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序（如有）；

（七）需要向参会人员告知的其他事

项。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第六十一条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

第六十四条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

第六十九条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十六条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十一条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十七条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十二条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的监事共同推举

的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十八条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

第七十三条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主

持人、信息披露事务负责人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、监事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

第七十五条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由岀席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由岀席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司子公司不得持有公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股

东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司子公司不得持有公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股

东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。除法定条

件外，公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第八十条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

第八十五条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

径，为股东参加股东大会提供便利。

公司股东人数超过 200 人时，股东大会

审议第八十一条规定的单独计票事项

的，应当提供网络投票方式。

径，为股东参加股东会提供便利。

公司股东人数超过 200 人时，股东会审

议第八十六条规定的单独计票事项的，

应当提供网络投票方式。

第八十一条 公司股东人数超过 200 人

时，公司股东大会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第八十六条 公司股东人数超过 200 人

时，公司股东会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决

情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第八十二条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第八十七条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十五条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十条 股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，若变更，则应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进

行表决。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

第八十九条 股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十四条 股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

第一百〇一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定为不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满的；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务，

停止其履职。

第九十七条 董事由股东大会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东大会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事，总计不得超过公司董事总数的

第一百〇二条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董

事总数的二分之一。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

二分之一。

第九十八条 公司董事会成员中可以

有公司职工代表董事，由公司根据实际

情况适时设置，职工代表担任董事的不

超过公司董事总数的五分之一。董事会

中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会民主选举产生后，直接进入董事

会。

第一百〇三条 公司董事会成员中可

以有公司职工代表董事，由公司根据实

际情况适时设置，职工代表担任董事的

不超过公司董事总数的五分之一。董事

会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生后，直接进入董事会。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（一）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章、全

国股转公司规定及本章程规定的其他

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

第一百〇五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

第一百〇七条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，董

事的辞任自辞任报告送达董事会时生

效：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表董事辞任导致应当有职

工代表董事的职工人数 300 人以上的公

司董事会成员中无公司职工代表；

在上述情形下，辞任报告应当在下任董

事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任

董事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

第一百〇四条 公司现任董事发生本

章程第九十六条第（六）项规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起一个月内离职。

公司的董事发生变化，公司应当自相关

决议通过之日起 2 个交易日内将最新资

料及新任董事签署的《董事声明及承诺

书》向全国股转公司报备。

第一百〇八条 公司现任董事发生本

章程第一百〇一条第一款规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起一个月内离职。

公司的董事发生变化，公司应当自相关

决议通过之日起 2 个交易日内将最新资

料及新任董事签署的《董事声明及承诺

书》向全国股转公司报备。

第一百〇五条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

第一百〇九条 董事辞任生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。董事在任

职期间因执行职务而应承担的责任，不

因离任而免除或者终止。

第一百〇七条 董事执行公司职务时

适反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十一条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时适反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 公司设董事会，对股东

大会负责。董事会制定董事会议事规

则，明确董事会的职责，以及董事会召

集、召开、表决等程序，规范董事会运

作机制，报股东大会审批后执行。以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作

效率，保证科学决策。

第一百一十二条 董事会制定董事会

议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董

事会运作机制，报股东会审批后执行，

以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

第一百一十条 董事会对股东大会负

责，依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、提供担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员；并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

第一百一十四条 董事会对股东会负

责，依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股份或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

提供担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

事项；根据总经理的提名，决定聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）选举和更换董事长；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）审议达到下列标准的交易（除

提供担保外），但尚未达到股东大会审

议标准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

（十八）审议须董事会批准的关联交易

事项；

（十九）可以在股东大会召开前公开向

股东征集投票权；

（二十）法律、行政法规、部门规章、

全国股转公司规定、本章程或公司股东

大会决议授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交

股东大会审议。

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）选举和更换董事长；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）审议决定达到下列标准的交易

（除提供担保外），但尚未达到股东会

审议标准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

（十八）审议须董事会批准的关联交易

事项；

（十九）可以在股东会召开前公开向股

东征集投票权；

（二十）法律、行政法规、部门规章、

全国股转公司、本章程或股东会授予的

其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

第一百一十一条 董事会每年度须按

照第一百一十条第（十六）项规定，对

公司治理机制进行讨论、评估，并根据

评估结果决定具体的改进措施。

第一百一十五条 董事会每年度须按

照第一百一十四条第一款第（十六）项

规定，对公司治理机制进行讨论、评估，

并根据评估结果决定具体的改进措施。

第一百一十三条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评申，并报股东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；但交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 50%以上

的，还应提交股东大会审议。

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

但交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的，

还应提交股东大会审议；上述指标计算

中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。

公司与同一交易方同时发生本章程第

第一百一十七条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；但交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 50%以上

的，还应提交股东会审议。

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

但交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的，

还应提交股东会审议；上述指标计算中

涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

四十四条所述交易事项第（2）项至第

（4）项以外各项中方向相反的两个交

易时，应当按照其中单个方向的交易涉

及指标中较高者计算。

除本章程第四十二条规定的担保行为

应提交股东大会审议外，公司其他对外

担保行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易，达到下

述标准的，应提交董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额

在 300 万元以上，且占公司最近一期经

审计的总资产绝对值 0.5%以上的关联

交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获

赠现金资产和提供担保除外），如果成

交金额在 3000 万元以上，且占公司最

近一期经审计总资产绝对值 5%以上的，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，由董事会审议通过后，还

应提交股东大会审议。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东大会审议，资助对象为

合并报表范围内的控股子公司除外：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

除本章程第四十六条规定的担保行为

应提交股东会审议外，公司其他对外担

保行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易，达到下

述标准的，应提交董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额

在 300 万元以上，且占公司最近一期经

审计的总资产绝对值 0.5%以上的关联

交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获

赠现金资产和提供担保除外），如果成

交金额在 3000 万元以上，且占公司最

近一期经审计总资产绝对值 5%以上的，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，由董事会审议通过后，还

应提交股东会审议。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助；对外财

务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助；资助对象为合并报表范

围内的控股子公司除外。

本章程所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第一百一十八条 代表十分之一以上

表决权的股东，三分之一以上的董事或

者监事会，可以提议召开临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内召集和

主持董事会会议。

第一百二十二条 代表十分之一以上

表决权的股东，三分之一以上的董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送达、邮

件、电话或传真等灵活的通知方式；董

事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。通知时限为：临时董事

会会议召开 72 小时前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上做出说明。

第一百二十三条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送达、邮

件、电子邮件、电话或传真等灵活的通

知方式；董事会会议议题应当事先拟

定，并提供足够的决策材料。通知时限

为：临时董事会会议召开 72 小时前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

第一百二十二条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百二十六条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书

面报告。有关联关系的董事不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足三人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十三条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整，岀席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程、股东大会决议，致使公司遭受

严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

第一百二十七条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整，岀席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程、股东会决议，致使公司遭受严

重损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或者解聘，董事会可

以决定由董事会成员兼任总经理，总经

理对董事会负责。

第一百二十九条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或者解聘，董事会可

以决定由董事会成员兼任总经理，总经

理对董事会负责。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

公司可设副总经理若干名，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人（或

财务总监）、董事会秘书和董事会认定

的其他人员为公司高级管理人员。

公司可设副总经理若干名，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书和董事会认定的其他人员

为公司高级管理人员。

第一百二十六条 本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员，且财务负责人还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

本章程第九十九条关于董事的忠实义

务和第一百条关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百三十条 本章程第一百〇一条

关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员，且财务负责人还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实

义务和第一百〇五条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 公司制订总经理工

作细则，应报董事会批准后实施。总经

理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 公司设董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保

第一百三十六条 公司设董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

管、公司股东名册及资料的管理，以及

信息披露、投资者关系管理等事务。

管、以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务等事宜。

第一百三十三条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十五条 公司现任高级管理

人员发生本章程第九十六条第（六）项

规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。公

司的高级管理人员发生变化，公司应当

自相关决议通过之日起 2 个交易日内将

最新资料及新任高级管理人员签署的

《高级管理人员声明及承诺书》向全国

股转公司报备。

第一百三十九条 公司现任高级管理

人员发生本章程第一百〇一条第一款

规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。公

司的高级管理人员发生变化，公司应当

自相关决议通过之日起 2 个交易日内将

最新资料及新任高级管理人员签署的

《高级管理人员声明及承诺书》向全国

股转公司报备。

第一百三十七条 本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百四十一条 本章程第一百〇一

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实

义务和第一百〇五条关于勤勉义务的

规定，同时适用于监事。

第一百四十二条 公司现任监事发生

本章程第九十六条第（六）项规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

第一百四十五条 公司现任监事发生

本章程第一百〇一条第一款规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

发生之日起 1 个月内离职。公司的监事

发生变化，公司应当自相关决议通过之

日起 2 个交易日内将最新资料及新任监

事签署的《监事声明及承诺书》向全国

股转公司报备。

发生之日起 1 个月内离职。公司的监事

发生变化，公司应当自相关决议通过之

日起 2 个交易日内将最新资料及新任监

事签署的《监事声明及承诺书》向全国

股转公司报备。

第一百四十七条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；监事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 公司设监事会，其成

员为 3 人，监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

为三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会民主选举产生。

第一百五十一条 公司设监事会，其成

员为 3 人，监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

为三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百四十九条 监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百五十二条 监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百五十条 监事会对股东大会负

责，依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

第一百五十三条 监事会对股东会负

责，依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或国

家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查：必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章、全

国股转公司、公司章程或股东大会授予

的其他职权。

监事会以召开监事会会议的方式议事，

监事因事不能参加，可以书面委托他人

参加。

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东会或国家

有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查：必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章、全

国股转公司、公司章程或股东会授予的

其他职权。

监事会以召开监事会会议的方式议事，

监事因事不能参加，可以书面委托他人

参加。

第一百五十三条 会议通知应当在会 第一百五十六条 会议通知应当在会

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

议召开 10 日以前送达全体监事。临时

会议可以以电话、传真、邮件或专人送

达等方式于会议召开 72 小时前通知全

体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上做出说明。

议召开 10 日以前送达全体监事。临时

会议可以以专人送达、邮件、电子邮件、

电话或传真等灵活的方式于会议召开

72 小时前通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百五十五条 监事按一人一票行

使表决权，监事会决议以举手方式或记

名投票方式或由会议主持人建议的其

他方式进行表决。监事会每项决议均需

半数以上的监事通过。

第一百五十八条 监事按一人一票行

使表决权，监事会决议以举手方式或记

名投票方式或由会议主持人建议的其

他方式进行表决。监事会每项决议均需

过半数的监事通过。

第一百五十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

第一百五十九条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百五十七条 监事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录应当妥善保

存。

第一百六十条 监事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。

第一百六十条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

第一百六十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

第一百六十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

第一百六十五条 公司的具体利润分

配方案由董事会审议通过后提交股东

大会审议。董事会、股东大会审议利润

分配方案，应当分别经过半数董事及三

分之二以上独立董事（如有）、出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。董事会应

当在提交股东大会审议的利润分配方

案中说明留存的未分配利润的使用计

划。

公司在制定现金分红具体方案时，董事

会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜。公司股东大

会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东大会召开后二个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

监事会应对董事会和管理层执行公司

利润分配政策的情况及决策程序进行

监督。

第一百六十七条 公司的具体利润分

配方案由董事会审议通过后提交股东

会审议。董事会、股东会审议利润分配

方案，应当分别经过半数董事及三分之

二以上独立董事（如有）、出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权

过半数通过。董事会应当在提交股东会

审议的利润分配方案中说明留存的未

分配利润的使用计划。

公司在制定现金分红具体方案时，董事

会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜。公司股东会

对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后二个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

监事会应对董事会和管理层执行公司

利润分配政策的情况及决策程序进行

监督。

第一百九十四条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决以并不因此无效。

第一百九十六条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定报刊上公告。债权人自接到

第一百九十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定报刊上或者国家企业信用信息

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公示系统公告。债权人自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百九十八条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第二百条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，应当由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百九十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指

定刊物上公告。

第二百〇一条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在指定

报刊上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第二百〇一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定刊物上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇三条 公司减少注册资本时，

将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第二百〇三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

第二百〇八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇四条 公司有本章程第二百

〇三条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第二百〇九条 公司有本章程第二百

〇八条第一款第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇五条 公司因本章程第二百

〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以中请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十条 公司因本章程第二百

〇八条第一款第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇六条 清算组在清算期间行 第二百一十一条 清算组在清算期间

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在指定报刊上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百一十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起 30 日内，未接到通知的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百〇九条 清算组在淸理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

第二百一十四条 清算组在淸理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百一十二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十六条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百一十八条 释义

（一）控股股东，是指共持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东：持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权己足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东

。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百二十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东，或者持

有股份的比例虽然未超 50%，但其持有

的股份所享有的表决权己足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东

。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（四）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

第二百二十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在登记机关最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

第二百二十四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第 二 百 二 十 一 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”、“超过”不含本数。

第 二 百 二 十 五 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“达到”都含本数；

“过”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第二百二十四条 本章程附件包括《股

东大会议事规则》《董事会议事规则》

和《监事会议事规则》

。公司股东大会、

董事会制定的《股东大会议事规则》

《董

事会议事规则》《监事会议事规则》及

其他制度与本章程规定存在冲突和矛

盾的，以本章程的规定为准。

第二百二十八条 本章程附件包括《股

东会议事规则》《董事会议事规则》和

《监事会议事规则》。公司股东会、董

事会或者监事会制定的《股东会议事规

则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规

则》及其他制度与本章程规定存在冲突

和矛盾的，以本章程的规定为准。

（二）新增条款内容

第二百〇四条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

./tmp/6f9c14d7-f30d-4f36-bc6a-bd5a6f08becb-html.html

公告编号：2025-037

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（三）删除条款内容

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第二百二十八条 本章程原件每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，

公司留存二份。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》以及全国股转公司

发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等最新规定，结合公司

实际情况，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《江苏睿鸿网络技术股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

江苏睿鸿网络技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日