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广东威旗新材料科技股份有限公司股票定向发行情况报告书

公告编号：2025-038

1

广东威旗新材料科技股份有限公司

股票定向发行情况报告书

住所：珠海市金湾区三灶镇大门路16号

主办券商

国投证券

(深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦)

*开通会员可解锁*

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公告编号：2025-038

2

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

赖华生 赖华武 叶青 代哲峰

严礼连

全体监事签名：

林锦齐 王燕 李秀婵

全体高级管理人员签名：

赖华生 叶青 严礼连 贺玢

广东威旗新材料科技股份有限公司（加盖公章）

年 月 日

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公告编号：2025-038

3

目录

一、

本次发行的基本情况 .............................................................................................. 5

二、

发行前后相关情况对比 .......................................................................................... 8

三、

非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ........................................... 11

四、

特殊投资条款 ....................................................................................................... 11

五、

定向发行有关事项的调整情况 ............................................................................. 12

六、

有关声明 .............................................................................................................. 13

七、

备查文件 .............................................................................................................. 14

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4

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

公司、股份公司、威旗科技

指 广东威旗新材料科技股份有限公司

主办券商、国投证券

指 国投证券股份有限公司

律师事务所

指 北京市康达（广州）律师事务所

会计师事务所

指 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

证监会、中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

股东会

指 广东威旗新材料科技股份有限公司股东会

董事会

指 广东威旗新材料科技股份有限公司董事会

监事会

指 广东威旗新材料科技股份有限公司监事会

《公司章程》

指 《广东威旗新材料科技股份有限公司章程》

《募集资金管理制度》

指

《广东威旗新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

本次股票发行、本次定向发行、本次发行

指

广东威旗新材料科技股份有限公司定向发行股票

粤科利兴

指

广东粤科利兴创业投资合伙企业（有限合伙）

报告期

指 2023 年度、2024 年度

元、万元

指 人民币元、人民币万元

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公告编号：2025-038

5

一、

本次发行的基本情况

(一)

基本情况

公司名称

广东威旗新材料科技股份有限公司

证券简称

威旗科技

证券代码

834370

主办券商

国投证券

所属层次

基础层

挂牌公司行业分类

制造业（C）化学原料及化学制品制造业(C26)涂料、油墨、颜料及类似产品制造

（C264）涂料制造（C2641）

主营业务

海洋船舶防腐涂料、工业防腐涂料和特种

功能涂料的研究、生产和销售

发行前总股本（股）

15,000,000

实际发行数量（股）

343,750

发行后总股本（股）

15,343,750

发行价格（元）

16

募集资金（元）

5,500,000

募集现金（元）

5,500,000

发行后股东人数是否超 200 人

否

是否存在非现金资产认购

全部现金认购

是否导致公司控制权发生变动

否

是否存在特殊投资条款

是

是否属于授权发行情形

否

本次发行股票的种类为人民币普通股，发行股票为

343,750 股，发行价格为 16 元/股，

募集资金总额为

5,500,000 元，为现金认购，本次发行后股东人数不超过 200 人。本次发

行不存在非现金资产认购。本次发行不存在公司控制权发生变动。

(二)

现有股东优先认购的情况

根据《定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，

在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。”

1、公司章程对优先认购的安排 《公司章程》未就现有股东是否享有优先认购权进行约定。 2、本次发行优先认购安排 2025 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司现有股

东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，针对本次发行的股份，上述议案明确了本次定向发行现有股东（本次股票发行的股东会之股权登记日在册股东）无优先认购权。该议案已经公司 2025 年 6 月 25 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过。

3、本次发行优先认购安排的合法合规性

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6

本次定向发行现有股东无优先认购权，符合《管理办法》《定向发行规则》等相关法律

法规的规定和《公司章程》的约定，本次发行优先认购安排合法合规。

(三)

发行对象及认购情况

本次发行对象共计1名，为符合要求的投资者。具体认购情况如下：

序号

发行对

象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额

（元）

认购方式

1

广东粤科利兴创业投资合伙

企业(有限合伙)

新增投资

者

非自然人投资

者

私募基金管理人或私募基金

343,750 5,500,000

现金

合计

-

-

343,750 5,500,000

-

1、认购资金来源情况 本次发行对象以现金认购公司股票，资金来源为自有资金，不存在他人代为缴纳情

形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。

2、本次发行对象是否存在股份代持的情形 根据本次发行对象出具的承诺函，本次发行对象不存在股份代持情况。 3、本次发行对象的失信情况 本次发行对象未被列入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。

(四)

实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排

本次发行认购对象已足额认购，实际募集资金与预计一致，不存在实际募集资金金额

未达到预计募集金额的情形。

(五)

新增股票限售安排

序号

名称

认购数量

（股）

限售数量

（股）

法定限售数量

（股）

自愿锁定数量

（股）

1

广东粤科利兴创业投资合伙企业(有限合伙)

343,750

0

0

0

合计

343,750

0

0

0

根据公司与发行对象签署的股票认购合同，本次发行股票无自愿限售安排，亦无自愿

锁定承诺。本次股票发行的发行对象不涉及发行人现任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》《定向发行规则》《公司章程》及其他规定要求的法定限售情况。发行完成

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后，新增股份均可以在全国股转系统进行公开转让。

(六)

募集资金专项账户的设立情况

2025 年 6 月 9 日、2025 年 6 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、2025

年第二次临时股东会，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署

<募集资金三方监

管协议

>的议案》，同意公司设立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商

业银行签署《募集资金三方监管协议》。

公司为本次股票发行募集资金设立的专项账户的具体情况如下：

户名：广东威旗新材料科技股份有限公司

开户行：中国建设银行股份有限公司珠海南湾支行

账户：

44*开通会员可解锁*002377

认购对象已按照要求将认购款项汇入募集资金专项账户。

(七)

募集资金三方监管协议的签订情况

2025 年 6 月 9 日、2025 年 6 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、2025

年第二次临时股东会，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署

<募集资金三方监

管协议

>的议案》

2025 年 8 月 25 日，公司与主办券商、中国建设银行股份有限公司珠海市分行签订了

《募集资金专户三方监管协议》，对本次定向发行募集资金实行共同监管，规范募集资金的存放与使用。

公司在建设银行开立的账号为

44*开通会员可解锁*002377 的募集资金监管账户开户行为

中国建设银行股份有限公司珠海南湾支行，该机构为中国建设银行股份有限公司珠海市分行下属机构。由于对外签署《募集资金专户三方监管协议》权限归中国建设银行股份有限公司珠海市分行所有，中国建设银行股份有限公司珠海南湾支行无合同签署权，故协议由中国建设银行股份有限公司珠海市分行签署。

(八)

本次发行是否经中国证监会注册

截至审议本次定向发行的股东会股权登记日（

2025 年 6 月 20 日），公司在册股东人

数为

20 名。本次股票发行新增股东 1 名，本次发行完成后，公司股东数量将不会超过 200

人。根据《管理办法》的规定，股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。本次定向发行符合《管理办法》中关于豁免中国证监会注册程序的条件。

因此，本次股票发行由全国股转系统自律管理，无需经中国证监会注册。

(九)

本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序

1、 公司不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有投资企业和外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等

相关主管部门的审批、核准或备案程序。公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公

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司申请自律审查。

2、发行对象是否需要履行国资主管部门的审批、核准或备案程序，以及是否需要履

行外资等相关部门审批程序的情况

发行对象粤科利兴属于国有出资的有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理

办法》，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定”，粤科利兴不属于国有股东，并已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案手续，其认购本次定向发行的股票的决策由其内部决策程序作出，无需履行国资审批、核准或备案程序。粤科利兴不属于外商投资企业，无须履行外商等相关部门的审批程序。

二、

发行前后相关情况对比

（一）

发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1.

本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例

限售股数（股）

1

赖华生

7,052,851

47.02%

5,190,000

2

赖华武

3,072,000

20.48%

2,304,000

3

叶青

937,800

6.25%

703,350

4

代哲峰

600,000

4.00%

450,000

5

黄爱翔

486,525

3.24%

0

6

郑玉玲

450,000

3.00%

0

7

梁达枫

317,000

2.11%

0

8

岑熠

300,000

2.00%

0

8

黎永博

300,000

2.00%

0

8

杨春华

300,000

2.00%

0

合计

13,816,176

92.11%

8,647,350

2.

本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例

限售股数（股）

1

赖华生

7,052,851

45.97%

5,190,000

2

赖华武

3,072,000

20.02%

2,304,000

3

叶青

937,800

6.11%

703,350

4

代哲峰

600,000

3.91%

450,000

5

黄爱翔

486,525

3.17%

0

6

郑玉玲

450,000

2.93%

0

7

广东粤科利兴创业投资合伙企业

(有限合伙)

343,750

2.24%

0

8

梁达枫

317,000

2.07%

0

9

岑熠

300,000

1.96%

0

9

黎永博

300,000

1.96%

0

9

杨春华

300,000

1.96%

0

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9

合计

14,159,926

92.28%

8,647,350

注：本次发行前的前十名股东持股相关情况，是依据审议本次定向发行的

2025 年第

二次临时股东会股权登记日即

2025 年 6 月 20 日的公司股东持股情况进行填列。本次发

行后的前十名股东持股相关情况，是依据审议本次定向发行的

2025 年第二次临时股东会

股权登记日即

2025 年 6 月 20 日股东持股情况以及本次发行情况合并计算后填列。

（二）

本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、

监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1.

本次股票发行前后的股本结构：

股票性质

发行前

发行后

数量

（股）

比例

数量

（股）

比例

无限售条件的股票

1、控股股东、实际控制人

2,097,301

13.98%

2,097,301

13.67%

2、董事、监事及高级管理人员

1,145,549

7.64%

1,145,549

7.47%

3、核心员工

-

-

-

4、其它

2,877,300

19.18%

3,221,050

20.99%

合计

6,120,150

40.80%

6,463,900

42.13%

有限售条件的股票

1、控股股东、实际控制人

5,893,350

39.29%

5,893,350

38.41%

2、董事、监事及高级管理人员

2,986,500

19.91%

2,986,500

19.46%

3、核心员工

-

-

-

-

4、其它

-

-

-

-

合计

8,879,850

59.20%

8,879,850

57.87%

总股本

15,000,000

100.00% 15,343,750

100.00%

注 1：公司控股股东、实际控制人持股数量统计于表中控股股东、实际控制人相关持股

数量中，未重复统计于董事、监事及高级管理人员持股数量中；

注 2：上述数据基于截至审议本次定向发行的股东会股权登记日（2025 年 6 月 20 日）

的持股情况，并仅根据本次定向发行对持股数量的影响计算。 2.

股东人数变动情况

发行前公司股东人数为20人；本次股票发行新增股东1人，发行完成后，公司股东人数

为21人。

本次发行完成后，股东人数未超过

200 人。以上数据基于截至审议本次定向发行的股

东会股权登记日（

2025 年 6 月 20 日）的在册股东和本次发行对象情况确定。

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3.

资产结构变动情况

（

1）对财务状况的影响

本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构

更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充。

（

2）对现金流量的影响

本次定向发行完成后，公司筹资活动现金流入将同比增加，募集资金到位将有助于满

足公司业务发展需求，改善公司资本结构，降低公司资产负债率及偿债风险，提高抵御财务风险的能力。

4.

业务结构变动情况

本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。

本次发行募集资金用途为补充公司流动资金，本次定向发行完成后，公司业务结构不

会发生变化。

5.

公司控制权变动情况

本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成

挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

本次定向发行前后控股股东、实际控制人没有发生变化，控制权不会发生变化。

6.

董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

序号

股东姓

名

任职情况

发行前持股数量（股）

发行前持股

比例

发行后持股数量（股）

发行后持股

比例

1

赖华生

董事长、总

经理

7,052,851

47.02%

7,052,851

45.97%

2

叶青

董事、副总

经理

937,800

6.25%

937,800

6.11%

3

赖华武

董事

3,072,000

20.48%

3,072,000

20.02%

4

代哲峰

董事

600,000

4.00%

600,000

3.91%

5

严礼连

董事、财务

负责人

0

0.00%

0

0.00%

6

林锦齐

监事会主席

225,000

1.50%

225,000

1.47%

7

王燕

监事

0

0.00%

0

0.00%

8

李秀婵

职工代表监

事

0

0.00%

0

0.00%

9

贺玢

董事会秘书

235,049

1.57%

235,049

1.53%

合计

12,122,700

80.82% 12,122,700

79.01%

（三）

发行后主要财务指标变化

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11

项目

本次股票发行前

本次股票发行后

2023年度

2024年度

2024年度

每股收益（元/股）

0.59

0.72

0.70

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）

1.84

2.54

2.84

资产负债率

54.06%

53.33%

49.96%

三、

非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、

特殊投资条款

本次发行涉及特殊投资条款。

发行人与认购对象签订的《股票发行认购协议》不存在特殊投资条款。公司实际控制

人赖华生先生、叶青女士与认购对象签订的《股东协议》存在特殊投资条款，股东协议的内容摘要如下：

甲方：广东粤科利兴创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方：赖华生、叶青

股东协议主要内容如下：

第一条

股份回购

1.1 回购情形。以下情形发生时，甲方有权要求乙方或乙方指定的第三方以现金形式

回购其所持有的目标公司全部或部分股份。乙方中的各方对股份回购义务承担连带责任。

（

1）截至 2028 年 12 月 31 日，目标公司未实现首次通过上海证券交易所、深圳证券

交易所、北京证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或其他甲方认可的交易所公开发行股票并上市；或

（

2）截至 2028 年 12 月 31 日，目标公司未能实现以不低于按本协议甲方可获得的

回购价格计算的公司估值被上市公司并购重组。

1.2 回购通知。 甲方于知道回购情形触发后一年内按本协议第

1.3 条的约定向乙方发出书面回购通

知。

1.3 回购价格。 双方同意，回购价格按照如下公式计算：

回购价格

=甲方全部投资金额×(1+n×7%)－甲方已分得的现金红利。

（其中：

n=实际出资日至回购价款全部支付日之间的日历天数÷365，7%为回购约定

的年利率）。

若回购时

N（N=公司账面净资产×甲方所持公司股份比例）大于上述回购价格，则

回购价格以

N 为准。

注：计算天数包含实际出资日和回购价款全部支付日的当天。

1.4 回购款的支付。

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12

乙方应于回购通知送达之日起

90 天内完成回购价款的支付，乙方 1、乙方 2 对回购

价款支付义务承担连带责任。

1.5 若乙方应企业上市审核要求、相关指导意见或中介机构要求，于提交上市申报材

料前需要解除前述回购条款（第

1.1 条至第 1.4 条）的，甲方应当予以配合。

第二条

违约责任

2.1 本协议生效后，双方应按照本协议的约定履行义务，任何一方违反本协议约定的，

构成违约。违约方应向守约方承担赔偿责任。

2.2 乙方未按照本协议第一条约定的期限和方式向甲方支付相关款项，则每迟延支付

一日需向甲方支付相当于未支付金额万分之三的违约金。

第三条

法律适用及争议解决

3.1 适用法律。本协议的签订、效力、履行及解释等均适用中国法律。 3.2 争议解决。双方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，

协商不成的，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、

定向发行有关事项的调整情况

本次发行涉及定向发行有关事项的调整。

公司本次定向发行为发行对象部分确定的发行，本次定向发行说明书于

2025 年 6 月

10 日进行了首次披露（公告编号：2025-017）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查关注事项要求，公司于

2025 年 6 月 30 日披露了《股票定向发行说明书（修订

稿）》（公告编号：

2025-025）。公司确定全部发行对象后，于 2025 年 7 月 28 日披露了

《股票定向发行说明书（发行对象确定稿）》（公告编号：

2025-030）。历次更新或修订

部分均以楷体加粗的形式标注。

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广东威旗新材料科技股份有限公司股票定向发行情况报告书

公告编号：2025-038

13

六、

有关声明

本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

实际控制人签名：

赖华生 叶青

控股股东签名：

赖华生

广东威旗新材料科技股份有限公司

年 月 日

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广东威旗新材料科技股份有限公司股票定向发行情况报告书

公告编号：2025-038

14

七、

备查文件

（一）广东威旗新材料科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

（二）广东威旗新材料科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

（三）广东威旗新材料科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东会决议；

（四）《广东威旗新材料科技股份有限公司股票定向发行说明书》；

（五）本次股票发行认购公告及认购结果公告；

（六）本次股票发行的验资报告；

（七）本次股票发行募集资金三方监管协议；

（八）其他与本次定向发行有关的重要文件。