公告编号：2025-019

证券代码：872272 证券简称：华达建业 主办券商：东莞证券

北京华达建业工程管理股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司董事会于

2025 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过

《关于修订公司规范运作相关制度文件的议案》

，表决结果：

5 票同意，0 票反对，

0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京华达建业工程管理股份有限公司

关联交易管理制度

第一章

总则

第一条

为规范北京华达建业工程管理股份有限公司（以下简称“本公司”

或“公司”

）关联交易的决策管理和信息披露等事项，控制关联交易风险，确保

公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《企业会计准则第

36 号-关联方披露》

《非上市公众公司

监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称

《信息披露规则》）等相关法律、法规及规范性文件和《北京华达建业工程管理

股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，

特制订关联交易管理制度（以下简称“本制度”

）

。

第二条

公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。

第三条

公司关联交易应当遵循下列原则：

（一）客观必要原则；

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（二）诚实信用、等价有偿原则；

（三）不损害中小股东及债权人利益原则；

（四）分级决策批准原则；

（五）利害关系人表决权回避原则；

（六）充分及时披露原则。

第二章

关联方和关联关系

第四条

公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方披露》

规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形

式原则认定的情形。

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以

上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经

营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其

不能主导公司相关活动的除外）

：

1．为公司持股 50%以上的控股股东；

2．可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影

响；

5．中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项

经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不

能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第五条

关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

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3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致行

动人；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第

2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事

兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年

满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女

配偶的父母；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条

公司与关联方关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进

行控制或者影响的具体方式、途径、程序等有关事项来进行。

第三章

关联交易及其价格

第七条

公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联方之间发生的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

第八十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事

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项。

日常性关联交易指是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；

《公司章程》

中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

第八条

除日常性关联交易之外的关联交易为偶发性关联交易。

第九条

公司与关联方的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体、可执行。交易协

议的主要内容包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、交易

结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、

履行期限等。

第十条

关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商

品、劳务、资产等交易价格。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，关联交

易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以

明确。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上

不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方

式隐瞒关联关系。

第十一条

关联交易价款的管理应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；跟踪

其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

第四章

关联交易的决策权限及信息披露

第十二条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理

预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用以下标准提交董事会或者股

东会审议并披露；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序并披露。

（一）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会

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审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过

300 万元。

（二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上

述规定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第六章规定履

行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十三条

公司偶发性关联交易，应根据《公司章程》由董事会或股东会审

议通过后以临时公告形式披露。

第十四条

公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第十五条

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司

5%以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执行。

第十六条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十七条

公司应当依照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《信息

披露规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联方、关联交易

事项等相关信息。

第十八条

对于预计范围内的日常性关联交易，公司应当在年度报告和中期

报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。同时说明报告期内发

生的偶发性关联交易的金额、履行的程序，并说明偶发性关联交易的必要性和持

续性及对公司生产经营的影响。

第十九条

公司应当在年度报告中披露本年度内日常性关联交易的预计及

执行情况。

公司应当说明本年度内发生的偶发性关联交易的金额，与关联方的交易结

算及资金回笼情况，并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营

的影响。

第二十条

偶发性关联交易、超出预计金额的日常性关联交易，公司应当以

临时公告的形式披露，包括如下内容：

（一）关联交易概述，包括关联交易主要内容、关联各方关联关系、关联

交易表决情况、关联交易批准情况；

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（二）关联方情况；

（三）定价的依据及公允性；

（四）交易协议的主要内容；

（五）关联交易的必要性以及对公司的影响。

第五章

关联交易的决策程序

第二十一条

属于本制度第十二条规定的由董事会审议批准的关联交易，按

照下列程序决策：

（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协

议，经总经理初审后提请董事会审议；

（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董

事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查；

（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

第二十二条

公司发生关联交易事项，关联董事均应在该交易事项发生之前

向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董

事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权，其

表决权不计入表决权总数。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董

事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。关联交易事项为对外担保的，

董事会会议所作出决议须经非关联董事

2/3 以上通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会、全国股份转让系统公司或者公司基于实

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质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条

公司股东会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。由两名

非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的

表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股份转让系统公司认定的可能造成公司利益对

其倾斜的股东。

第二十四条

违背本制度的规定，与公司有关联的董事及股东未予回避的，

该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当

履行的，则公司有关的董事及股东应对公司直接损失承担赔偿责任。

第六章

附则

第二十五条

本制度未尽事宜，应当依据有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。若本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性

规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制规定执行。

第二十六条

本制度自公司股东会审议通过之日生效施行，修改时亦同。

第二十七条

本制度由公司董事会负责解释。

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北京华达建业工程管理股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日