公告编号：2025-022
证券代码：831670 证券简称：捷福装备 主办券商：西部证券
捷福装备（武汉）股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 9 月 30 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<
董事会议事规则><股东会议事规则><关联交易管理制度><信息披露管理制度><
对外担保管理制度><对外投资管理办法>的议案》
。
议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案不涉及关联交易，全体董事不需要回避表决。
本议案尚需提交 2025 年 10 月 17 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章
总则
第一条
为维护捷福装备（武汉）股份有限公司（简称“公司”）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》
（简称“公司法”）和《捷福装备（武汉）股份有限公
司章程》（简称“公司章程”）以及国家的其他相关法律、行政法规，
制定本规则。
第二条
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的
章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。
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第二章
董事的一般规定
第三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第四条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第五条
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第六条
董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规
或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
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（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第七条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以
及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。
对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需
的进一步信息；
（五）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、
表决程序等相关事宜；
（六）在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释
是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况
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与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果
的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、
准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理
由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料。不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
第八条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定，履行
董事职务。
第九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第三章
董事会
第十一条
公司设董事会， 董事会由 5 名董事组成，设董事
长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的
提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其
报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。
（十二）审议批准公司章程第一百〇三条规定的事项。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第十四条 董事会议事规则作为公司章程的附件，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件；
（五）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（六）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负
责人及时履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或
传真、电子邮件、挂号邮寄或其他通信方式；通知时限为：不少于会
议召开前三天。
第十九条
董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及
时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十二条 董事会召开会议的召开方式可以采用现场召开、电
子通信方式召开；表决方式可以采用书面表决、举手表决或电子通信
方式表决。
第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
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会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负
责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第二十六条 公司的高管人员、监事可以列席董事会会议；会议
召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。
第二十七条 董事、董事会各专门委员会、总经理、监事会，都
有权向董事会提交会议议案，议案提交应符合下列规定：
（一） 书面方式；
（二） 内容与法律、法规、
《公司章程》的规定不相抵触，属于公
司经营活动范围和董事会的职责范围；
（三） 符合公司和股东的利益。
第二十八条 有明确的议题和具体事项，观点明确、理由充分、
数据真实。各项议案要求简明、真实、结论明确，投资、收购等议案
要附可行性报告。
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第二十九条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括
安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、
起草会议决议和纪要。
第三十条 董事会会议作出决议时，应按先讨论，后表决的程序进
行。
第三十一条 董事会会议决议的书面正式文本应在董事会会议闭
会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确
认。
第三十二条 董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公
司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表
决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。既不
出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不免除法律
责任。
第四章
董事会决议的执行和反馈
第三十三条 董事会就经营管理事项作出决议后，交公司经理层
由总经理主持组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会
报告。董事会闭会期间可由总经理直接向董事长报告。
第三十四条 董事会闭会期间需向董事会成员传送的有关书面材
料由董事长交董事会秘书向董事会成员传送。
第三十五条 董事长有权检查督促董事会决议的执行情况，有权
出席经理层的有关会议了解贯彻情况和指导工作。
第五章
附则
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公告编号：2025-022
第三十六条 本规则未尽事宜，按法律、法规、规章和公司章程
的有关规定执行。
第三十七条 董事会审议事项中应提交股东会审议批准的以及涉
及国家法律、行政法规需由国家机关批准的项目，董事会审议或制定
后需按有关程序报请股东会或有关机关批准。
第三十八条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详
尽了解其要点和过程情况，可要求承办的办事机构负责人列席会议，
听取和询问有关情况说明，以利于正确作出决议。
第三十九条 公司全体监事可以列席董事会会议，并就有关议题
发表意见，不参加表决。监事对董事会成员、经理层人员在制定、执
行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为或董事会议事程序违
反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东会报告。
本规则为公司章程的附件，经股东会审议通过后生效，由公司董
事会负责解释。
捷福装备（武汉）股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 30 日