烟台宏远氧业股份有限公司
章程
二〇二五年九月
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目
录
第一章
总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章
经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章
股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第四章
股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第五章
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第六章
总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第七章
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第九章
信息披露及投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第十章
通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第十二章
修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十三章
争议解决
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十四章
附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
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1
烟台宏远氧业股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条
为维护烟台宏远氧业股份有限公司（以下简称
“公司”)股东、职工和
债权人的合法权益，适应社会主义市场经济发展的要求、规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”
）
、
《非上市公众公司监督
管理办法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，制订本章
程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条
公司名称：烟台宏远氧业股份有限公司。
第四条
公司住所：山东省烟台市芝罘区车山路
6 号。
第五条
公司注册资本为人民币
2,272.73 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
由争议各方提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
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2
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：充分发挥公司的品牌技术等优势，为客户提供
满意的产品及周到的服务，并致力于实现股东的经济效益。
第十二条
公司的经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；特种设备销售；潜水救捞装备销售；潜水救捞装
备制造；海洋工程装备销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；水
下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；机械设备租赁；医疗设备租赁；
特种设备出租；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）
；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；医学
研究和试验发展；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二
类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；特种设备制造；特
种设备安装改造修理；特种设备设计；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条
公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
第十五条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
1 元。
第十六条
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”
）
后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十七条
公司的发起人、认购的股份数量、持股比例和出资方式如下：
序
号
发起人名称
/姓名
认购股份数
（万股）
出资时间
出资方式
持股比例
（
%）
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3
1
明石创新投资集团
股份有限公司
1,481.3600
2015 年 11 月
23 日前
货币
70.8477
2
张明顺
166.6800
2015 年 11 月
23 日前
货币
7.9717
3
贾春遐
83.3300
2015 年 11 月
23 日前
货币
3.9853
4
赵文刚
83.3300
2015 年 11 月
23 日前
货币
3.9853
5
孙茂旭
83.3300
2015 年 11 月
23 日前
货币
3.9853
6
吕贻华
83.3300
2015 年 11 月
23 日前
货币
3.9853
7
烟台厚物明德投资
中心（有限合伙）
18.6400
2015 年 11 月
23 日前
货币
0.8915
8
何向东
21.3636
2017 年 11 月
21 日前
货币
1.0217
9
赵晖
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
10
慕承孚
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
11
刘尚杰
2.7000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.1291
12
宫钦璞
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
13
张士仁
3.6000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.1722
14
柴波
3.6000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.1722
15
刘文芹
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
16
李强
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
17
来兴胜
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
18
车文南
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
19
梁建
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
20
张绍华
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
21
杜杰
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
22
蒋波
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
23
张作平
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
24
冯永青
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
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4
25
吕文明
1.7000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0813
26
王福存
3.6000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.1722
27
吕贻林
1.8000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0861
28
唐英
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
29
田冬江
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
30
赵杰
0.2250
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0108
31
吕新杰
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
32
刘晓峰
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
33
高顺远
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
34
吴月鹏
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
35
宋国兴
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
36
尹子国
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
37
孙志涛
0.1500
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0072
38
王新勇
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
39
王军阳
0.4500
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0215
40
彭勇
0.4500
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0215
41
于晓亮
0.2250
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0108
42
徐爱卿
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
43
慕东儒
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
44
李亮
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
45
吕辉
0.2250
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0108
46
王克诚
0.9000
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0430
47
王忠强
1.3636
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0652
48
孙继华
0.4500
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0215
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5
49
张鹏
0.2250
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.0108
50
烟台大展宏图投资
中心（有限合伙）
14.5819
2017 年 11 月
21 日前
货币
0.6974
合计
2,090.91
--
--
100.0000
各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原烟台宏远氧业有限公司截止
2018 年 1 月 31 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。原烟台宏远氧业有
限公司截止
2018 年 1 月 31 日的净资产已经过审计和评估。
第十八条
公司的股份总数为
2,272.73 万股，全部为普通股。
第十九条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
公开发行股份；
（二）
非公开发行股份；
（三）
向现有股东派送红股；
（四）
以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。
第二十一条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）
减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）
法律法规规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
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6
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6
个月内转让或者注销
公司收购本公司股份的，应当依照法律法规以及规范性文件的规定进行并履
行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十三条
公司的股份可以依法转让，法律、行政法规、规章和本公司股
票发行方案对股份转让另有规定的，从其规定。
第二十四条
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份的转让除遵循《公司法》相关规定外，还应遵循全国中小企业股份
转让系统关于限售的相关规则。
第二十六条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条
公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
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7
由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股
东为享有相关权益的股东。
第二十八条
公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）
查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
上述事项的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十九条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
第三十一条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
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8
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主
体、期间和程序另有规定的，从其规定
第三十三条
公司股东承担下列义务：
（一）
遵守法律、行政法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条
持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十五条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
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9
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
第三十六条
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及
其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、
纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，
公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公
司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关
联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司
有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还其
所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第二节 股东会的一般规定
第三十七条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）
审议批准董事会报告；
（三）
审议批准监事会报告；
（四）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）
对发行公司股票、债券作出决议；
（七）
审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的事项；
（八）
审议批准由股东会审议的公司与关联方之间的关联交易事项；
（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）
修改本章程；
（十一）
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）
审议批准第三十八条规定的担保事项；
（十三）
审议股权激励计划和员工持股计划；
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10
（十四）
审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
（十五）
审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）
按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经
审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）
中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准。股东会审议前
款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
（一）
、
（三）
、
（四）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十九条
公司对外提供的所有财务资助均需要提交董事会审议，属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
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11
（一）
被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）
单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的
10%；
（三）
中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
第四十条
本章程所称
“交易”包括下列事项：
（一）
购买或者出售资产；
（二）
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）
提供担保；
（四）
提供财务资助；
（五）
租入或者租出资产；
（六）
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）
赠与或者受赠资产；
（八）
债权或者债务重组；
（九）
研究与开发项目的转移；
（十）
签订许可协议；
（十一）
放弃权利；
（十二）
中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十一条
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
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12
（二）
交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万的。
公司发生的除上述应由股东会审议通过的交易达到下列标准之一的，经董事
会审议通过方可实施：
（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
（二）
交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
10%以上，且超过 300 万元。
董事会授权总经理对未达到上述标准的交易事项进行决策。上述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第四十二条
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额适用第四十一条。
第四十三条
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十一条。
第四十四条
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十一条。
第四十五条
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相
关财务指标作为计算基础，适用第四十一条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第四十一条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第四十六条
除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用第四十一条。
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13
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条
公司发生
“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额
作为成交金额，并按交易事项的类型在连续
12 个月内累计计算，适用第四十一条。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十八条
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照第四十一条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第四十一条的规定履
行股东会审议程序。
第四十九条
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产
30%以上的交易，应当经董事会审议批准后提交股东会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
50 万元以上（提供担保除外），
与关联法人发生的交易金额在人民币
300 万元以上（提供担保除外）且占公司最
近一期经审计总资产
0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
公司与关联方发生的低于本条第三款规定金额的关联交易，由董事会授权总
经理进行决策。
第五十条
公司应当对下列交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则，适用
第四十九条：
（一）
与同一关联方进行的交易；
（二）
与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十一条
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
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14
（一）
一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）
一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）
一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）
一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）
关联交易定价为国家规定的；
（七）
关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）
公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
（九）
中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十二条
公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司
应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第五十三条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第五十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东会：
（一）
董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
监事会提议召开时；
（六）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）款持股股数，在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计
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15
持股比例不得低于
10%。
第五十五条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集股东会会议通知
中指定的其他地方。股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，还可以同时采用
电子通信方式召开。
第五十六条
本公司在召开年度股东会时以及股东会提供网络投票方式的应
聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十七条
股东会会议由董事会召集召开，法律或本章程另有规定的除外。
第五十八条
经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第五十九条
单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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16
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，股
东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。
第六十条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股
东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第六十一条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。
第六十二条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十三条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第六十三条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条
召集人将在年度股东会召开
20 日前通知各股东，临时股东会将
于会议召开
15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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17
召开股东会的通知以书面形式包括在全国中小企业股份转让系统披露的股东
会通知公告的形式通知。
第六十六条
股东会的通知包括以下内容：
（一）
会议的时间、地点和会议期限；
（二）
提交会议审议的事项和提案；
（三）
以明显的文字说明：有权出席股东会的股东类别，出席会议的股东可以
书面委托代理出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）
会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股
东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期
之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦
确定，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用其他方式表决的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决
时间及表决程序。
第六十七条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）
披露持有本公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、自律监管措施或者纪律处
分。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个交易日公告，并详细说明原因。
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18
第五节 股东会的召开
第六十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）
代理人的姓名；
（二）
是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。
第七十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
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19
第七十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条
股东会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书可以出席会议，
总经理和其他髙级管理人员可以列席会议。
第七十六条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十七条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十一条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
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20
（一）
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）
会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）
律师及计票人、监票人姓名；
（七）
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条
股东会会议记录由董事会秘书负责。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
等表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第八十三条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除实行累积投票制外，股东所持每一股份享有一票表决权。但是，公司
及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第八十五条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十六条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）
董事会和监事会的工作报告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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21
（三）
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）
公司年度报告；
（五）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十七条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
公司的分立、合并、解散和清算；
（三）
本章程的修改；
（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产
30%的；
（五）
发行公司债券；
（六）
股权激励计划；
（七）
法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的
除外。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别
由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东会决
议的应当充分披露非关联股东的表决情况。公司董事会、和符合有关条件的股东可
以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第八十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。
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22
第九十一条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
公司股东人数超过
200 人时，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项，
对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）
任免董事；
（二）
制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）
关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）
重大资产重组、股权激励；
（五）
公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）
法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十二条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式确定的时间，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
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第九十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十八条
股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本
次股东会会议结束后立即就任。
第一百条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3 年；
（五）
个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）
被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）
被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司该职务的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）
中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条
董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
第一百〇三条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）
不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）
不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）
不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）
不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）
未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务；
（八）
不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；
（九）
不得擅自披露公司秘密；
（十）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近
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亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）
应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生前述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
如因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规
范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞任报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
公司现任董事发生本章程第一百零一条第一款规定情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。
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第一百〇七条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应
当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除聘用合同另有约定外，董
事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百〇三条规定的各项忠实义务。
第一百〇八条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设
董事长一人。
董事会下设战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员由董
事会从董事中选举产生，分别负责公司的长期发展战略和重大投资、董事和高级管
理人员的提名和薪酬设计等工作。
董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十二条
董事会行使下列职权：
（一）
召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）
决定公司内部管理机构的设置；
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（九）
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）
制定公司的基本管理制度；
（十一）
制订本章程的修改方案；
（十二）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）
决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派
或更换董事、监事、高级管理人员人选；
（十五）
制定、实施公司股权激励计划或员工持股计划
（十六）
管理公司信息披露事项；
（十七）
法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。
公司董事会闭会期间，可授予董事长行使董事会部分职权，但《公司法》第
四十六条规定的职权不得授予个别董事或者他人行使。
第一百一十三条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百一十四条
董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董
事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条
董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估并在
年度工作报告中向股东会汇报。
第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十七条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条
董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）
签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）
行使法定代表人的职权；
（六）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）
与公司各股东、董事及总经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关
问题及时进行协商与沟通；
（八）
必要时，列席总经理办公会议；
（九）
向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（十）
董事会授予的其他职权。
第一百一十九条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二
分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条
董事会召开临时会议的，应当于会议召开
5 日以前以专人
送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
第一百二十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条
董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表
决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电
话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十八条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百二十九条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）
会议议程；
（四）
董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
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30
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总
经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条
本章程规定的不得担任董事的情形以及关于董事的忠实和
勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十二条
总经理每届任期三年，总经理每届任期三年，总经理连聘
可以连任。
第一百三十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条
总经理工作制度包括下列内容：
（一）
总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）
总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）
公司资金、资产运用，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）
董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十七条
副总经理负责协助经理开展公司的生产经营管理工作。副
总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。
第一百三十八条
公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条
监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定
人数的，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。发生前述情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。
公司现任监事发生本章程第一百零一条第一款规定情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。
第一百四十四条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百四十五条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十六条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表不
低于三分之一。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十九条
监事会行使下列职权：
（一）
应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）
检查公司财务；
（三）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）
提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）
向股东会提出提案；
（七）
依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）
法律、法规和公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
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第一百五十条
监事会每
6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事
会临时会议，监事会主席应当在收到提议后
10 日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开
5 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书
面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使
监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十一条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监
事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则作为章程附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十二条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录应作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百五十三条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）
举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）
事由及议题；
（三）
发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第一百五十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
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34
第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条
根据有关法律、法规和《公司章程》
，公司税后利润按下列
顺序分配：
（一）
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
（二）
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
（四）
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别
及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
（五）
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百五十八条
利润分配方案由公司董事会制订，经股东会以普通决议方
式审议批准。股息的派发由公司股东会审议决定，股东会授权董事会具体实施全部
股息的宣派和支付事宜。若涉及股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东会
审议批准，且应在股息支付日前至少
10 个工作日按照相关部门的规定通知股股东。
第一百五十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能实施则需重新履
行审议程序。
第一百六十条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公
司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第一百六十一条
公司利润分配政策为：
（一）
利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）
利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营
和财务状况，可以进行中期分配；
（三）
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原
因。公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配
方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十三条
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
20 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露及投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百六十七条
公司应按照相关法律法规及全国中小企业股份转让系统的
规则披露定期报告和临时报告及其他信息。
第一百六十八条
公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具
体披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书
必要的协助。
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第一百六十九条
公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披
露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息
披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、
客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。
若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
第一百七十条
公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当通过
证券交易场所要求的平台披露信息。
第二节 投资者关系管理
第一百七十一条
公司应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者
之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整
体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百七十二条
投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的
股东和潜在的股东）
、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他
相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或
机构的总称。
第一百七十三条
投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）
公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二）
法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）
公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）
公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（五）
企业文化建设；
（六）
公司的其他相关信息。
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第一百七十四条
董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加
重大投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本市
场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司章
程另有规定外，由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。
投资者与公司之间的发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百七十五条
董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管
理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：
（一）
负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
（二）
协调和组织公司信息披露事项；
（三）
全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；
（四）
制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；
（五）
为公司重大决策提供参谋咨询；
（六）
向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；
（七）
根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等；
（八）
其他应由董事会秘书负责的事项。公司董事长及其他董事会成员、高级
管理人员、投资者关系管理部门等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问
前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的意见。
第一百七十六条
投资者关系工作包括的主要职责是：
（一）
分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持
续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管
理层。
（二）
沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会
议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资
者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（三）
公共关系。建立并维护与证券交易所、全国股转公司、行业协会、媒体
以及其他挂牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员
的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门
提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
（四）
有利于改善投资者关系的其他工作。
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第一百七十七条
除非得到明确授权，公司其他董事、监事、高级管理人员
和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第一百七十八条
公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，
有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要
的支持，包括资料搜集与整理。
第一百七十九条
为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应
对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第一百八十条
公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：
（一）
公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）
；
（二）
股东会；
（三）
公司网站；
（四）
电话咨询；
（五）
媒体采访和报道；
（六）
邮寄资料；
（七）
实地考察和现场参观；
（八）
广告和其他宣传资料；
（九）
走访投资者。
第一百八十一条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂
牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积
极协商解决方案。
第十章 通知和公告
第一百八十二条
公司的通知以下列形式发出：
（一）
以专人送出；
（二）
以邮寄方式送出；
（三）
以传真方式送出；
（四）
以电子邮件方式送出；
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（五）
以公告方式进行；
（六）
本章程规定的其他形式。
第一百八十三条
公司召开股东会的会议通知，以本章程第一百八十二条规
定的方式进行。
第一百八十四条
公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十二条规
定的方式进行。
第一百八十五条
公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十二条规
定的方式进行。
第一百八十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自寄出之
日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第 2 个
工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以电
子邮件方式送出的，以电脑或者手机记录的电子邮件发送时间为送达日期；以公告
方式进行的，第一次公司刊登日为送达日期。
第一百八十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十八条
公司公告形式为报纸公告、在全国中小企业股份转让系统
指定信息披露平台（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）或中国证监会指定网站上
公告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在有关部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
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知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关部门要求的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百九十三条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在有关部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定或者经公司全体股东一致同意的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十六条
公司依照第一百五十六条第二项的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30 日内在报纸上或者国家企业信用
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信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条
违反《公司法》及其他相关规定规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第一百九十九条
公司因下列原因解散：
（一）
股东会决议解散；
（二）
因公司合并或者分立需要解散；
（三）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百条
公司有本章程第一百九十九条第一款第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
第二百〇一条
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇二条
公司因本章程第一百九十九条第一款第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起
15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）
通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）
清理债权、债务；
（六）
分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）
代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内
在有关部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百〇六条
公司财产按下列顺序清偿：
（一）
支付清算费用；
（二）
支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金；
（三）
缴纳所欠税款；
（四）
清偿公司债务；
（五）
按股股东持有的股份比例进行分配。
公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
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第二百〇八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。公司财产在按照《公司法》和《破产法》的有关规定进行清算后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
第十二章 修改章程
第二百一十一条
下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）
股东会决定修改章程。
第二百一十二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第十三章 争议解决
第二百一十四条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有
管辖权的法院提起诉讼，以诉讼方式解决。
第十四章 附则
第二百一十五条
释义
（一）
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
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（二）
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条
本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过
”“不足”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条
本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时
亦同。
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2025 年 9 月 9 日