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北京市中伦律师事务所
关于《瑞能半导体科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二六年一月
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................... 2
正 文 ............................................................................................................................... 3
一、收购人的主体资格 ................................................................................................ 3
二、本次收购的批准与授权 ...................................................................................... 12
三、本次收购的基本情况 .......................................................................................... 13
四、本次收购的目的和后续计划 .............................................................................. 17
五、本次收购对公众公司的影响 .............................................................................. 20
六、收购人及其董事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况 .......................... 21
七、收购人及其关联方以及收购人的董事、高级管理人员与公众公司交易的情
况 .................................................................................................................................. 21
八、收购人作出的公开承诺及约束措施 .................................................................. 21
九、本次收购的信息披露 .......................................................................................... 25
十、参与本次收购的中介机构 .................................................................................. 25
十一、结论意见 .......................................................................................................... 25
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有以下含义：
紫光国微、收购人、
上市公司
指 紫光国芯微电子股份有限公司
瑞能半导、被收购公司、公众公司、标的
公司
指 瑞能半导体科技股份有限公司
交易对方
指
南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）、建投华科投资股份有限公司、上海设臻技术服务中心（有限合伙）、上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、WeEnland Limited（恩蓝有限公司）、烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）、西南证券股份有限公司、邬睿、沈鑫、张胜锋、汤子鸣
紫光春华
指 西藏紫光春华科技有限公司，为收购人的控股股东
新紫光集团
指 新紫光集团有限公司，为收购人的间接控股股东
智广芯
指 北京智广芯控股有限公司，为收购人的间接控股股东
标的资产
指 交易对方拟转让、紫光国微拟受让的瑞能半导100%股份
本次收购、本次交易 指
紫光国微拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购交易对方合计持有的瑞能半导100%股份，并募集配套资金
《资产购买协议》
指
紫光国微与各交易对方于*开通会员可解锁*签署的《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》
《收购报告书》
指 《瑞能半导体科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购管理办法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》
《5号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《投资者适当性管理
办法》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法律意见书
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
深交所
指 深圳证券交易所
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本所
指 北京市中伦律师事务所
中国
指
中华人民共和国；中国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省，仅为本法律意见书之目的且仅在本法律意见书中，特指中国大陆地区
元、万元
指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元
本法律意见书中，除特别说明外，相关数据均四舍五入后保留小数点后两位；若出现
部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
北京市中伦律师事务所
关于《瑞能半导体科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：紫光国芯微电子股份有限公司
本所接受紫光国微的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》《5 号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，以及中国证监会和全国股转公司的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购所涉及的相关法律事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于经办律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有
关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业
意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项
履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项
履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、
评估、投资决策等专业事项等内容时，经办律师按照相关法律法规的规定履行
了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证
券服务机构出具的专业文件和/或本次收购有关方的说明予以引述（如有）；涉
及境外法律或其他境外事项相关内容时，经办律师亦严格按照有关中介机构出
具的专业文件和/或本次收购有关方的说明予以引述。该等引述并不意味着本所
及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、经办律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提
供了经办律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
复印件、扫描件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均
是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，
所有副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
经办律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他
申报材料上报全国股转公司进行相关的信息披露，并依法对本所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
法律意见书
七、本所同意上市公司在其为本次收购而编制的《收购报告书》中部分或
全部自行引用本法律意见书的内容，但是上市公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《收购报告书》的有关内容进行再次
审阅并确认。
八、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
九、本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅
说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
十、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
法律意见书
正 文
一、 收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为紫光国微。根据紫光国微的《营业执照》（由唐山市行
政审批局于*开通会员可解锁*核发）、《公司章程》、紫光国微披露的《关于2025年
第四季度可转换公司债券转股情况的公告》以及收购人的书面确认，并经经办
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，紫光
国微的基本情况如下：
企业名称
紫光国芯微电子股份有限公司
股票简称
紫光国微
股票代码
002049
成立日期
*开通会员可解锁*
股票上市地点
深圳证券交易所
统一社会信用代码
91*开通会员可解锁*46915
注册地址
河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路1008号
法定代表人
陈杰
总股本
84,962.4657万股
公司类型
其他股份有限公司（上市）
经营范围
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
营业期限
长期
注：根据紫光国微披露的《关于2025年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》以
及收购人的书面确认，因可转换公司债券转股造成的股份变动，截至*开通会员可解锁*，紫
光国微的总股本为84,962.4657万股。因紫光国微可转换公司债券尚在转股期间，紫光国微
尚未办理注册资本变更有关手续，紫光国微的《营业执照》
（由唐山市行政审批局于2025年
1月17日核发）
、
《公司章程》载明的公司注册资本仍为84,960.8288万元。
法律意见书
（二）收购人最近两年的财务情况
收 购 人 为 深 交 所 主 板 上 市 公 司 ， 股 票 简 称 “ 紫 光 国 微 ”， 股 票 代 码
“002049”。根据《收购报告书》，收购人2023年度和2024年度财务报表已经符
合《证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》
。收购人已将上述经审计的财务报表分别于2024
年4月18日和*开通会员可解锁*披露于中国证监会指定的上市公司信息披露平台巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
收购人为上市公司，《收购报告书》已按照《5号准则》第二十三条的规定
披露刊登其财务报表的网站地址及时间。
（三）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人
1. 收购人前十大股东情况
根据收购人的《2025年第三季度报告》、收购人提供的《合并普通账户和融
资融券信用账户前N名明细数据表》以及收购人的书面确认，截至*开通会员可解锁*30
日，收购人的前十大股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股） 持股比例
1
西藏紫光春华科技有限公司
220,901,326
26.00%
2
香港中央结算有限公司
33,884,348
3.99%
3
中国工商银行股份有限公司—华泰柏瑞沪深300交易
型开放式指数证券投资基金
11,627,471
1.37%
4
全国社保基金一一三组合
11,073,001
1.30%
5
基本养老保险基金八零二组合
9,852,438
1.16%
6
中国建设银行股份有限公司—易方达沪深300交易型
开放式指数发起式证券投资基金
8,364,609
0.98%
7
中国建设银行股份有限公司—华夏国证半导体芯片
交易型开放式指数证券投资基金
8,346,647
0.98%
8
共青城清晶微投资管理合伙企业（有限合伙）
7,323,303
0.86%
9
中国建设银行股份有限公司—易方达国防军工混合
型证券投资基金
6,243,891
0.73%
10
中国工商银行股份有限公司—华夏沪深300交易型开
放式指数证券投资基金
6,242,302
0.73%
法律意见书
2. 收购人的控股股东、实际控制人
（1）控股股东
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
紫光春华持有收购人220,901,326股股份，占收购人总股本的26.00%，为收购人
的控股股东。根据紫光春华的《营业执照》以及收购人的书面确认，并经经办
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，紫光
春华的基本情况如下：
企业名称
西藏紫光春华科技有限公司
成立日期
*开通会员可解锁*
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*97563P
注册地址
拉萨金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西2-8号
法定代表人
马宁辉
注册资本
300,000.00万元
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；数字技术服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
（2）实际控制人
根据收购人披露的《2024年年度报告》《2025年半年度报告》、收购人提供
的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》以及收购人的书面
确认，截至本法律意见书出具之日，新紫光集团通过北京紫光资本管理有限公
司间接持有紫光春华100%股权，智广芯持有新紫光集团100%股权，智广芯无
实际控制人，故收购人无实际控制人。
（3）收购人与其控股股东、间接控股股东之间的股权控制关系
法律意见书
（四）收购人及其控股股东、间接控股股东所控制的核心企业和核心业务
情况
（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，并经经办律师核查，截至本
法律意见书出具之日，收购人的核心企业和核心业务情况如下：
序号
企业名
称
注册资本（万元）
经营范围
主营业务
1
深圳市国微电子有限
公司
15,000.00
一般经营项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料制造；电子产品销售；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电 子 元 器 件 零 售 ； 电 子 元 器 件 批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
设 计 、 开 发 和 销 售特种集成电路
2
紫光同
100,000.0
技术开发、技术转让、技术咨询、
设 计 、 开 发 和 销 售
法律意见书
序号
企业名
称
注册资本（万元）
经营范围
主营业务
芯微电子有限
公司
0
技 术 服 务 ； 产 品 设 计 ； 货 物 进 出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；委托生产电子产品；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
智能安全芯片
（2）收购人的控股股东、间接控股股东控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料以及收购人的书面确认，并经经办
律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东、间接控股股东控
制的核心企业和核心业务情况如下：
序号
企业名
称
注册资本/
总股本
（万元/万
股）
经营范围
主营业务
1
紫光国
微
84,962.46
57
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专 用 材 料 制 造 ； 电 子 专 用 材 料 销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以 特 种 集 成 电 路 、智 能 安 全 芯 片 为 两大 主 业 ， 同 时 布 局石 英 晶 体 频 率 器 件领 域 ， 为 移 动 通信 、 金 融 、 政 务 、汽 车 、 工 业 、 物 联网 等 多 个 行 业 提 供芯 片 、 系 统 解 决 方案和终端产品
2
紫光股份有限
公司
286,007.9
874
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；通信设备销售；通信设备制造；广播影视设备销售；玩具销售；仪器仪表销售；文具用品零售；文具用品批发；办公 设 备 销 售 ； 办 公 用 品 销 售 ； 文化、办公用设备制造；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；数据 处 理 服 务 ； 软 件 开 发 ； 软 件 销
为 客 户 提 供 全 栈 智能 化 的 信 息 通 信（ICT）基础设施和一 流 的 云 与 智 能 平台 ， 以 及 面 向 百 行百 业 的 数 字 化 转 型及 智 能 化 升 级 的 解决方案
法律意见书
序号
企业名
称
注册资本/
总股本
（万元/万
股）
经营范围
主营业务
售；软件外包服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；专业设计服务 ； 会 议 及 展 览 服 务 ； 货 物 进 出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
3
紫光展锐（上海）科技股份有限公
司
553,191.7
2
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套服务，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
提 供 移 动 通 信 芯片 、 物 联 网 芯 片 、智 能 座 舱 芯 片 、 智能显示芯片、Wi-Fi芯片等产品与服务
4
西安紫光国芯半导体股份有限公司
13,632.07
10
集 成 电 路 软 硬 件 及 相 关 产 品 的 研究、开发、生产、销售；提供客户系统解决方案；技术咨询、技术转让和技术服务；电子产品、电子设备、电子材料及技术进出口经营与代理（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以 DRAM 存 储 技 术为 核 心 的 晶 圆 、 芯片 和 系 统 产 品 的 研发 、 销 售 ， 以 及 集成电路设计服务
5
深圳市紫光同创电子股份有限公司
54,927.89
42
一般经营项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术 咨 询 服 务 ； 技 术 服 务 、 技 术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
从 事 可 编 程 系 统 平台 芯 片 及 其 配 套EDA 开 发 工 具 的 研发与销售
6
北京紫光联盛科技有限公司
1,800,000
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处 理 ； 零 售 电 子 元 器 件 、 电 子 产品；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
微连接器、 RFID 嵌体 及 天 线 等 产 品 的研 发 、 设 计 、 生产、封测和销售
法律意见书
序号
企业名
称
注册资本/
总股本
（万元/万
股）
经营范围
主营业务
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）收购人的现任董事、监事、高级管理人员
根据收购人披露的《2024年年度报告》、临时公告以及收购人的书面确认，
截至本法律意见书出具之日，收购人不设监事/监事会，收购人现任的董事、高
级管理人员如下：
序号
姓名
职务
1
陈杰
董事长
2
马道杰
副董事长
3
李天池
董事、总裁
4
范新
董事
5
邬睿
董事
6
马宁辉
董事
7
来有为
独立董事
8
谢永涛
独立董事
9
马朝松
独立董事
10
岳超
副总裁
11
翟应斌
副总裁
12
杨秋平
财务总监
13
佟晓丹
董事会秘书
（六）收购人及其董事、高级管理人员最近2年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）
、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况
根据《收购报告书》
、收购人的书面确认，并经经办律师在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国
证监会网站证券期货监管信息公开目录、证券期货市场失信记录查询平台和全
国股转系统等网站的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近2年不存在
法律意见书
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据《收购报告书》
、收购人的现任董事和高级管理人员的《无犯罪记录证
明》
《个人信用报告》以及收购人的现任董事和高级管理人员的书面确认，并经
经办律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台、中国证监会网站证券期货监管信息公开目录、证券期
货市场失信记录查询平台和全国股转系统等网站的查询，截至本法律意见书出
具之日，收购人的现任董事、高级管理人员最近2年不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）
、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（七）收购人实施本次收购的主体资格
1. 收购人的投资者适当性
根据《投资者适当性管理办法》第四条的规定，参与创新层股票交易的法
人机构投资者实收资本或实收股本总额应在人民币100万元以上。
根据收购人的《营业执照》（由唐山市行政审批局于*开通会员可解锁*核发）、
《公司章程》、紫光国微披露的《关于2025年第四季度可转换公司债券转股情况
的公告》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人的实收
股本总额为84,962.4657万元，符合《投资者适当性管理办法》的相关规定。
2. 收购人及其控股股东、董事、高级管理人员的诚信情况
根据中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”
）出具的《关于对紫
光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》
（行政监管措
施决定书〔2025〕23号）：经查，紫光国微存在以下违规行为：一是公司股东大
会运作不规范。部分董事、监事未按要求出席股东大会，部分独立董事未做述
职报告。上述行为违反《上市公司股东大会规则》
（证监会公告〔2022〕13号）
第二十六条和第二十八条的规定。二是信息披露不规范。2022年年度报告中相
关主体名称披露错误；公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履
行审议程序及信息披露义务；2023年年度报告中账龄披露不准确。上述行为违
反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款规定。根
法律意见书
据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款和《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第182号）第五十二条，决定对紫光国微采取出具警示函的行
政监管措施，并依据《证券期货市场诚信监督管理办法》（证监会令第166号）
第十一条规定，将该行政监管措施记入证券期货市场诚信档案。
经核查，经办律师认为，紫光国微受到的河北证监局上述行政监管措施不
属于行政处罚，不属于《证券期货市场诚信监督管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》规定的严重违法违规行为，亦不属于严重的证券市场失信行为。
根据《收购报告书》、收购人提供的《企业信用报告》，以及收购人及其控
股股东、董事、高级管理人员的书面确认，并经经办律师在在证券期货市场失
信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站的查询，截至本法律意见书出具
之日，收购人及其控股股东，现任董事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对
象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
3. 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形
根据《收购报告书》
、收购人提供的《企业信用报告》及收购人的书面确认，
并经经办律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询平台、中国证监会网站证券期货监管信息公开目录、证
券期货市场失信记录查询平台和全国股转系统等网站的查询，收购人系深交所
上市公司，具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录，不存在利用本次收购
损害公众公司及其股东的合法权益的情况，且截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购公众公司的情况：（1）
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近2年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市
场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公
司的其他情形。
综上所述，经核查，经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人
为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或其公司章程的
规定需要终止或解散的情形；收购人符合关于投资者适当性的规定，且不存在
《收购管理办法》第六条及其他有关法律法规和规范性文件规定的禁止收购公
法律意见书
众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购的批准与授权
（一）收购人的批准与授权
根据《收购报告书》
、收购人提供的资料以及收购人的书面确认，收购人针
对本次收购已履行的批准程序如下：
2026 年 1 月 12 日，收购人的控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团
出具《关于本次交易的原则性意见》
，原则性同意本次交易。
2026 年 1 月 13 日，收购人独立董事召开第八届董事会独立董事专门会议
2026 年第一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等本次收购有关议案。
2026 年 1 月 13 日，收购人召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等本次收购有关议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事陈杰、马道
杰、范新、李天池、马宁辉、邬睿回避表决。同日，收购人与交易对方签署
《资产购买协议》
。
（二）本次收购尚需履行的批准与授权
根据《收购报告书》以及收购人和公众公司的书面确认，本次收购尚需履
行如下程序，并取得相应的批准和授权：
1. 本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需收购人再次召开独立
董事专门会议和董事会审议通过本次交易的相关议案；
2. 本次交易正式方案尚需收购人股东会审议通过；
3. 本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
4. 本次交易尚需国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的批准（如
需）
；
5. 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
法律意见书
6. 本次交易尚需标的公司董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终
止挂牌的相关议案；
7. 本次交易尚需全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止
挂牌；
8. 本次交易尚需标的公司履行变更为有限责任公司的相关程序；
9. 相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可
（如需）
。
综上所述，经核查，经办律师认为，收购人就本次收购已取得现阶段必要
的授权和批准。
三、 本次收购的基本情况
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及《资产购买协议》，上市公司拟通过发行股份及支付
现金的方式，购买交易对方合计持有的瑞能半导 100%股份，成为瑞能半导的控
股股东。
（二）本次收购前后收购人持有公众公司权益的情况
根据《收购报告书》
，本次收购导致瑞能半导的控制权发生变化；本次收购
前，收购人未持有瑞能半导股份；本次收购完成后，收购人持有瑞能半导 100%
的股权。
（三）本次收购相关协议的主要内容
1. 《收购意向协议》
根据《收购报告书》及《收购意向协议》，上市公司与南昌建恩半导体产业
投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯
半导体产业投资中心（有限合伙）于 2025 年 12 月 29 日签署《收购意向协议》，
约定收购方案及价格、本次交易推进安排、终止事项、排他性条款、保密条款、
法律效力、争议解决等内容。该协议的主要内容如下：
法律意见书
协议签署方
甲方：紫光国微 乙方一：南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙） 乙方二：北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙） 乙方三：天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）
收购方案及价格
1.1 甲方拟通过收购取得标的公司的控股权。甲方有权选择通过发行股份及/或现金方式支付本次交易的收购价款。具体收购方案由各方根据法律法规及甲方所适用的上市监管规则等最终协商确定，以各方经协商并签署的正式协议的约定为准。
1.2 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
1.3 标的资产相关尽调、评估工作完成后，甲方将与标的资产的部分/全部股东方签署购买资产相关正式交易协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。
终止事项
本协议及其项下的事项因下列任一事项发生而终止：
3.1 甲乙各方协商一致解除或终止本协议；
3.2 任何一方违反保密条款，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十（10）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
3.3 如截至*开通会员可解锁*，各方未能签订本次交易的正式协议，本协议自动终止，但经双方同意继续商议推进的除外。
法律效力
6.1 本协议为各方进行合作的意向性文件，除保密条款外，对各方均无约束力。
6.2 各方为达成合作目的而应享有的权利及履行的义务，在本协议约定原则基础上，以各方日后签署的相关具体协议为准。
2. 《资产购买协议》
根据《收购报告书》及《资产购买协议》，上市公司与各交易对方于 2026
年 1 月 13 日签署《资产购买协议》，约定本次交易的方案、标的资产及其定价
依据、交易价格、发行股份定价、发行数量、锁定期、现金支付、过渡期安排、
交割后标的公司经营管理和上市公司治理安排、标的资产转让的相关税费及承
担、陈述与保证、保密和信息披露、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、
协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知和送达等内容。该协议的主要
内容如下：
协议签署方
甲方：上市公司 乙方：交易对方
本次交易的方案
本次交易中，各交易对方向甲方转让标的公司100%的股份。 各方同意，本次交易的交易对价由甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付，发行股份与支付现金的具体比例将在标
法律意见书
的资产审计、评估完成后由各方协商并签订补充协议确定。 甲方将通过发行股份及支付现金方式购买标的资产并同时发行人民币普通股（A股）募集配套资金，但本次交易的实施不以甲方发行人民币普通股（A股）募集配套资金获得中国证监会的同意注册和发行为前提。 乙方承诺并同意，在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内，完成标的公司股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的公司变更为有限责任公司后的15个工作日内，甲、乙双方应完成标的资产交割。
交易价格
各方同意标的资产的交易对价以符合有关法律法规要求的评估机构对标的资产的评估结果为依据，经各方共同协商后签订补充协议确定。
发行股份定价
本次交易发行股份定价基准日为审议本次交易相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第三十六次会议决议公告日。本次交易中，上市公司发行股份购买标的资产的发行价格原则上为市场参考价的80%。经各方协商，市场参考价为不低于定价基准日前二十个交易日的上市公司A股股票交易均价77.18元/股的80%，即本次发行价格为61.75元/股。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照深交所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
过渡期安排
交易对方承诺并保证，在过渡期内，其将尽最大程度商业努力对标的公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得恶意作出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。 自本协议签署之日至交割日，未经甲方事先书面同意，除日常业务经营管理需要、乙方在本协议签署之前已公开披露将要进行的事项、乙方在本协议签署之前书面告知甲方将要进行的事项、各方同意为本次交易而实施的相关行为或各方另有约定外，交易对方保证： （1）不实施任何可能实质改变标的公司及其子公司（以下简称“标的集团”）股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致标的集团发生重大不利影响的行为； （2）不以标的集团现有资产或持有的标的公司股权进行抵押、贷款等，亦不得进行包括但不限于与标的集团正常生产经营无关的资产处置、对外担保、放弃或怠于行使债务追索权、或增加标的集团重大债务等可能引发标的集团发生重大不利影响之行为； （3）标的集团现有业务继续合法合规经营、不损害客户合法权益，仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立、修改或解除重大协议、合同或交易，或出具导致标的集团所承担义务不合理加重的承诺； （4）标的集团不增加、减少或以任何认购、出资、投资或其它方式变更标的企业注册资本或资本公积金，不开始程序或签署文件
法律意见书
以进行重组、合并、分立、变更组织形式、修订章程或其他内部基本制度（包括但不限于薪酬制度、财务制度、议事规则等）、解散、清算或关闭标的企业或其控股子公司； （5）标的集团维持管理层稳定，不聘任或不主动辞退任何高级管理人员及员工（出现劳动合同约定的解除劳动合同或劳动合同期限届满情形、高级管理人员及员工离职需要聘任必要人员的除外），不改变现有薪酬及福利政策； （6）不在正常业务之外新增与关联方的关联交易，以及不实施任何损害标的集团利益的关联方交易； （7）为保证本次交易顺利推进，各方同意甲方收购标的资产的排他期为：① 自本协议签署之日起至*开通会员可解锁*；或② 自本协议签署之日起至甲方为本次交易在证券交易所发布有关购买资产报告书（草案）的公告之日（二者孰早）。在排他期内，如双方均认为没有必要继续推进本次交易，则在双方协商一致的情况下可终止本排他期的约定；若在任何连续的10个工作日内，双方均未采取合理的商业努力以积极推进本次交易，则本排他期的约定自动失效。在排他期内，未经甲方事先书面同意，标的公司、乙方或其任何关联方、董事、高级管理人员、代表或代理不得直接或间接地就出售标的公司任何股权、业务或资产，包括但不限于：(i) 同任何第三方进行任何形式的讨论或谈判；(ii) 与任何第三方签署协议或订立安排；或 (iii) 向任何第三方提供信息或采取任何行动以引诱任何第三方进行询价或发出提议，及 (iv) 在签订本协议后立即终止与任何第三方就对标的公司任何形式的投资或业务或资产的出售进行的讨论、谈判或接触。 过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损，应当由各交易对方按其出售的标的资产的股权比例向甲方补足。 如在过渡期内，标的公司确有合理分红需求的，在不实质影响本次交易审核及实施的前提下，经甲方书面同意的，标的公司方可在本次交易的评估报告出具之前进行分红，但分红金额需经各方共同协商后以标的公司股东会审议通过为准。 标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包括甲方）按其持股比例共同享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后上市公司的全体股东（包括乙方）按其持股比例共同享有。
协议的成立和生效
协议于各方非自然人法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章，且自然人签字之日起成立，并自以下条件全部满足后生效： （1）本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册； （2）本次交易取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准（如需）
；
（3）本次交易经甲方股东（大）会审议通过； （4）本次交易经交易对方内部决策程序审议通过； （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（四）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
法律意见书
根据《收购报告书》及《资产购买协议》，标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易
各方充分协商确定；标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易
对方签署《资产购买协议》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。
根据《收购报告书》，“本次交易由上市公司通过发行股份和支付现金的方
式购买交易对方所持的标的资产并募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本
次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公
司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等。若募集配套资金出现未能实施或
未能足额募集的情形，上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资
金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机
先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
”
另外，收购人出具了《关于收购资金来源合法情况的承诺函》，承诺：“本
次收购公众公司股票的资金来源为自有资金或其他合法的自筹资金，不存在利
用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接
利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持
股份的情形。本公司未对本次收购的标的上设定其他权利，也没有在收购价款
之外存在其他补偿安排。
”
综上所述，经核查，经办律师认为，
《资产购买协议》系当事各方的真实意
思表示，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。
《资产购买协议》已由当
事各方共同签署并成立，将于约定条件成就后生效，具有法律约束力；本次收
购的资金来源符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、 本次收购的目的和后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，收购人本次收购的目的如下：
1. 完善功率半导体产业链布局，契合国家战略发展方向，以期共同助力国
产替代进程
上市公司目前业务涵盖特种集成电路、智能安全芯片及石英晶体频率器件
法律意见书
等领域。在功率半导体细分领域，公司虽有一定技术储备与市场应用，但尚未
形成规模化、体系化的业务布局。
标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一
体化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，其为客
户提供的晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅 MOSFET、IGBT 及功
率模块等产品，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。标的
公司主要产品的电气性能处于国际领先水平，已在行业中形成一定市场地位优
势。
通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，
完善功率半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导
体产业的综合竞争力。此外，上市公司收购标的公司后，将整合双方技术、市
场资源，加大在功率半导体领域的研发投入，加速高端功率器件的国产化研发
与生产，把握国产替代历史发展机遇，降低我国相关产业对进口产品的依赖，
为国家半导体产业安全提供有力支撑。
2. 紧跟行业发展趋势，挖掘市场增长潜力，增加上市公司盈利增长点，增
强抗风险能力
随着全球能源转型加速和智能化浪潮的兴起及新兴产业的蓬勃发展，功率
半导体市场需求持续增长，主要源自新能源汽车、光伏与风电、工业自动化、
轨道交通以及 5G 通信等下游应用领域的快速渗透与技术升级。根据 Omdia 的
数据及预测，2023 年全球功率半导体市场规模达到 503 亿美元，2027 年市场规
模将达到 596 亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来市场发展
前景良好。
本次交易是上市公司结合自身业务与发展战略，优化业务结构，提高市场
竞争力和抗风险能力的积极举措。收购完成后，上市公司可利用标的公司的技
术优势与市场地位，结合自身的研发能力与资金实力，加速新产品研发与市场
推广，紧跟行业发展趋势，充分挖掘功率半导体市场的增长潜力，为公司业绩
增长注入新动力。同时，通过业务多元化布局，增强上市公司在复杂多变的半
导体市场中的抗风险能力，保障公司持续稳定发展。
法律意见书
3. 充分发挥客户资源协同效应，提升产品渗透性和客户黏性，推动供应链、
资本和平台赋能，优化资源配置，实现高质量发展
标的公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，与国内外知名客户建立了
长期的合作关系，通过经销渠道和直销渠道为世界知名半导体经销商，以家电
为代表的消费电子领域客户，以工业电源、光伏逆变器、储能设备、电动车充
电模块和 AI 服务器电源为代表的工业制造、新能源及汽车领域客户提供优质功
率半导体器件。上市公司为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多
个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。本次收购完成后，双方可充分交
互利用各自的客户资源优势，共享销售渠道资源，将双方各自的优势产品导入
到尚未覆盖或达成合作的潜在客户，实现对新老客户的协同配套和渗透开发，
加速在工业和汽车电子行业的扩展进程，从而快速提升整体销售规模，为客户
提供更为全面的产品及解决方案，实现协同效应。
此外，上市公司和标的公司在晶圆制造、封装测试服务采购方面具备协同
性。上市公司采购规模整体高于标的公司，与主要供应商保持了良好的合作关
系并积累了丰富的供应链管理经验。交易完成后，上市公司可通过供应链资源、
资本和平台赋能，助力标的公司高质量发展，进而进一步提升上市公司整体盈
利能力。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，收购人在本次收购完成后的具
体后续计划如下：
根据本次交易方案及《资产购买协议》的安排，在中国证监会就本次交易
出具予以注册文件之日起 60 个工作日内，完成标的公司股票在全国股转系统终
止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司；在标的公司变更为有
限责任公司后的 15 个工作日内完成交割。
根据《资产购买协议》的安排，本次交易完成后：（1）需改选标的公司董
事会，在标的公司履行必要的选举、聘任流程的前提下，各方应尽合理商业努
力促使由上市公司委派或提名的人员占董事会过半数席位；董事长由上市公司
委派的董事担任，标的公司总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任；（2）
法律意见书
在符合相关法律、行政法规及中国证监会、深交所相关监管规则及其他规范性
文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及经营管理团队的稳定性。
除前述计划外，未来 12 个月内，上市公司暂无对标的公司主要业务、组织
结构等方面进行调整的计划，也没有对标的公司的资产处置或员工聘任等方面
的计划。
五、 本次收购对公众公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购对公众公司的主要影响如下：
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体
产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）为瑞能
半导的控股股东，瑞能半导无实际控制人。
本次收购完成后，紫光国微持有瑞能半导 361,633,396 股股份，占瑞能半导
总股本的 100%，成为瑞能半导的控股股东，瑞能半导无实际控制人。
（二）本次收购完成后对公众公司治理结构的影响
本次收购完成后，瑞能半导将持续规范、完善公司法人治理结构，提升整
体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及
《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利。
（三）避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持独立性的措施
交易各方已签订《资产购买协议》，对标的资产的交割进行了安排，瑞能半
导将在全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，并成为收购人控股子公
司，且不再为公众公司，瑞能半导不再适用中国证监会和全国股转公司关于公
众公司避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持公众公司独立性的相关规定
和要求。
法律意见书
六、 收购人及其董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员买卖公众公
司股票的情况
根据《收购报告书》
、收购人及其董事、高级管理人员出具的书面确认，以
及公众公司的书面确认，并经经办律师核查，在本次收购事实发生之日前六个
月内，收购人及其董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在买卖公
众公司股票的情况。
七、 收购人及其关联方以及收购人的董事、取消监事会前在任监事、高级
管理人员与公众公司交易的情况
根据《收购报告书》
、收购人及其董事、高级管理人员出具的书面确认，以
及公众公司的书面确认，并经经办律师核查，于《收购报告书》出具日前 24 个
月内，除收购人的董事邬睿曾在公众公司任职并领取薪酬、享受福利待遇外，
收购人及其关联方以及收购人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员
与公众公司之间的交易情况如下：
单位：万元
名称/姓名
交易内容
2023 年 10 月至
2025 年 9 月
紫光同芯微电子有限公司
销售产品
233.02
无锡紫光微电子有限公司
销售产品
10.72
紫光华山科技有限公司
销售硬件和服务
62.09
成都新紫光半导体科技有限公司
提供评估服务
0.60
八、 收购人作出的公开承诺及约束措施
根据《收购报告书》
，收购人就本次收购作出的公开承诺及约束措施如下：
（一）收购人关于本次收购作出的承诺事项
1. 关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
，具体承
诺内容如下：
法律意见书
“1、本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次收购的各专业机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全
国中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次收购所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
”
2. 关于具备收购人资格的承诺
收购人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺函》
，具体承
诺内容如下：
“1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司股票在深圳证
券交易所上市（股票简称：紫光国微，股票代码：002049），不存在根据法律、
法规、规范性文件及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。
2、本公司具有健全的公司治理机制，不存在利用本次收购损害公众公司及
其股东的合法权益，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购非上市公众公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
法律意见书
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、间接控股股东、董
事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中
小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公
司收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。
4、本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四
条规定的参与创新层股票交易的投资者适当性规定。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、高级管理人员最近两年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，亦不存在与证券期货市场相关的重大不
良诚信记录。
6、本公司及本公司董事、高级管理人员在本次交易事实发生之日前 6 个月
不存在买卖公众公司股票的情况。
”
收购人的控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团和智广芯出具了
《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺函》
，具体承诺内容如下：
“1、本公司具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用
本次收购损害公众公司及其股东的合法权益。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在被列入失信联合惩戒对象名单的
情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，
不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本公司最近两年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大
不利影响的重大民事诉讼或仲裁等情况，亦不存在与证券期货市场相关的重大
不良诚信记录。
”
3. 关于收购资金来源合法情况的承诺
收购人出具了《关于收购资金来源合法情况的承诺函》
，具体承诺内容如下：
“本次收购公众公司股票的资金来源为自有资金或其他合法的自筹资金，
不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直
法律意见书
接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持
股、代持股份的情形。本公司未对本次收购的标的上设定其他权利，也没有在
收购价款之外存在其他补偿安排。
”
4. 关于过渡期安排的承诺
收购人出具了《关于过渡期安排的承诺》
，具体承诺内容如下：
“1、在过渡期内，本公司不会提议改选瑞能半导董事会；
2、本公司不会要求瑞能半导为本公司及关联方提供担保；
3、本公司不会要求瑞能半导发行股份募集资金；
4、本公司承诺遵守《非上市公众公司收购管理办法》第十七条的相关规定：
‘在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作
出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担
保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
的，应当提交股东会审议通过。’
；
5、本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给瑞能半导造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
”
（二）未能履行承诺事项的约束措施
收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，具体承诺
内容如下：
“1、本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项；
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司的股东会
及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因
并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉；
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资
者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
”
法律意见书
九、 本次收购的信息披露
收购人已经按照《收购管理办法》
《5 号准则》等文件的要求编制了《收购
报告书》，收购人声明：“本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
《收购报告书》拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统上公告。
经核查，经办律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合
《收购管理办法》
《5 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定，收购人尚需
在全国股转公司指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。
十、 参与本次收购的中介机构
根据《收购报告书》，参与本次收购的证券服务机构如下：
序号
证券服务机构
机构名称
1
收购人财务顾问
渤海证券股份有限公司
2
收购人法律顾问
北京市中伦律师事务所
3
公众公司法律顾问
国浩律师（上海）事务所
根据《收购报告书》以及收购人和公众公司的书面确认，截至本法律意见
书出具之日，上述中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在
关联关系。
十一、 结论意见
综上所述，经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人符合关于
投资者适当性的规定，且不存在《收购管理办法》第六条及其他有关法律法规
和规范性文件规定的禁止收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
收购人就本次收购已取得现阶段必要的授权和批准；《资产购买协议》已由当事
各方共同签署并成立，将于约定条件成就后生效，具有法律约束力；本次收购
的资金来源符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；收购人
为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《5 号准则》等相
法律意见书
关法律法规及规范性文件的规定，收购人尚需在全国股转公司指定的信息披露
平台履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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