公告编号：2025-016

证券代码：

839822 证券简称：合益食品 主办券商：万联证券

安徽合益食品股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款

√新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程条款序号、

标点符号和部分不涉及实质

内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行

逐条列式。

第四条 公司住所为金寨县现代产

业园区。

第四条 公司住所为金寨县经济

开发区（原现代产业园）。

第五条 公司注册资本为 5393.94

万元人民币。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为

5999.94 万元人民币。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十一条 本章程所称其他高级

管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

第十五条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

公告编号：2025-016

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司股票发行以现金认购的，发行

前公司股东在同等条件下对发行的股票无优先认购权。

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司股票发行以现金认购的，发行

前公司股东在同等条件下对发行的股票无优先认购权。

第十六条

公司股份总数为 5393.94

万股，均为普通股，全部由发起人按原比例以经审计的截止

2015 年 12 月 31 日

的安徽合益食品有限公司的净资产折股。

公司发起人名称、认购的股份数及

其占总股本的比例如下：

序号

股东名称或姓名

身份证号

认缴注册资本额（万元）

折合股本（万股）

持股比例(%)

1 潘

国霞

342426*开通会员可解锁*X

2750

2750

50.98

2 储

修琪

342426*开通会员可解锁*7

2250

2250

41.72

3 金

寨县工矿投资有限公司

9*开通会员可解锁*27019T

393.94

393.94

7.30

合 计

—

5393.9

5393.9

100

第 十 七 条

公 司 股 份 总 数 为

5999.94 万 股 ， 均 为 普 通 股 ， 其 中5393.94 万元由发起人按原比例以经审计的截止

2015 年 12 月 31 日的安徽合

益食品有限公司的净资产折股。

公司发起人名称、认购的股份数及

其占总股本的比例如下：

序号

股东名称或姓名

身份证号

认缴注册资本额（万

元）

折合股本（万

股）

持股比例(%

)

1

潘国霞

342426*开通会员可解锁*X

275

0

275

0

50.9

8

2

储修琪

342426*开通会员可解锁*7

225

0

225

0

41.7

2

3

金寨县工矿投资有限公司

9*开通会员可解锁*27019T

393.94

393.94

7.30

公告编号：2025-016

4

4

合 计

—

5393.9

4

5393.9

4

10

0

第十七条 公司（包括公司的附属

企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第十八条 公司或者公司的子公

司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十八条

公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第十九条

公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规

定的其他方式。

第二十条

公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

第二十一条

公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二 十一 条

公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）公开竞价交易方式；

（二）要约方式；

第二十二条

公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；

（二）法律法规和中国证监会认可

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（三）法律认可的其他方式。

的其他方式。

第二十二条

公司因本章程第二十

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在

6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的

5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当

1 年内转让给职工。

第二十三条

公司因本章程第二十

一条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司依照第二十一第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以按照公司章程或者股东会的授

权，

经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形有，公司合计持有

本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，

并应当在三年内

转让或注销。

第二十五条

发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起

1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条

公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，

每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的

25%。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十六条

公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份

5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

第二十七条

公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份

5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

公告编号：2025-016

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在

30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前述所称董事、监事、高级管理人

员、

自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在

30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二 十七 条 公司应建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第二十九条 公司应建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第二十八条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日。股东大会通知中

应当列明会议时间、地点、会议期限、

提交会议审议的事项和提案，并确定股

权登记日。股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第三十条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日。股东会通知中应当列

明会议时间、地点、会议期限、提交会

议审议的事项和提案，并确定股权登记

日。

第二十九条

公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

第三十一条

公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

公告编号：2025-016

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；公司及控股子公

司持有的公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数；同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；公司及控股子公司

持有的公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数；同一表决权只能选择现场、网

络或其他表决方式中的一种。

(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条

股东提出查阅、复制

公司有关资料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十一条

公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

第三十三条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

公告编号：2025-016

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求人

民法院撤销。

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、

股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，

应当及时向人民

法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，

相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，

充分

说明影响，

并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十三条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

第三十六条

公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

公告编号：2025-016

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十七条

持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十七条

股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计

四十二条

股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准第四十三条规定的

担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准募集资金用途及

变更事项；

（十三）审议股权激励计划和员工

公告编号：2025-016

总资产

30%的事项；

（十四）审议批准募集资金用途及

变更事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章、本章程或股东大会议事规则规

定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部

门规章、本章程或股东会议事规则规定

应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

第三十八条

公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）单笔担保额 1,000 万以上（含

1,000 万）

，且超过最近一期经审计净资

产 20%的担保；

（六）对股东、实际控制人及公司

其他关联方提供的担保。

第四十三条

公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及公司

其他关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前述第（一）至第（三)项规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

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及其关联方应当提供反担保。

公司下列关联交易行为，须经股东

会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十条

有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足

5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十五条

有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2 个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十七条

对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记

日的股东名册

第五十二条

对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会和信息披露

事务负责人（董事会秘书）应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

第五十五条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

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补充通知，同时通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第四十九条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

会补充通知，同时通知临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十二条

股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十七条

股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于

7 个工作日且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十二条

召集人和公司聘请的

律师将依据公司股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

召集人和律师（如有

聘请）将依据公司股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

公告编号：2025-016

第六十三条

股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十八条

股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十五条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规

则，股东会议事规则由董事会拟定，股

东会批准。

第七十三条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）公司聘用会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十四条

下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审

第七十九条

下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

公告编号：2025-016

计总资产

30%的事项；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（五）股权激励计划；

（六）在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的事项；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十五条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会和符合有关条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

第八十条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。公司控股子公司持

有的本公司公司股份不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行。

第九十二条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

第九十七条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

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企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其为不适当人选的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百零三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

第一百零八条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、

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定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）依法披露定期报告和临时

报告；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百一十五条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的自然人、法人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条

董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条

本章程第九十二

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或

第一百二十六条

本章程第九十

七条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。财务负责人作为高

级管理人员，除符合前款规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

公告编号：2025-016

者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百三十五条

监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。监事

有权了解公司经营情况，公司要保障监

事的知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百四十条

监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。监事有权

了解公司经营情况，公司要保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百四十二 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开

和表决程序。监事会议事规则由监事会

拟定，股东大会批准。

第一百四十七 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

第一百四十八条

公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的

50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

第一百五十七条

公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的

10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的

50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

公告编号：2025-016

利润。

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十九条

公司的公积金可

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的

25%。

第一百五十八条

公司的公积金

可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，

应当先使用

任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一 百五 十二 条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用符合

《证券法》

规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百六十四条

公司董事会指定

一份省级报纸为刊登公司公告和其他需

要披露信息的媒体。

第一百七十三条

公司指定公司

网站（

www.heyifood.com）和全国中

小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（

www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十三条 公司有本章程第

一百七十二条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十二条

公司有本章程

第一百八十一条第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

第一百七十四条

公司因本章程第

一百七十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由股东大

第一百八十三条

公司因本章程

第一百八十一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起

15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

公告编号：2025-016

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后

,依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的， 自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和全国股转系统业务规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

公告编号：2025-016

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。

第一百五十一条

在公司设立中国共产党的组织，公司为党组织开展的活动

提供必要的条件。

（一）党组织在职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领

作用；

（二）党建的目的是推动生产经营好、企业文化好、劳动关系好、党组织班

子好、党员队伍好、社会评价好，目的是实现党建强、发展强。

第一百五十二条

公司党的组织向上级党组织负责，行使下列职权：

（一）宣传贯彻党的路线方针政策，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律

法规和有关规章制度，引导和监督企业合法、诚信经营；

（二）团结凝聚职工群众，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和

谐劳动关系；

（三）建设先进企业文化，塑造积极向上的企业精神，树立高尚的职业道德；

（四）推动党管人才政策的落实，协助公司做好中、高层管理人才及后备人

才的引进、培养和推荐工作；

（五）领导公司工会、妇女、共青团等群众组织开展活动；

（六）组织带领党员和职工群众围绕企业发展，立足岗位，创先争优，促进

生产经营；

第一百五十三条

公司设立党组织书记 1 名，党组织书记履行党建工作第一

责任人职责，班子其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。公

公告编号：2025-016

司党组织原则、议事决策、自身建设、责任追究等，按照《中国共产党章程》等

有关规定办理。

（三）删除条款内容

第三十五条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、关联交易等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东

的合法利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及

其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十六条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得

以明显不公平的条件向股东或其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不

得向明显不具有清偿能力的股东或其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东或其关联方提供担保，或者无正当理由为股东

或其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东或其关联方的债权或承担股东

或其关联方的债务。

公司与股东或其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应

当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东或其关联

方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或其关联方侵占公司资产

的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严

重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范性

公告编号：2025-016

文件的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件相关条款的一致性，结合公

司实际情况，公司拟对《公司章程》进行影响修订。

三、备查文件

《安徽合益食品股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

安徽合益食品股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日