公告编号：2025-026

证券代码：838310 证券简称: 遂昌旅游 主办券商：财通证券

浙江遂昌旅游发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

第一条为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范浙江遂昌旅

游发展股份有限公司（以下简称

“公司”）的组织和行为，根据《中

第一条为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范

浙江遂昌旅游发展股份有限公

司（以下简称“公司”）的组织

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

公告编号：2025-026

华人民共和国公司法》

（以下简称

《公司法》

）、

《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）及

中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）《非上市公

众公司监管指引第 3 号章程必

备条款》和其他有关规定，制订

本章程。

和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）及

中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）《非上

市公众公司监督管理办法》

《非

上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》（以下简称《治理规

则》）和其他有关规定，制订本

章程。

第二条公司系依照《公司法》

《公司登记管理实施办法》和

其他有关规定由遂昌县旅游发

展有限公司依法整体变更，在

丽水市市场监督管理局注册登

记的股份有限公司。

第二条 公司是依照《公司法》

和其他有关法律法规的规定成

立的股份有限公司（以下简称

“公司”）。公司由浙江遂昌旅

游发展股份有限公司整体变更

设立，在遂昌县市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码为 91331123

7410371187。

公告编号：2025-026

公司于 2016 年 8 月 29 日在全

国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂

牌。

第五条 公司认缴注册资本为

人民币 2000 万元。

第五条公司注册资本为人民币

2,000 万元。

第六条 公司为长期存续的股

份有限公司

第六条公司为永久存续的股份

有限公司。

第七条 董事长为公司的法定

代表人。

第七条公司的法定代表人由代

表公司执行公司事务的董事担

任，董事长为代表本公司执行

事务的董事。担任法定代表人

的董事辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十条 本章程所称其他高级

管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经

理、财务总监、董事会秘书。

第十一条 本章程所称高级管

理人员是指公司的总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘

书。

第十四条公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，公司股

第十五条公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让

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票将在中国证券登记结算有限

公司集中存管。

后，公司股票将在中国证券登

记结算有限公司集中存管。

第十九条 公司股份总数为 200

0 万股，每股面值人民币壹元，

均为普通股。

第二十条公司已发行的股份总

数为 2000 万股，每股面值人民

币壹元，公司的股本结构为：

普通股 2000 万股，无其他种类

股份。

第二十条公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以

赠予、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何帮助。

第二十一条公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东大会作出决议，

可以采用下列方式增加注册资

本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

第二十二条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东会作出决议，可

以 采 用 下 列 方 式 增 加 注 册 资

本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

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（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以

及中国证监会批准的其

他方式。

（四） 法律、法规规定以及中

国证监会规定的其他方

式。

第二十三条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其

他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司

职工；

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行卖

本公司股份的活动。

第二十四条公司不得收购本

公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，

求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债

券。

第二十五条公司因本章程第二

十三条第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司依照

第二十六条公司因本章程第二十

四条第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经

股东会决议。公司因本章程第二

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第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第二十三条规定收

购本公司股份后，属于第二十

三条第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或

者注销。

十四条第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，

可以经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照第二

十四条第一款规定收购本公司股

份后，属于第二十四条第（一）

项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十七条公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十八条公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起

一年内不得转让。公司股东资

源锁定其所持股份的，锁定期

不得转让其所持股份。

第二十九条 发起人持有的

本公司股份，自公司成立之日起

一年内不得转让。公司股东资源

锁定其所持股份的，锁定期不得

转让其所持股份。公司控股股东

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及实际控制人在挂牌前直接或间

接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十九条 公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十一条 公司股东为依法

持 有 公 司 股 份 的 法 人 和 自 然

人。股东按其所持的股份的种

类享有权利，承担义务；持有

同一种类的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十二条公司应建立股东

第三十三条股东按其所持有的

股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有的充分证

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名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。

股东名册应包括以下内

容：

（一）股东姓名或名称及

住所；

（二）各股东所持股份

数；

（三）各股东取得其股份

的日期。

公司的股东名册应按照公司规

定交于公司统一保管，并依照

《公司法》的规定，根据股东

需求接受查询。

据。

第三十四条公司股东享

有下列权利：

（一）依照其所持有的股

份份额获得股利和其他形式

的利益分配；

（二）依法请求、召集、

主持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相应

第三十五条公司股东享

有下列权利：

（一）依照其所持有的股

份份额获得股利和其他形式

的利益分配；

（二）依法请求、召集、

主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的

公告编号：2025-026

的表决权；

（三）对公司的经营进行

监督，提出建议或者质询的权

利；

（四）依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；

（五）股东享有知情权，

有权查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门

规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权

利。

表决权；

（三）对公司的经营进行

监督，提出建议或者质询的权

利；

（四）依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；

（五）股东享有知情权，

有权查阅本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务

会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八）法律、部门规章或本章

程规定的其他权利。

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第三十五条 公司应依照公司

章程的规定，最大限度的维护

公司股东对公司必要事物的知

情权、参与权、表决权和咨询

权。

第三十六条公司应依照公司章

程的规定，最大限度的维护公

司股东对公司必要事物的知情

权、参与权、表决权和咨询权。

连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之三以上股

份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，适用《公

司法》第五十七条第二款、第

三款、第四款的规定。股东要

求查阅、复制公司有关材料的，

应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东大

会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东大

会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人

第三十八条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民

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民法院撤销。

法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十八条董事、高级管

理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的

第四十条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造

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规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持

有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成

损失的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或第三

十八条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司

连续 180 日以上单独或合并

成损失的，连续 180 日以上单独

或合计持有公司 1 %以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十

日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监

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持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款

规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人

侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十条公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法

规和本章程；

第四十二条公司股东承

担下列义务：

（一）遵守法律、行政法

规和本章程；

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（二）依其所认购的股份

和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

（二）依其所认购的股份

和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定

的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及

本章程规定应当承担的其他

义务。

公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，

应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责

任。

第四十一条 持有公司 5%以上

第四十三条公司任一股东所持

公告编号：2025-026

有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出

书面报告。

公司 5%以上的股份被质押、冻

结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权的，

应当及时通知公司。

第四十二条公司的控股股东、

实际控制人员不得利用其关联

关系损害公司利益。公司控股

股东及实际控制人对公司和公

司其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人

的

第四十四条公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定给公司

造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，

不滥用控制权或者利用关联

关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告

知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

公告编号：2025-026

（四）不得以任何方式占用

公司资金；

（五）不得强令、指使或者

要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重

大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和

其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。

公告编号：2025-026

公司的控股股东、实际控制

人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条公司应积极

采取措施不断完善防范股东

非经营性资金占用长效机制，

严格控制股东及其关联方占

用或者转移公司资金、资产及

其他资源。

公司不得无偿向股东或

者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得

以明显不公平的条件向股东

或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得

向明显不具有清偿能力的股

东或者实际控制人提供资金、

商品、服务或者其他资产；不

得为明显不具有清偿能力的

股东或者实际控制人提供担

保，或者无正当理由为股东或

第四十五条公司应积极采取措施

不断完善防范股东非经营性资金

占用长效机制，严格控制股东及

其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得以明显不公平的

条件向股东或者实际控制人提供

资金、商品、服务或者其他资产；

不得向明显不具有清偿能力的股

东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为

明显不具有清偿能力的股东或者

实际控制人提供担保，或者无正

当理由为股东或者实际控制人提

供担保。

公司与股东或者实际控制人之间

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者实际控制人提供担保；不得

无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股

东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控

制人之间提供资金、商品、服

务或者其他资产的交易，应当

严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东大会

的审议程序，关联董事、关联

股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人

员有义务维护公司资产不被控

股股东及其附属企业占用。公

司董事、高级管理人员协助、

纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司董事会应

当视情节轻重对直接责任人给

予通报、警告处分，对于负有

严重责任的董事应提请公司股

东大会予以罢免。

提供资金、商品、服务或者其他

资产的交易，应当严格按照有关

关联交易的决策制度履行董事

会、股东会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员

有义务维护公司资产不被控股股

东及其附属企业占用。公司董事、

高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产

时，公司董事会应当视情节轻重

对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应

提请公司股东会予以罢免。

第四十四条公司与大股东、控

第四十八条公司与控股股东、实

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股股东、实际控制人彻底实现

人员、资产、财务、机构、业

务上的“五分开”；公司在财务

核算和资金管理上，不得接受

大股东、控股股东、实际控制

人的直接干预，更不得根据大

股东、控股股东、实际控制人

的指令调动资金。

际控制人彻底实现人员、资产、

财务、机构、业务上的“五分开”；

公司在财务核算和资金管理上，

不得接受控股股东、实际控制人

的直接干预，更不得根据大股东、

控股股东、实际控制人的指令调

动资金。

第四十六条公司应严格遵守公司

章程和《对外担保管理制度》的

相关规定，规范公司对外担保行

为，严格控制对外担保风险。

公司对控股股东及其他关联

方提供担保，须经股东大会审议

通过。股东大会审议为控股股东

及其他关联方提供担保议案时，

相关股东应回避表决。

第五十条公司对控股股东及其

他关联方提供担保，须经股东

会审议通过。股东会审议为控

股股东及其他关联方提供担保

议案时，相关股东应回避表决。

第四十七条股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针

和投资计划；

（二）选举和更换董事、非

第五十一条公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非

由职工代表担任的监事，决定有

公告编号：2025-026

由职工代表担任的监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报

告及年度报告摘要；

（八）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（九）对公司发行债券作出

决议；

（十）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议公司信息披露

平台；

（十三）对公司聘用、解聘

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监

事会的报告；

（三）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司年度报

告；

（六）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（七）对公司发行债券作出

决议；

（八）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘承

办本公司审计业务的会计师事务

所作出决议；

（十一）审议批准本章程第

五十二条规定的担保事项；

公告编号：2025-026

会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准本章程第

四十八条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十六）审议批准变更募集

资金用途事项

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法

规、部门规章或公司章程规定应

当由股东大会决定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》

和公司章程规定的范围内行使职

权，上述股东大会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

（十二）审议股权激励计划

和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则或公司章程

规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发

行公司债券作出决议。

第四十八条公司下列重大对外担

保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股

子公司的对外担保总额，达到或

第五十二条公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近

一期经审计净资产 10%的担保；

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超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保

金额超过公司最近一期经审计总

资产的 30%；

（ 三 ） 为 资产负 债 率 超 过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保

金额超过公司最近一期经审计净

资产的 50%且绝对金额超过 3000

万元；

（六）对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

（七）全国中小企业股份转

让系统有限责任公司或公司章程

规定的其他担保情形。

上述对外担保事项应当在董

事会审议通过后提交股东大会审

议，股东大会审议公司上述担保

事项及在连续十二个月内担保金

（二）本公司及本公司控股

子公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十

二个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产的 30%；

（五）预计未来十二个月对

控股子公司的担保额度；

（六）对关联方、股东、实

际控制人及其关联方提供的担

保。

（七）预计未来十二个月对

控股子公司的担保额度；

（八）中国证监会、全国股

转公司或者公司章程规定的其他

担保。

上述对外担保事项应当经出

席董事会会议的三分之二以上董

事审议同意后提交股东会审议，

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额超过公司最近一期经审计总资

产 30%以后提供的任何担保，应

经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实

际控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或者受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

股东会审议公司上述担保事项及

在连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%

以后提供的任何担保，应经出席

会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

股东会在审议为股东、实际

控制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东或者受该实际控制

人支配的股东，不得参与该项表

决，除本章程有特殊约定的外，

该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

第五十条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程规定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

第五十六条有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程规定人数的

三分之二时（即 3 人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

公告编号：2025-026

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

第五十一条公司召开股东大会的

地点为公司住所地或公司确定的

其他地点；股东大会将设置会场，

以现场会议形式召开。

第五十七条公司召开股东会的

地点为公司住所地或公司确定

的其他地点；股东会将设置会

场，以现场会议形式召开。现

场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司应当保证

股东会会议合法、有效，为股

东参加会议提供便利。股东会

应当给予每个提案合理的讨论

时间。公司还可以提供网络投

票等方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。

第五十三条股东大会由董事会

召集，法律或公司章程另有规

定的除外。

第五十九条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推

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举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知

董事会，并发出股东大会通知。

董事会和董事会秘书应予配

合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股

东名册。董事会未提供股东名册

的，召集人可以持召集股东大会

通知向公司申请获取，召集人所

获得的股东名册不得用于除召开

股东大会以外的其他用途，召开

股东大会会议所必需的费用由本

公司承担。

股东自行召集股东大会的，

第六十一条对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会

和信息披露事务负责人将予配

合，并及时履行信息披露义务。

股东自行召集股东会的，自

召集股东会之日起至股东会决议

公告前，召集会议的股东持股比

例一直不得低于 10%。

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自召集股东大会之日起至股东大

会决议公告前，召集会议的股东

持股比例一直不得低于 10%。

第五十八条公司召开股

东大会，董事会、监事会以及

单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在股

东大会召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内

发出股东大会补充通知，公告

临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召

集人在发出股东大会通知公

告后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程第五十七条规定的提

第六十三条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计

持有公司 1%以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后两日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

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案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）有权出席股东大会股

东的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码。

股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更。

第六十五条股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）有权出席股东会股东

的股权登记日；

（四）全体普通股股东均有

权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码；

（六）网络或者其他方式的

表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。

股权登记日与会议日期之间

公告编号：2025-026

的间隔应当不多于七个交易日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条发出股东大

会通知后，无正当理由，股东

大会不应延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情

形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作

日通知股东并说明原因。

第六十七条发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或

取消，股东会通知中列明的提案

不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开

日前至少两个工作日通知股东并

说明原因。

第六十四条股权登记日登记

在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会。并依照

有关法律、法规及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和

表决。

第六十九条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权

出席股东会。并依照有关法律、

法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程

的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十五条自然人股东

亲自出席会议的，应出示本人

第七十条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能

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身份证或其他能够表明其身

份的有效证件；委托代理他人

出席会议的，代理人应出示本

人有效身份证件、股东的授权

委托书。

法人股东应由法定代表

人出席会议或者委托代理人

出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示能证明其具有法

定代表人资格的有效证明以

及本人有效身份证件；委托代

理人出席会议的，代理人应出

示本人有效身份证件、法人股

东单位依法出具的书面授权

委托书。

受托人为法人的，由其法定代

表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席

公司的股东大会。

够表明其身份的有效证件；委托

代理他人出席会议的，代理人应

出示本人有效身份证件、股东的

授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会

议或者委托代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示能

证明其具有法定代表人资格的有

效证明以及本人有效身份证件；

委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人有效身份证件、法人

股东单位依法出具的书面授权委

托书。

第六十六条股东出具的

委托他人出席股东大会的授

权委托书应当载明下列内容：

第七十一条股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容：

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（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和

有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

（一）委托人姓名或者名称、持

有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对

列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或者弃权票的指示

等；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

如果股东出具的委托书中未作具

体指示，则股东代理人可以按自

己的意思表决。

第六十七条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代

理人是否可以按自己的意思表

决。

第七十二条授权委托书至少应当

在有关会议召开前备置于公司住

所，或者召集会议的通知中指定

的其他地方。授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经

过公证。经公证的授权书或者其

公告编号：2025-026

他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定

代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公

司的股东会议。

第六十九条出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）

、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第七十三条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）、身份证号码、持有或

者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第七十三条公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大

会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签

署等内容，以及股东大会对董

事会的授权原则，授权内容应

第七十七条公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署等内容。

股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

公告编号：2025-026

明确具体。

股东大会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第八十一条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工

作报告；

（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、

决算方案；

（五）公司年度报告及年度

报告摘要；

（六）除法律、行政法规规

定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工

作报告；

（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、

决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定

或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会

以特别决议通过：

第八十六条下列事项由股东会以

特别决议通过：

公告编号：2025-026

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或

者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发

行股票；

（七）表决权差异安排的变

更；

（八）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十三条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

第八十七条股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股

公告编号：2025-026

权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第九十条股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

第九十四条股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票。除非出席会议的

股东全部与审议事项均由关联关

系的，与审议事项有利害关系的

相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

第九十七条公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

第一百零一条公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

公告编号：2025-026

财产、挪用财产或破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾五年，或因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限尚未届满的；

（七）被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人

财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证

券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开

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员的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公

司解除其职务。

认定为不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务

规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公

司解除其职务。

第九十九条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东大会或董事会同意，

第一百零四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，

对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、

挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其

个人名义或者其他个人名义开立

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将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，

不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或

者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会或股东会

报告并经董事会或股东会决议通

过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会或股东会

报告，并经董事会或股东会决议

通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘

密；

（八）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实

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义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要

求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应审慎对待和严格控制公

司对控股股东及关联方提供担保

产生的债务风险，并对违规或失

当的担保产生的损失依法承担连

带责任，但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第一百零五条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通常

应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策

的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经

营管理状况；

（四）应审慎对待和严格控

制公司对控股股东及关联方提供

担保产生的债务风险，并对违规

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（五）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整。

（六）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义

务。

或失当的担保产生的损失依法承

担连带责任，但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

（五）应当对公司定期报告

签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整。

（六）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

第一百零六条董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

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第一百零九条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向

股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或

定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、委托理财等

第一百一十五条董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股

东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告；

（七）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财等事项；

（十）决定公司内部管理机

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事项；

（十）决定公司内部管理机

构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十二）制订公司的基本管

理制度；

（十三）制订公司章程的修

改方案；

（十四）向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事

务所；

（十五）听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨

构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司

总经理；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务

总监等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管

理制度；

（十三）制订公司章程的修

改方案；

（十四）向股东会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十五）听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估；

（十七）采取有效措施防范

和制止控股股东及关联方占用或

公告编号：2025-026

论、评估；

（十七）采取有效措施防范

和制止控股股东及关联方占用或

者转移公司资金、资产及其他资

源的行为，以保护公司及其他股

东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、

部门规章或公司章程授予的其他

职权。

者转移公司资金、资产及其他资

源的行为，以保护公司及其他股

东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、

部门规章或公司章程授予的其他

职权。

第一百一十五条董事会有权

审批本章程第四十八条规定的应

由股东大会批准以外的其他对外

担保事项。董事会审议担保事项

时，必须经出席董事会会议的三

分之二以上董事审议同意。未经

董事会或股东大会批准，公司不

可对外提供担保。

第一百二十一条董事会有权审

批本章程第五十二条规定的应

由股东会批准以外的其他对外

担保事项。董事会审议担保事

项时，必须经出席董事会会议

的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同

意。未经董事会或股东会批准，

公司不可对外提供担保。

第一百二十三条董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当

回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行

第一百二十九条董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当

及时向董事会书面报告并回避表

决，不得对该项决议行使表决权，

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使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东大会

审议。

也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足三人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会会议记录

至少包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、

地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席

的情况；

（五）关于会议程序和召开情况

的说明；

（六）会议审议的提案、每位董

事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表

第一百三十三条第一条

董事会会议记录至少包括以

下内容：

（一）会议届次和召开的

时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情

况；

（三）会议召集人和主持

人；

（四）董事亲自出席和受

托出席的情况；

（五）关于会议程序和召

开情况的说明；

（六）会议审议的提案、

公告编号：2025-026

决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的

其他事项。

每位董事对有关事项的发言

要点和主要意见、对提案的表

决意向；

（七）每项提案的表决方

式和表决结果（载明具体的同

意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载

的其他事项。

第一百二十九条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同

时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

本章程第九十九条关于董事

的忠实义务和第一百条（五）～

（七）关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百三十五条本章程第一百〇

一条关于不得担任董事的情形、

同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇四条关于董

事的忠实义务和第一百〇五条关

于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

第一百三十五条总经理及其他高

级管理人员可以在任期届满以前

第一百四十条总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理

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提出辞职，辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。有关上述

人员辞职的具体程序和办法由上

述人员与公司之间的合同规定。

董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露的，辞职

报告应当在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生

效。辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

除以上情形外，高级管理人员

的辞职报告自送达至公司董事

会时生效。

辞职的具体程序和办法由总经理

与公司之间的合同规定。

第一百三十七条公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、文件保管、信息披

露以及公司股东资料管理等事

宜。

董事会秘书应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有

第一百四十二条公司设董事会秘

书，由董事长提名，并由董事会

聘任，董事会秘书负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保

管、信息披露以及公司股东资料

管理等事宜。

公司由董事会秘书负责信息

公告编号：2025-026

关规定。

披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董

事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司

应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百三十八条公司与公司总经

理及其他高级管理人员均依法订

立劳动合同或劳务合同，约定各

自的岗位职责、权利和义务。

公司总经理和其他高级管理

人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程

第一百四十三条公司与公司总经

理及其他高级管理人员均依法订

立劳动合同或劳务合同，约定各

自的岗位职责、权利和义务。

高 级 管 理 人 员 执行 公 司 职

务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存

公告编号：2025-026

的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。公司总经理和其

他高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条本章程第九十七条

关于不得担任董事的规定，同时

适用于监事。

董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。

第一百四十五条本章程第一百〇

一条关于不得担任董事的规定，

同时适用于监事。董事、总经理

和其他高级管理人员不得兼任监

事。

第一百四十一条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对

公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义

务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。本章程关于董事的

忠实义务和勤勉义务的规定，

同时适用于监事。

第一百四十二条监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表

第一百四十七条监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连

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决。

第一届监事会中由股东代表

出任的监事候选人由发起人提

名，以后各届监事会中由股东代

表出任的监事候选人由上一届监

事会提名。由职工代表出任的监

事候选人由职工民主推举。

单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东可以以提案

的方式直接向股东大会提出由股

东代表出任的监事候选人名单，

但该等提案必须在股东大会召开

前至少十日送达董事会，提案中

由股东代表出任的监事候选人人

数不得超过依据本章程规定需选

举产生的监事人数，并应当同时

提供所提名候选人的简历和基本

情况。

监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞

第一百四十八条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期

公告编号：2025-026

职导致监事会成员低于法定人数

的，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

监事可以在任期届满以前提

出辞职，辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。如因监事辞

职导致监事会成员低于法定最低

人数或者职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一的，辞职报告自下

任监事填补因辞职产生的空缺后

方能生效。

除以上情形外，监事的辞职

报告自送达至公司董事会时生

效。

内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百五十条监事会行使下列职

权：

第一百五十四条监事会行使下列

职权：

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（一）应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大

会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时

会议；

（八）依照《公司法》第一

百五十一条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，

在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东会职责时召集

和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一

百八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

公告编号：2025-026

（九）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

（十）要求公司董事、高级

管理人员出席监事会会议并解答

监事会关注的问题；

（十一）负责对控股股东、

其他关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的日常监督，

指导和检查公司建立的防止控股

股东及其他关联方资金占用的内

部控制制度和相关措施，对报送

监管机构公开披露的控股股东、

其他关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的有关资料

和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、

部门规章、本章程或股东大会授

予的其他职权。

（八）要求公司董事、高级

管理人员出席监事会会议并解答

监事会关注的问题；

（九）应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（十）负责对控股股东、其

他关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的日常监督，

指导和检查公司建立的防止控股

股东及其他关联方资金占用的内

部控制制度和相关措施，对报送

监管机构公开披露的控股股东、

其他关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的有关资料

和信息进行审核；

（十一）法律、行政法规、

部门规章、本章程或股东会授予

的其他职权。

第一百五十八条公司董事会为公 第一百六十二条公司董事会为公

公告编号：2025-026

司信息披露的负责机构，董事会

秘书负责信息披露事务。董事会

秘书不能履行职责时，由公司董

事长或董事长指定的董事代行信

息披露职责。

司信息披露的负责机构，董事会

秘书负责信息披露事务。

第一百六十一条投资者关系管理

的工作内容为，在遵循公开信息

披露原则的前提下，及时向投资

者披露影响其决策的相关信息，

主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包

括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等 ；

（二）本章程第一百五十六

条规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的

经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术

的研究开发、经营业绩、股利分

配等；公司如委托分析师或其他

独立机构发表投资价值分析报告

的，刊登该投资价值分析报告时

第一百六十五条投资者关系管理

的工作内容为，在遵循公开信息

披露原则的前提下，及时向投资

者披露影响其决策的相关信息，

主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包

括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等 ；

（二）本章程第一百六十条

规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的

经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术

的研究开发、经营业绩、股利分

配等；公司如委托分析师或其他

独立机构发表投资价值分析报告

的，刊登该投资价值分析报告时

公告编号：2025-026

应在显著位置注明“本报告受公

司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的

重大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼并、

对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

应在显著位置注明“本报告受公

司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的

重大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼并、

对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及控股股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十五条公司在

每一会计年度前六个月结束

后六十天以内编制公司的半

年度财务报告；在每一会计年

度结束后一百二十天以内编

制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规

定编制。

第一百七十八条公司应当在规定

的期限内编制并披露定期报告，

在每个会计年度结束之日起四个

月内编制并披露年度报告，在每

个会计年度的上半年结束之日起

两个月内编制并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按

照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

公告编号：2025-026

第一百六十七条公司分

配当年税后利润时，应当提取

利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上

的，可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。公司从税

后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公

积金后所余税后利润，按照股

东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配

第一百八十条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及

公告编号：2025-026

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一百六十八条公司的

公积金用于弥补公司的亏损、

扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏

损。

法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百八十二条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使

用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所

留存的该项公积金不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百七十一条公司聘用取

得“从事证券相关业务资格”的

会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百八十五条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计等业务，聘期

一年，可以续聘。

公告编号：2025-026

第一百七十二条公司聘用会计

师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决

定，董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

第一百八十六条公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决

定，董事会不得在股东会决定前

委任会计师事务所。

第一百七十五条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提

前四十五天事先通知会计师事

务所，公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。会计

师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情

形。

第一百八十九条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前四

十五天事先通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。公司解聘会计师事务

所的，应当在股东会决议中说明

解聘理由，并及时披露。会计师

事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一百七十八条公司召开股东

大会的会议通知，以专人送达、

邮寄、传真、公告等方式进行。

第一百九十二条公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百八十四条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，

并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清

单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并

第一百九十九条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在

公告编号：2025-026

于三十日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的

担保。

报纸或者国家企业信用信息公示

系统上公告。

债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出减

少注册资本决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。公司减资后的注册资本

不得低于法定的最低限额。

第二百零三条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸或

者国家企业信用信息公示系统上

公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按

照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律

或者章程另有规定的除外。

公告编号：2025-026

第一百九十条公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的经营期限届

满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第二百零七条公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的经营期

限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予

以公示。

第一百九十八条公司因本章程第

一百九十七条第（一）项、第（二）

第二百零九条公司因本章程第二

百〇七条第（一）项、第（二）

公告编号：2025-026

项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当在解散事由出

现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当清算。董事为

公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算

组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确

定的人员组成。清算义务人未及

时履行清算义务，给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十三条清算组

应当自成立之日起十日内通

知债权人，并于六十日内在报

纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

第二百一十一条清算组应当

自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

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记。在申报债权期间，清算组

不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组

在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第二百一十三条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法

院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义

务。清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大

过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义

务。清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职

责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；清算组成员因故意

或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条本章程除第八章

外自公司股东大会审议通过之

第二百二十六条本章程自公

司股东会审议通过之日起生效。

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日起生效，第八章“信息披露

和投资者关系管理”自公司股

份在全国中小企业股份转让系

统挂牌后开始生效。

(二)新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制。得对抗

善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承

担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事

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依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

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份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

第五十三条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准

之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本条所称“交易” 包括下列事项：

（一）购买或者出售资产

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第六十条单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在

收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书

面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第一百六十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌

的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百六十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之

间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通

过诉讼方式解决。

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第一百七十条公司设立党组织，书记及委员的职数按上级党组

织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符

合条件的公司党组织成员通过法定程序进入董事会、监事会、

经理层。

第一百七十一条公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事党

务工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合

法权益。

第一百七十二条党建工作经费纳入公司管理费用列支。

第一百七十三条党组织工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，

落实党组织管党治党责任，牢固树立政治意识、大局意识、核心意

识、看齐意识，始终保持党的纯洁性和先进性；

（三）坚持民主集中制，严守政治纪律和政治规矩，确保党组

织的活力和党的团结统一：

（四）坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经

理层依法依章程履行职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序

转化为董事会或者经理层的决策依据。

第一百七十四条公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以

下职责：

（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实

党中央、国务院、省委、省政府和上级党委政府重大战略决策，执

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行上级党组织有关重要工作部署；

（二）参与企业重大决策，研究公司重大发展战略、中长期规

划、管控方案等涉及公司改革发展稳定的重大事项和涉及职工切身

利益的重大问题，研究讨论公司“三重一大”、章程修改、重大经

营管理等事项，并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依

法行使职权；

（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经

营管理者依法行使用人权相结合，公司党组织在选人用人中发挥确

定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强公

司的干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战

略；

（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹

内部监督资源，建立健全权力运行监督机制；

（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分

发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用；

（六）认真履行党要管党、从严治党责任，落实党建工作责任

制。党组织书记履行第一责任人职责，其他党组织成员根据“一岗

双责”抓好党建工作；

（七）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐

败工作；

（八）领导公司思想政治工作、意识形态、统战工作、精神文

明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；

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（九）研究其它应由公司党组织组织参与或决定的事项。

第一百七十五条公司党组织对董事会、经理层拟决策的重大问

题召开会议，进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董

事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家

法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合

法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠

正，要及时向上级党组织报告。

第一百七十六条公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主

集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科

学决策、 民主决策、依法决策。

第一百九十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

第二百〇四条 公司依照本章程第一百八十二条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

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股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第二百〇八条 公司有第二百〇七条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)删除条款内容

第三十条 若公司股份未获准在依法设立的证券交易所公开

转让，公司股东应以非公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当以书面

形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。

若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国

家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规

则。

第五十二条公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易

后，公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

程的规定；

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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监

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事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会

秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监

事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二百零三条本公司及股东、董事、监事、高级管理人员

应遵循以下争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商

解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

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准。

二、 修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章

程》的部分条款。

三、 备查文件

《浙江遂昌旅游发展股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

浙江遂昌旅游发展股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 17 日