公告编号：2025-024

证券代码：837304 证券简称：顺林模型 主办券商：申万宏源承销保荐

东莞市顺林模型礼品股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过《关

于修订<信息披露管理制度>》的议案。议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；

弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

东莞市顺林模型礼品股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为保障东莞市顺林模型礼品股份有限公司（以下简称“公司”

）信

息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司信息披露管

理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业股份

转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称“业务规则”

）

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称“信息披露规则”

）等法律、行政法规、

规范性文件和《东莞市顺林模型礼品股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）

相关规定，结合本公司实际情况特制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公

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司经营、公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信

息（以下简称“重大信息”

）

，经主办券商审查后，在规定的时间内，通过符合《证

券法》规定的信息披露平台向社会公众公布。

公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视

同公司的重大信息。上述信息的对外披露事宜（包括但不限于能否对外披露、是

否需要及时对外披露、如何披露等）必须事先征求公司董事会秘书的意见。

第三条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经

主办券商审查的重大信息。公司应接受主办券商的指导和督促，规范履行信息披

露义务。

第四条 公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时

间，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，

或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影

响的，公司应当及时披露。

第六条 董事会管理公司信息披露事务。

公司及信息披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条 公司可以设董事会秘书作为信息披露负责人，负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东关系管理等工作。 董事、

监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支

持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。公司未设董事会秘书的，应当

指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人负责上述事宜，全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）参照董事会秘书的有关

规定对其进行管理。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第八条 公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员

的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。公司的董事、监事和高级管理人员

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发生变化的，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股

转公司报备。

第九条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》

。

新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会、职工大会通过其任命后 2

个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署上

述承诺书并报备。

第二章 信息披露的基本原则

第十条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定

及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

第十一条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平

信息披露原则，公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信

息，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等

的权利。

第十二条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格

可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信

息披露效果，造成实际上的不公平。

第十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露

前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。

第十四条 公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件提

交主办券商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披

露平台，全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审

查时间。

公司发现已披露信息存在错误、遗漏或者误导的，或存在应当披露而未披

露事项的，公司应进行更正或补充。

第十五条 公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，该事件尚未披露

前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保

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证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。

公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或

协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，

说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，

公司应当及时予以披露。

第三章 披露的信息和披露标准

第十六条 公司挂牌后持续的信息披露包括定期报告和临时报告。

第一节 定期报告

第十七条 公司披露的定期报告包括：年度报告、中期报告，可以披露季度

报告。定期报告应按照中国证监会及全国股转公司有关规定编制并披露，并按照

《企业会计准则》的要求编制财务报告。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个

会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。若披露季度报告，

应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报

告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露

的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的

风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十八条 公司应当与全国股转公司约定定期报告的披露时间，并按照全国

股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券

商并向全国股转公司申请，由全国股转公司视情况决定是否调整。

第十九条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所审计。

公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东会审议。

第二十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股

票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的

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财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时

披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第二十一条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（一）定期报告全文、摘要（如有）

；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第二十二条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向

主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明

的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第二十三条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国

证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者

董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，

应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无

法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风

险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不

得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，

说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国

股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司

实际情况。

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公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告

中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披

露。

第二节 临时报告

一、临时报告的一般规定

第二十五条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露

义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以

外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发

布。

第二十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时

点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重

大事件发生时。

第二十七条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹

划 阶段，虽然尚未触及本制度第二十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，

公司亦应履行首次披露义务：

(一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照信息披露规则及本制度规

定的披露要求和全国股转公司制定的临时公告格式指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相

关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十九条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影

响的信息，视同公司的重大信息，应当披露。

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二 、董事会、监事会和股东会决议

第三十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字

确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董

事会决议公告和相关公告。

第三十一条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签

字的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监

事会决议公告和相关公告。

第三十二条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十

五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。

第三十三条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后

应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具

法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就

该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安

排。

第三十四条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会会

议记录的，公司应当按要求提供。

三、交易事项

第三十五条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一） 放弃权利；

（十二） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

第三十七条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本制度披

露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和

相关公告。

第三十八条 公司的关联交易，是指挂牌公司或者控股子公司等其他主体与

公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三十九条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方

披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则

认定的情形。

第四十条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章 程

规定的表决权回避制度。

第四十一条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并

披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，

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列表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计

总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会

审议并披露。

第四十二条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

四、其他重大事件

第四十三条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后

续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行

其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决议

的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措

施等内容的公告。

第四十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

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（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第四十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方

案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十六条 股票转让出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波

动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第四十七条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商

提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第四十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十九条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股转公司有关

规定披露相关公告。

第五十条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5%的股东及其实际

控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股转公司规定的标准的，应当按照要求

及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。公司应当及时披露股东持股情况变动公

告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管

理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投

资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情

况。

第五十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及

时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第五十二条 全国股转公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定

后，公司应当及时披露。

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第五十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联

系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十六条的规定。

第五十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司

章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一 致行动人，或第一大股东发生变

更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控 制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

的情况 发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发 生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申 请破产，或者依法进入破产程序、

被责令 关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、 权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义

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务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影 响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、 出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度

要求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被

纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营

的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被 中国证监会及其派出机构采取行政监管 措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东或实际控制人涉嫌违

法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机 关调查、采取留置、强制措施

或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构 处以证券市场禁入、认定

为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关

机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股份转让公司认定的其

他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控

制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程

第五十五条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信

息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、各子公司负责

人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书和董事会办公室报告与本公

司、部门和子公司相关的未公开信息：

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（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该

重大事件发生时。

第五十六条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事

会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、子公司负责人也应当及时向董事会

秘书和董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第五十七条 董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理

人员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进

行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和全国股转公司的规定确认依法

应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。

第五章 信息披露事务负责人在信息披露中的职责

第五十八条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董

事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第五十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情

况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关

会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公

司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董

事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会

秘书/信息披露负责人在财务信息披露方面的相关工作。

第六十条 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定

期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书/信息披露负责人负责送达董事审阅；

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董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的

定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人

员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期

报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应

当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第六十一条 董事、监事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关

工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事、监事、高

级管理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会

秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。

各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书和董事会办公室报告与本部

门、子公司相关的重大信息。

公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署

前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应

当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘

书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事

件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时

公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说

明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交

易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序

和信息披露义务。

第六章 信息披露事务负责人履行职责的记录和保管制度

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第六十三条 董事会秘书对董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司

负责人履行信息披露职责行为的相关文件和资料，应当予以妥善保管，并作为公

司档案交由董事会办公室予以保存。

第六十四条 涉及查阅董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司负

责人履行信息披露职责时签署的文件、会议记录及相关文件和资料，经董事会秘

书核实身份、董事长批准后，董事会秘书负责提供。

第七章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任

第六十五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工

作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第六十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内。

第六十七条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向

股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公

告同时披露。

第六十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止

在上述资料中泄漏未公开信息。

第六十九条 公司未公开信息知情人的范围包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；

（五）公司的主办券商、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关

人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。

第七十条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责

任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买

卖公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票。内幕交易行为给投

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资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第七十一条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司

股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向主办

券商报告，并发布澄清公告披露。

凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息，董

事会应向全国股转公司申请豁免相关信息披露义务。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信

息的泄露。

第七十三条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的的会

计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事

会审议后提交股东会审议。

第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程

第七十四条 定期报告的披露程序

（一）公司财务总监、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期报告

披露时间，报董事长批准；

（二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求

及材料上报时间；

（三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料

进行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性。

（四）董事会办公室负责汇总各项材料，依照全国股转公司的格式要求编

制定期报告草案，在公司管理层审核后，经董事长初审并提交董事会、监事会会

议审议；

（五）董事会对定期报告进行审议，并形成决议；监事会对定期报告进行

审议，并以决议形式提出书面审核意见；

（六）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

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（七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；

（八）董事会秘书将定期报告报送主办券商进行审查并披露。

第七十五条 临时报告的披露程序

（一）公司涉及股东会、董事会、监事会等三会决议，独立董事意见、中

介机构意见等的信息披露，遵循以下程序：

1、董事会办公室根据股东会、董事会、监事会会议召开情况及决议内容编

制临时报告；

2、董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由董事长审核，

以监事会名义发布的临时公告由监事会主席审核，独立董事意见、中介机构意见

等由独立董事、中介机构签字或盖章；

3、董事会秘书将临时报告报送主办券商进行审核并披露。

（二）公司及子公司涉及本制度规定的重大事件，但不涉及股东会、董事

会、监事会等三会审议的信息披露，遵循以下程序：

1、相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘书，并按照要求

提供相应材料；

2、董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。董事会秘

书对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向全国股转公司、主办券商咨

询；

3、董事会办公室根据相关材料，依照全国股转公司要求编制涉及信息披露

事项的临时报告；

4、董事会秘书、董事长审核；

5、董事会秘书将临时报告报送主办券商进行审核并披露。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第七十六条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所

有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前

向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

第七十七条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同

意，任何人不得进行投资者关系活动。

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第七十八条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对

象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观

者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的

提问进行回答。

第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十九条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事

会秘书负责保管公开转让说明书、定向发行说明书、定期报告、临时报告以及相

关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等

资料原件，保管期限为不少于十年。

第八十条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董事

会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事

会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作

为档案保存，保管期限为不少于十年。

第十二章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十一条 公司子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会

秘书和董事会办公室报告与子公司相关的信息。

第八十二条 公司子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的，各子公司负责人按照本制度的规定向董事会

秘书和董事会办公室进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董

事会秘书和董事会办公室向各部门和子公司收集相关信息时，各部门及子公司应

当积极予以配合。

第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十三条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、子公司负

责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平

信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重

大损失的，或者受到中国证监会及派出机构行政处罚、全国股转公司公开遣责或

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自律监管的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖

金、解聘其职务等。

第八十四条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书

有权建议董事会进行处罚。

第十四章 释义

第八十五条 本制度下列用语具有如下含义：

（一）披露：指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规

范性文件、信息披露规则和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公

告信息。

（二）及时：指自起算日起或者触及信息披露规则规定的披露时点的两个

交易日内，另有规定的除外。

（三）信息披露义务人：指股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌交易

的公司，公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相

关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，主办券商

等。

（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）

、财务负

责人及公司章程规定的其他人员。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司

的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表

明其不能主导公司相关活动的除外）

：

1.为公司持股 50%以上的控股股东；

2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

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4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大

影响；

5.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

（八） 公司控股子公司：指公司合并报表范围内的子公司，公司持有其 50%

以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排

能够实际控制的公司。

（九）关联方：指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事

兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年

满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女

配偶的父母；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

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形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（十）承诺：指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解

决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证

和相关解决措施。

（十一）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而

实施的担保事项。

（十二）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财

务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益。

（十三）日常性关联交易：指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司

章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

（十四）非标准审计意见：指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、

否定意见、无法表示意见）

，和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、

持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明

的无保留意见）

。

第十五章 附则

第八十六条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及公司

证券挂牌地适用的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。

第八十七条 如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制度

条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修订本

制度。

本制度的任何修订应经公司董事会审议通过，并及时向全国股转公司报备

并披露。

第八十八条 本制度适用范围为公司及其控股子公司等。

第八十九条 本制度所称 “以上”

、

“达到”均含本数；

“超过”不含本数。

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第九十条 本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效。

第九十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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董事会

2025 年 12 月 12 日