公告编号：
2025-020
证券代码：832814 证券简称：昌耀新材 主办券商：长江承销保荐
湖北昌耀新材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第 1 条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有
关规定，制订本章程。
第
1 条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和
其他有关规定，制订本章程。
第
2 条 湖北昌耀新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。公司由宜昌昌耀水泥制品有限责任
公司根据经审计的账目净资产整体变
更而发起设立，原有限公司的全部债权
第
2 条 湖北昌耀新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定由宜昌昌耀水泥制
品有限责任公司整体变更成立的股份
有限公司。公司以发起设立方式设立；
在宜昌市市场监督管理局注册登记，取
公告编号：
2025-020
债务由变更后的股份公司继承。
得 营 业 执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
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新增条款
第
3 条 公司于 2015 年 7 月 15 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第
4 条 公司住所：宜昌市夷陵区龙
泉镇钟家畈村
11 组。
第
5 条 公司住所：宜昌市夷陵区龙
泉镇钟家畈村
11 组；邮政编码：443100。
第
7 条 董事长为公司的法定代表人。 第 8 条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起
30 日内确定新的
法定代表人。
新增条款
第
9 条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第
8 条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第
10 条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第
9 条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
第
11 条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
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2025-020
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第 10 条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、总监、董事会
秘书、财务负责人等。
第
12 条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
新增条款
第
15 条 公司的股份采取股票的形式。
第
13 条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第
16 条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第
14 条 公司股份以人民币标明面值。
公司股票采用记名方式。
第
17 条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
新增条款
第
18 条 公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
第
15 条 公司以 2014 年 11 月 30 日经审
计账面净资产折股整体变更为股份有限公
司，设立方式为发起设立。发起人及认购
股数如下表：
发起人名称
(姓名)/股份数(股)/出资方式/ 持
股比例
/出资时间
吴赤球
1014.282净资产折股41.74%
第
19 条 公司以 2014 年 11 月 30 日经审
计账面净资产折股整体变更为股份有限公
司。发起人及认购股数如下表：
发起人名称
(姓名)/股份数(万股)/出资方式/
持股比例
/出资时间
吴赤球
1014.282净资产折股41.74%
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公告编号：
2025-020
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第
16 条 公司股份总数为 8270 万股，
均为普通股，每股面值
1 元。
第
20 条 公司已发行的股份数为 8270
万股，均为普通股，面额股的每股金额
为
1 元。
第
17 条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第
21 条 公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第 18 条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
第
22 条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
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2025-020
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司增资时，公司现有股东不享有
优先认购权。
公司发行可转换公司债的，应当修
改章程，在章程中对可转换公司债的发
行、转股程序和安排以及转股所导致的
公司股本变更等事项做出具体规定。
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
第
20 条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第
24 条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第
22 条 公司因本章程第 20 条第一
项、第二项规定的情形收购公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章
第
26 条 公司因本章程第二十四条第
一款第一项、第二项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司
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2025-020
程第
20 条第三项、第五项、第六项规
定的情形收购公司股份的，可以依照公
司章程的规定或者股东大会的授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第
20 条规定收购
公司股份后，属于第一项情形的，应当
自收购之日起
10 日内注销；属于第二
项、第四项情形的，应当在
6 个月内转
让或者注销；属于第三项、第五项、第
六项情形的，公司合计持有的公司股份
数 不 得 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第
20 条第三项、第五项、
第六项规定的情形收购公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
因本章程第二十四条第一款第三项、第
五项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第一项
情形的，应当自收购之日起
10 日内注
销；属于第二项、第四项情形的，应当
在
6 个月内转让或者注销；属于第三项、
第五项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过公司已发行股份总数
的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第
23 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司的股份应当依法转让。
第
24 条 公司不接受公司的股份作为
质押权的标的。
第
28 条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。
第
25 条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起
1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
第
29 条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的
1/3，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂
牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
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2025-020
数的
25%；上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的
25%；上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第
26 条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份
5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后
6 个月
内卖出，
或者在卖出后
6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有
5%
以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在
30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第
30 条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或
者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在
30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
新增条款
第
31 条 公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
公告编号：
2025-020
自原预约公告日前
15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四章 股东和股东会
第一节 股东一般规定
第
27 条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第
32 条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第
33 条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第
28 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
第
34 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
公告编号：
2025-020
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第
29 条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第
35 条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》
、
《证券
法》等法律法规的规定。
第
30 条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
第
36 条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
公告编号：
2025-020
股东有权自决议作出之日起
60 日内，
请求人民法院撤销。
决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
新增条款
第
37 条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
公告编号：
2025-020
第
31 条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续
180
日以上单独或合并持有公司
1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第
38 条 董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续
180 日以上单
独或合并持有公司
1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起
30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续
180 日以上单独或
者合计持有公司
1%以上股份的股东，
公告编号：
2025-020
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第
32 条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第
39 条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第
33 条 除本章程专条规定外，公司、
股东、董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决，协商不成且按照法律、法规等
规定有诉权的，当事人可以向人民法院
提起诉讼。
删除条款
第
34 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
第
40 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
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2025-020
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第
35 条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
删除条款
第
36 条 公司控股股东、实际控制人
应当采取切实措施保证公司资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得通过任何方式影响公司的独
立性。
公司控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东、实际控制人对公司
及其他股东负有诚信义务，应当依法行
使股东权利，履行股东义务。公司控股
股东、实际控制人不得利用其控制权损
害公司及其他股东的合法权益，不得利
用控制地位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人不得违
反法律法规、部门规章、业务规则和公
司章程干预公司的正常决策程序，损害
公司及其他股东的合法权益，不得对股
东大会人事选举结果和董事会人事聘
删除条款
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2025-020
任决议设置批准程序，不得干预高级管
理人员正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通
过直接调阅、要求公司向其报告等方式
获取公司未公开的重大信息，法律法规
另有规定的除外。
第
37 条 公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、全国中
小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转公司”）认定的其他
形式的占用资金情形。
删除条款
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2025-020
控股股东、实际控制人不得利用其
控股地位侵占公司资产。公司应当规范
关联交易，严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东大会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人予以通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事，应提请
公司股东大会予以罢免。
公司控股股东及关联方对公司产
生资金占用行为，经公司董事会审议批
后，可申请对控股股东所持股份司法冻
结，凡不能以现金清偿的，可以依法通
过“红利抵债”、“以股抵债”或者
“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
新增条款
第二节 控股股东和实际控制人
新增条款
第
41 条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
新增条款
第
42 条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
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务的规定。
新增条款
第
43 条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款
第
44 条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体
股东发出全面要约收购。
第二节
股东大会的一般规定
第三节
股东会的一般规定
第
38 条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
第
45 条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
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（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第
39 条
规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第
40 条
规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第
41 条
规定的财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产
30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条
规定的对外担保事项、第四十七条规定
的关联交易事项、第四十八条规定的交
易事项、第四十九条规定的外提供财务
资助事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第
39 条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
第
46 条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
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资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产
30％的担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司
或本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第一项至第三项的规定，但是
应提交公司董事会审议并披露。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，以及公司与其合并报表范
围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，可免于
按照上述规定履行股东大会审议程序。
资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产
30％的担保；
（五）预计未来
12 个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或公司章程规定的其他担保。
新增条款
第
47 条 公司下列关联交易行为，须
经股东会审议通过：
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（一）公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资
产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第
40 条 公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，公司应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500
万的；
（三）与关联方发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产
5%以上且
超过
3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产
30%以上的交易。
第
48 条 公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，公司应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500
万的。
第
41 条 公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的
10%；
第
49 条 公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的
10%；
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2025-020
（三）中国证监会、全国股转公司
或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
（三）中国证监会、全国股转公司
或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助，
法律法规、中国证监会及全国股转公司
另有规定的除外。对外财务资助款项逾
期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。
第
42 条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召
开
1 次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第
50 条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会会议每年召开
1
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个
月内举行。
第
43 条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起
2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第
51 条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起
2 个月以内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数，或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第
44 条 本公司召开股东大会的地点 第 52 条 公司召开股东会的地点为公
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2025-020
为公司住所地或股东大会通知中指定
的地点召开股东大会。
股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，即视为
出席。
司住所地或股东会通知中明确的地点。
公司召开股东会以现场形式召开。
公司还可以提供电子通讯或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，即视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四节 股东会的召集
第
45 条 股东大会由董事会依法召集。
董事会同意召开临时股东大会的，
应在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应说明理由并进行公
告。
第
53 条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
第
46 条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后
10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第
54 条 股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续
90 日以上单独或者合计
持有公司
10%以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
公告编号：
2025-020
第
47 条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的
5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后
10 日内未作出反馈
的，提议股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求
5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续
90 日以上单独或者合
计持有公司
10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第
48 条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。在股
东大会作出决议前，召集股东大会的股
东合计持股比例不得低于
10%。
第
55 条 单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事
会在收到请求之日起
10 日内作出是否
召开临时股东会会议的决定，并书面答
复股东。同意召开的，应当在作出决定
后及时发出召开临时股东会会议的通
知。
公告编号：
2025-020
第
49 条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合，提供股权登记日的股东名册，并
及时履行信息披露义务。
第
56 条 对于监事会或股东自行召集
的股东会，公司董事会和信息披露事务
负责人将予配合，并及时履行信息披露
义务。
第
50 条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
删除条款
第四节
股东大会的提案与通知
第五节
股东会的提案与通知
第
51 条 股东大会提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
第
57 条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关
规定。
第
52 条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司
3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司
3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开
10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。提
案符合本章程第
51 条要求的，召集人
应当在收到提案后
2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第
51 条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第
58 条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司
1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开
10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后
2
日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
公告编号：
2025-020
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第
53 条 召集人应当在年度股东大会
召开
20 日前、临时股东大会召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
公司计算起始期限时，不包括会议
召开当日，但包括通知发出当日。
第
59 条 召集人将在年度股东会会议
召开
20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开
15 日前
以公告方式通知各股东。
第
54 条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采取网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
第
60 条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于
7 个交易日。股权登记日
一旦确定，不得变更。
公告编号：
2025-020
隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第
55 条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第
61 条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料。
第
56 条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少
2 个交易日发出通
知或公告，并说明原因。
第
62 条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少
2 个工作日公告并说明
原因。
第五节
股东大会的召开
第六节
股东会的召开
第
57 条 公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
删除条款
公告编号：
2025-020
第
58 条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人均有权出席股东大会，
依照有关法律、行政法规、部门规章及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第
63 条 股权登记日登记在册的所有
已发行有表决权的普通股股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相
关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第
59 条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第
64 条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
新增条款
第
65 条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当明确代理的事
项、权限和期限。
第
60 条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
删除条款
公告编号：
2025-020
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第
61 条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。投票
代理委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件，均需备置于公司住所或者
会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。
删除条款
第
62 条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第
66 条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第
63 条 召集人和律师（如有聘请）
应依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并
第
67 条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，
公告编号：
2025-020
登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。
第
64 条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第
68 条 股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第
65 条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的
1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的
1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
删除条款
第
66 条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，
第
69 条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
公告编号：
2025-020
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
由董事会拟定，股东大会批准。
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
新增条款
第
70 条 在年度股东会会议上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。
第
67 条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第
71 条 董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第
69 条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师（如有聘请）及计票人、
监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第
73 条 股东会应有会议记录，由信
息披露事务负责人负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师（如有聘请）及计票人、
监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
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2025-020
第
70 条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为
10 年。
第
74 条 出席会议的董事、信息披露
事务负责人、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存。
第
71 条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时通知或公告。
删除条款
第六节
股东大会的表决和决议
第七节
股东会的表决和决议
第
72 条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的
2/3 以上通过。
第
75 条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3 以上通过。
第
73 条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
删除条款
公告编号：
2025-020
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第
74 条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、变更公
司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第
76 条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第
75 条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第
77 条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
公告编号：
2025-020
本公司及控股子公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在
1 年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有
1%以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第
76 条 股东大会审议下列影响中小
股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在
第
78 条 若股东人数超过 200 人，股
东会审议下列影响中小股东利益的重
大事项时，对中小股东的表决情况应当
单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
公告编号：
2025-020
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及公司章程规定的其他事项。
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第
77 条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东应主动向股东大会声明关
联关系并回避表决。股东没有主动说明
关联关系并回避的，其他股东可以要求
其说明情况并回避。召集人应依据有关
规定审查该股东是否属关联股东及该
股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自
己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东大会
作出解释和说明。
第
79 条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第
78 条 公司在保证股东大会合法、
有效的前提下，可通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
删除条款
第
79 条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理
删除条款
公告编号：
2025-020
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第
80 条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事会有权提名董事候选人。董事
会提名董事候选人，应当召开会议进行
审议并做出决议，并将候选人名单提交
股东大会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事
候选人。监事会提名非职工代表监事候
选人，应当召开会议进行审议并做出决
议，并将候选人名单提交股东大会召集
人。
单独或者合计持有公司
3%以上股
份的股东有权提名董事候选人和非职
工代表监事候选人。有权提名的股东应
当根据本章程的有关规定，将候选人名
单提交股东大会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东
各自提名候选人的人数
,分别不得超过
应选人数。董事会、监事会和有权提名
的股东提名候选人的其他相关事项，按
照本章程有关股东大会的提案和通知
等规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事
第
80 条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
公告编号：
2025-020
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第
81 条 除实行累积投票制外，股东
大会应对所有提案应当逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按照提案的
时间顺序进行表决。股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。
同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种，同一表决权出
现重复表决的，以第一次投票结果为
准。
除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不应对提案进行搁置或不予表决。
第
81 条 除实行累积投票制外，股东
会将对所有提案应当逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按照提案提出的
时间顺序进行表决。股东在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不会
对提案进行搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种，同一表决权出
现重复表决的，以第一次投票结果为
准。
第
82 条 股东大会审议提案时，不应
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
第
82 条 股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。
第
83 条 股东大会采取记名方式投票
表决。
第
83 条 股东会采取记名方式投票表
决。
第
84 条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举
2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师（如有聘请）、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记
第
84 条 股东会对提案进行表决前，
应当推举
2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
公告编号：
2025-020
录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第
85 条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
本公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第
85 条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第
86 条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第
86 条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票可以视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”
。
第
87 条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
删除条款
第
88 条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
第
87 条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
公告编号：
2025-020
人人数、所持表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
公司召开年度股东大会以及股东
大会提供网络投票方式的，应当聘请律
师对股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程
序和结果等会议情况出具法律意见书。
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
公司召开年度股东会会议、审议公
开发行并在北交所上市事项等需要股
东会提供网络投票方式的，应当聘请律
师对股东会会议的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和结果等会议情况出具法律意见
书。
第
89 条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为有关董事、监事选举提案获得股东
大会通过当日。
第
88 条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间
为有关董事、监事选举提案获得股东会
通过当日。
第
90 条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后
2 个月内实施具体方
案。
删除条款
第五章
董事会
第一节
董事
第五章
董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第
91 条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
第
89 条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
公告编号：
2025-020
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、
企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和
高级管理人员的股东大会或者董事会
等机构审议董事、监事和高级管理人员
受聘议案的时间截止起算。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
公告编号：
2025-020
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。
第
92 条 董事由股东大会选举或更换，
任期
3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
第
90 条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期
3 年，任期届满可连选连
任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
新增条款
第
91 条 公司董事、高级管理人员不
得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第
93 条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
第
92 条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
公告编号：
2025-020
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会报告并经董事会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第
94 条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
第
93 条 董事应当遵守法律法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公告编号：
2025-020
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第
95 条 董事连续 2 次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
删除条款
第
96 条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，董事会应在
2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
第
94 条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞任
报告，公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在
2 个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
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2025-020
职报告送达董事会时生效。
职务。
第
97 条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续。其对公
司和股东承担的忠实义务，在辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内、以
及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，在董事辞职生效后
2 年内或者任
期届满后
2 年内仍然有效；其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息时或
已失去商业价值时止。其它义务的持续
期间应当根据公平的原则决定。
删除条款
第
98 条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
删除条款
新增条款
第
95 条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第
99 条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第
96 条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或本章程的规定，给公司造成损失
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2025-020
的，应当承担赔偿责任。
第
100 条 公司聘请独立董事后将制定
《独立董事制度》
，对独立董事的提名、
任职、独立性、工作方式等做出规定。
删除条款
第
101 条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第
102 条 董事会由 5 名董事组成，其
中董事长
1 人。
第
97 条 公司设董事会，董事会由 5
名董事组成，设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生
第
103 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购公
司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
第
98 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券的方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经
理及其报酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规
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2025-020
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总监、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项：
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过本章程或股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第
104 条 公司董事会应当
（一）就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明；
（二）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行定期讨论、评估。
第
99 条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
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2025-020
新增条款
第
100 条 公司制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规
则应当作为本章程附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第
105 条 公司董事会有权：
（一）审批章程第
39 条以外的对
外担保事项；
（二）审批符合以下情形的交易
（提供担保除外）
：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的
10%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
10%以上，且超过 500 万的；
3.公司与关联自然人发生的成交金
额在
50 万元以上的关联交易；
4.公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产
0.5%以
上的交易，且超过
300 万元。
（三）审批章程第
41 条以外的对
外提供财务资助事项。
第
101 条 公司董事会有权：
（一）审批章程第四十六条以外的
对外担保事项；
（二）审批符合以下情形的关联交
易（提供担保除外）
：
1.公司与关联自然人发生的成交金
额在
50 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产
0.5%以
上的交易，且超过
300 万元。
（三）审批符合以下情形的交易
（提供担保除外）
：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的
10%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
10%以上，且超过 500 万的。
（四）审批章程第四十九条以外的
对外提供财务资助事项。
第
106 条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
第
102 条 董事与董事会会议决议事项
有关联关系的，应当及时向董事会书面
报告并回避表决，不得对该项决议行使
公告编号：
2025-020
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足
3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
上述所称关联关系董事包括下列
董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接
控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间
接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间
接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间
接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，
其独立商业判断可能受到影响的董事。
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足
3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
关联董事，是指具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间
接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能
直接或者间接控制该交易对方的法人
或者其他组织、该交易对方直接或者间
接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接
控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接
控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司
或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董
事。
第
107 条 董事会设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
删除条款
第
108 条 董事长行使下列职权：
第
103 条 董事长行使下列职权：
公告编号：
2025-020
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
第
109 条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举
1 名董事履行职务。
第
104 条 董事长召集和主持董事会会
议，检查董事会决议的实施情况。公司
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举
1 名董事履
行职务。
第
112 条 董事会召开临时董事会会议
应当于会议召开
3 日前通知全体董事和
监事，通知方式为专人送达、邮递、传
真、电子邮件或本章程规定的其他方
式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知并立即召开，但
召集人应当在会议上做出说明。
第
107 条 董事会召开临时董事会会议
应当于会议召开
3 日前通知全体董事和
监事，通知方式为专人送达、邮件（含
电子邮件）、网络或本章程规定的其他
方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知并立即召开，但
召集人应当在会议上做出说明。
第
114 条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过，另有规定
的除外。董事会审议对外担保事项时必
须经过出席董事会会议的
2/3 以上董
事通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第
109 条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第
115 条 董事会会议表决方式为：举
手表决、投票表决或通讯表决。董事会
第
110 条 董事会会议表决方式为：举
手表决、投票表决或通讯表决。董事会
公告编号：
2025-020
临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电话、传真或电子邮件
的方式进行并作出决议，由参会董事签
字。
临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频、电话或电子邮件
的方式进行并作出决议，由参会董事签
字。
第
117 条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董
事、信息披露负责人和记录人应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录应当真实、准确、
完整。董事会会议记录应当妥善保存，
保存期限为
10 年。
第
112 条 董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为
10 年。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第六章
高级管理人员
第
119 条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总监、财
务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第
114 条 公司设总经理 1 名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
决定聘任或解聘。
第
120 条 公司章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。公
司章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作
3 年以上。
第
115 条 公司章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第
121 条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，
删除条款
公告编号：
2025-020
不得担任公司的高级管理人员。
第
124 条 公司发生的交易未达到第
105 条第二项规定标准的，董事会授权
总经理决定。
第
118 条 公司发生的交易未达到第一
百零一条第二、三项规定标准的，董事
会授权总经理决定。
第
128 条 公司设董事会秘书作为信息
披露事务负责人，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、投资者关系管理、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验，并应取得全国中小企业股
份转让系统董事会秘书资格证书。
董事会秘书辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除董事会秘书
辞职未完成工作移交且相关公告未披
露外，其辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
信息披露事务负责人空缺期间，公
司应当指定
1 名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在
3
个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行
信息披露事务负责人职责。
公司董事或者其他高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。
第
122 条 公司由董事会秘书负责信息
披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东
资料管理等工作。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除董事会秘书
辞职未完成工作移交且相关公告未披
露外，其辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定
1 名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在
3 个月内确
定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露
事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第
129 条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
第
123 条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重
公告编号：
2025-020
承担赔偿责任。
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第七章
监事和监事会
第
130 条 本章程第 91 条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
监事有权了解公司经营情况。公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。
第
124 条 本章程关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
监事有权了解公司经营情况。公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。
第
131 条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第
125 条 监事应当遵守法律法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于监事。
第
133 条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第
127 条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第
135 条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。
第
129 条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
公告编号：
2025-020
第
137 条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第
131 条 监事执行公司职务时违反法
律法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第
138 条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中股东代表
2 名，由股
东大会选举产生，公司职工代表
1 名，
由职工代表大会选举产生。监事会设主
席
1 人，监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推
举
1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第
132 条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数监事共同推举
1 名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于
1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第
139 条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
第
133 条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律
法规、公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本章程规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股
东会会议；
公告编号：
2025-020
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第
151 条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第
140 条 监事会每 6 个月至少召开 1
次会议。会议通知应当在会议召开
10
日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议的通知应在会议召开
3 日
前以专人送达、传真、邮件、电子邮件
等方式通知全体监事。情况紧急时，可
以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知。
第
134 条 监事会每 6 个月至少召开 1
次会议。会议通知应当在会议召开
10
日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议的通知应在会议召开
3 日
前以专人送达、邮件（含电子邮件）、
网络或本章程规定的其他方式通知全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知。
第
141 条 监事会会议应当由 1/2 以上
的监事出席方可举行。监事会会议对所
议事项以记名或举手方式投票表决，每
名监事有一票表决权。监事会决议应当
经半数以上监事通过。
第
135 条 监事会会议应当有过半数的
监事出席方可举行。监事会会议对所议
事项以举手表决、投票表决或通讯表
决，每名监事有一票表决权。监事会决
议应当经全体监事过半数通过。
第
142 条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事和记
录人员应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录
第
136 条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名，并妥善保存。监事
会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为
10 年。
公告编号：
2025-020
作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第
143 条 监事会会议通知包括以下内
容：举行会议的日期、地点、会议期限；
事由及提案；发出通知的日期。
第
137 条 监事会会议通知包括以下内
容：举行会议的日期、地点、会议期限；
事由及议题；发出通知的日期。
第
144 条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程
序，报股东大会审议通过。
第
138 条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则应作为章程的附
件，由监事会拟定，报股东会批准。
第
145 条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第
139 条 公司依照法律法规、国家有
关部门和全国股转公司的规定，制定公
司的财务会计制度。
第
146 条 公司应在每个会计年度结束
之日起
4 个月内编制年度财务会计报
告。上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第
140 条 公司在每一会计年度结束之
日起
4 个月内披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起
2 个月内披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第
148 条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的
10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
第
142 条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的
10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
公告编号：
2025-020
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第
149 条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的
25%。
第
143 条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的
25%。
第
150 条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后
2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第
144 条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，
须在
2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第
151 条 公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股份
方式分配股利，公司的利润分配应重视
对股东的合理投资回报；公司应积极采
删除条款
公告编号：
2025-020
取现金分配的方式分配股利，可以进行
中期现金分红；
（二）在公司当年实现盈利符合利
润分配条件时，公司董事会应根据公司
的具体经营情况和市场环境，制定利润
分配预案报股东大会批准；
（三）当公司年末资产负债率超过
70%或者当年经营活动产生的现金流量
净额为负数时，公司可不进行现金分
红；
（四）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第
152 条 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第
145 条 公司聘用取得符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审
计等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第
153 条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第
146 条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第
155 条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。
删除条款
第
156 条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前
10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
删除条款
第
157 条 会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无不当情
删除条款
公告编号：
2025-020
形。
新增条款
第一节 通知
第
158 条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以网络公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第
148 条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
新增条款
第
149 条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第
159 条 公司召开股东大会的会议通
知，以网络公告、专人送达、邮件（含
电子邮件）或传真方式进行。
第
150 条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。
第
160 条 公司召开董事会的会议通
知，以网络公告、专人送达、邮件（含
电子邮件）或传真方式进行。
第
161 条 公司召开监事会的会议通
知，以网络公告、专人送达、邮件（含
电子邮件）或传真方式进行。
第
151 条 公司召开董事会、监事会的
会议通知，以专人送达、邮件（含电子
邮件）、网络或本章程规定的其他方式
进行。
第
162 条 公司通知以网络公告送出
的，自第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第
5 个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，自电子邮件发出之日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，自传
第
152 条 公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第
5 个工作日
为送达日期；公司通知以电子邮件送出
的，自电子邮件发出之日为送达日期。
公告编号：
2025-020
真发出之日为送达日期。
新增条款
第二节 公告
第
164 条 公司应当依法披露定期报告
和临时报告。公司指定全国中小企业股
份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（
www.neeq.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第
154 条 公司在符合《证券法》规定
的信息披露平台刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
第
166 条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日
起
10 日内通知债权人。债权人自接到
通知书之日起
30 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第
156 条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起
10
日内通知债权人，并于
30 日内在当地
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起
30
日内，未接到通知的自公告之日起
45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第
168 条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10 日内通知债权人。
第
158 条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在当地报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第
170 条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起
10 日内通知债权人。债权人
自接到通知书之日起
30 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第
160 条 公司减少注册资本，应当编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在当地报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
公告编号：
2025-020
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
知之日起
30 日内，未接到通知的自公
告之日起
45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
新增条款
第
161 条 公司依照本章程第一百四十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百六十条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起
30 日内在当地报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本
50%前，不得分
配利润。
新增条款
第
162 条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第
172 条公司因下列原因解散：
第
164 条 公司因下列原因解散：
公告编号：
2025-020
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权
10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司
10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在
10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第
173 条 公司有本章程第 172 条第一
项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第
165 条 公司有本章程第一百六十四
条第一项、第二项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经
股东会作出决议，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第
174 条 公司因本章程第 172 条第一
项、第二项、第四项、第五项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起
15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
第
166 条 公司因本章程第一百六十四
条第一项、第二项、第四项、第五项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
公告编号：
2025-020
算组进行清算。
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第
175 条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第
167 条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第
176 条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人。债权人应当自接到
通知书之日起
30 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第
168 条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在当
地报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日
起
30 日内，未接到通知的自公告之日
起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
公告编号：
2025-020
第
177 条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第
169 条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第
178 条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第
170 条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第
179 条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
第
171 条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第
180 条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
第
172 条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
公告编号：
2025-020
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第
182 条 投资者关系管理是指公司通
过充分的信息披露与交流，并运用金融
和市场营销等手段加强与投资者及潜
在投资者之间的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，提升公司治理水平，
以实现公司整体利益最大化和保护投
资者合法权益的战略管理行为。
删除条款
第
183 条 投资者关系管理的工作对
象：
（一）投资者（包括在册和潜在投
资者）
；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播
媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部
门；
（六）其他相关个人和机构。
删除条款
第
184 条 投资者关系管理中公司与投
资者沟通的主要内容：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告、临时公告等；
（三）公司依法披露的经营管理信
删除条款
公告编号：
2025-020
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文
化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第
185 条 公司与投资者之间发生的纠
纷，可以自行协商解决、提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机
构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
删除条款
新增条款
第
174 条 若公司申请股票在全国股转
系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法
权益，并建立与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制。公司应当在公司章程中
设置关于终止挂牌中投资者保护的专
门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过
控股股东、实际控制人及相关主体提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，应当与其他股东主动、积极协商
解决方案，对主动终止挂牌和强制终止
挂牌情形下的股东权益保护作出明确
安排。
公告编号：
2025-020
新增条款
第
175 条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，通过诉讼方式解决。
第
186 条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第
176 条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第
187 条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第
177 条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第
188 条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第
178 条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
新增条款
第
179 条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第
189 条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额
50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足
50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
第
180 条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过
50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
公告编号：
2025-020
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第
190 条 本章程及其附件条款若存在
与现行有效的法律、法规、规范性文件
之规定存在不一致之处，应以法律、法
规、规范性文件的规定为准。
删除条款
第
191 条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触，若有与本章程不一致之
处，以本章程为准。
删除条款
第
192 条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第
181 条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在宜昌市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第
193 条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第
182 条 本章程所称“以上”
“以内”
都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”不含本数。
第
195 条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。该等附件与本章程具有同等效
力，其条款若与本章程条款存在不一致
第
184 条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
公告编号：
2025-020
之处，以本章程为准。
（二）新增条款内容
为便于查阅，新增内容已在本公告“一、修订情况（一）修订条款对照”列
示，分别为修订后的“第
3、9、15、18、31、37、41、42、43、44、47、65、
70、91、95、100、149、161、162、174、175、179”。
（三）删除条款内容
为便于查阅，删除内容已在本公告“一、修订情况（一）修订条款对照”列
示，分别为修订前原章程的“第
33、35、36、37、50、57、60、61、65、71、
73、78、79、87、90、95、97、98、100、107、121、151、155、156、157、182、
183、184、185、190、191”。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、全国中小企业
股份转让系统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
、
《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟
修订《公司章程》
。
三、备查文件
《湖北昌耀新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
湖北昌耀新材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日