公告编号：2025-018
证券代码：832696 证券简称：铂宝集团 主办券商：国泰海通
上海铂宝集团股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 3 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于修订公司<重大经营与投资决策管理制度>的议案》，该议案尚需提交股东会审
议。
二、 分章节列示制度的主要内容
上海铂宝集团股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海铂宝集团股份有限公司（以下简称公司）重大经
营与对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资
安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）等有关法律、行政法规、规范
性文件及《上海铂宝集团股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有
关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称重大经营与投资事项包括：
（一）签订重大购买、销售或提供、接受服务等重大合同的事项；
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（二）购买或处置固定资产的事项；
（三）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（四）租入、租出资产；
（五）对原有生产经营设备的技术改造；
（六）对原有生产经营场所的扩建、改造；
（七）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
（八）转让或受让研究与开发项目；
（九）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
；
（十）债权、债务重组；
（十一）涉及公司经营方向调整或重大研发项目立项事宜；
（十二）董事会或股东会认定的其他重大经营及投资事项。
第三条 本制度以防范投资业务的下列但不限于下列风险为目的：
（一）投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损
失；
（二）投资业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺
诈而导致损失；
（三）投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误导致重大损
失；
（四）投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益
而导致损失；
（五）投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益受损。
第四条 对外投资和股权处置需遵守的原则：
（一）符合国家产业政策、技术政策及有关法律、法规和产业政策的规定；
（二）符合公司战略发展目标的要求，有利于公司主业的经营和发展；
（三）符合效益优先的要求。
第五条 本制度适用于本公司及本公司的子公司。子公司发生的对外投资，
按照本制度执行。
公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理
相应过户手续。
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第二章 重大经营及投资项目的管理部门
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司股东会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，按照《公
司章程》的规定，在各自权限范围内，对相应的公司对外投资做出决策。
第八条 公司的股东、董事、高级管理人员、财务部、相关职能部门、相关
业务部门和各下属公司根据以下规定，可以书面提出对外投资项目：
（一）基建、技改项目由各部门、各子公司或具体项目部依据公司的总体发
展战略规划，结合自身产品的市场情况，技术能力等实际状况，提出投资项目可
行性研究报告；
（二）合资组建新公司由公司财务部和新公司筹备组提出投资项目可行性研
究报告；子公司的增资项目和控股子公司的重大投资项目由子公司提出项目可行
性研究报告；
（三）对外投标、收购股权、资产兼并重组等项目由公司财务部牵头组成项
目组对目标公司进行调研，委托中介机构出具资产、股权（出资权益）评估报告，
由项目组提出资产、股权（出资权益）收购或转让方案及相关资料；
（四）重大投资项目（需政府有关部门审批或备案的）需委托符合相应资质
要求的设计院编制项目可行性研究报告；
（五）其他重大经营及决策事项，由相关负责部门根据实际需要，结合实际
情况提出立项。
第九条 公司总经理依据公司发展战略或发展战略调整计划，组织公司相关
部门参与研究及拟定对外投资计划，包括但不限于公司对外基本建设投资、生产
经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目进行策划、预选、论
证和筹备，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会审
议批准。需要由股东会审议通过的，在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十条 公司总经理为重大经营及投资实施的主要负责人，负责对投资项目
实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。
第十一条 财务部为重大经营及投资的日常管理部门，负责投资项目效益评
估，筹措资金，办理出资手续，以及对外投资的会计核算和安全性、收益性的监
督。
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第十二条 财务部负责投资项目的定期审计。
第三章 重大经营及投资项目的可行性研究、评估与决策控制
第十三条 重大经营及投资决策原则上要经过项目提出、可行性研究、项目
审核及批准、项目执行、项目绩效评估及监督五个阶段。
第十四条 财务部或总经理指定的专业部门上报投资项目的意向、初步可行
性研究以及合作方的基本情况等资料。
第十五条 对外投资项目上报前应履行市场调查、技术论证和经济评价分析。
重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家
进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。
第十六条 重大经营及投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：
（一）投资项目洽谈负责人与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并
签署意向书草案，报总经理审批；
（二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时
公司组织谈判小组，与对方进行谈判，形成合资、合作或并购协议、合同、章程
草案。谈判小组由公司主管副总、公司聘请的法律顾问、财务部等部门的人员组
成；
（三）协议、合同、章程草案经公司董事会或股东会审查批准后，公司或子
公司与合资、合作和被并购方正式签约。
第四章 重大经营及投资项目的初审、审批
第十七条 重大经营及投资项目的初审：
（一）项目提出部门将项目立项申请报告、项目可行性研究报告及相关资料
（必要时需提供银行承贷意见、环保部门意见等）报公司财务部（更新改造、专
项资金计划项目报项目负责人直属领导）
。财务部对投资项目申报资料进行初步
审查。
（二）财务部组织公司有关部门进行调研和论证，必要时组织专家论证或请
中介机构独立评估。
（三）项目部汇总项目认证意见，拟定投资项目初审意见报公司总经理审批。
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第十八条 公司对外的重大经营和投资项目实行逐级审批制度，股东会、董
事会、总经理在各自权限范围内作出决策。
（一）公司发生的下列交易（提供担保除外）行为，须经股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；
（二）公司发生的下列交易（提供担保除外）行为，应由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度审计净资产绝
对值的 20%以上，且超过 300 万元；
（三）公司发生的对外交易未达到董事会、股东会审议标准的，由总经理审
批。
第十九条 应由股东会审批的对外投资，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。
第二十条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条 公司重大经营及投资项目属于关联交易的，其审议权限与程序
按公司章程及公司关联交易决策制度执行。
第二十二条 公司委托理财事项必须由公司董事会或股东会审议批准，公司
董事长无权决定。
第二十三条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害
关系的股东或董事应当回避表决。
第二十四条 子公司对外投资项目，应在取得本公司董事会或股东会批准后，
再根据子公司章程的规定报经其董事会或股东会审议批准。
第五章 重大经营及投资项目的实施
第二十五条 基建、技改项目由总经理或授权的副总经理作为项目负责人，
负责项目的组织实施。
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第二十六条 对外投资项目中的新设公司由新公司筹备组负责新公司设立的
相关手续，新公司设立后由新公司总经理负责组织实施相关的投资项目；子公司
的投资项目由子公司总经理负责组织实施。
第二十七条 资产重组项目依据《公司章程》规定的权限履行审批程序后由
公司法人代表或授权代表签署资产重组协议；公司财务部负责相关资产的交接工
作。
第二十八条 财务部负责投资项目实施全过程的总体协调和管理。项目实施
单位（部门）要明确一名项目联系人，定期向财务部报送项目实施的进度、项目
资金使用及投资完成情况、项目未达到计划进度要求的原因说明、项目实施过程
中存在的问题及拟采取的措施、项目新增的效益情况等项目实施情况，报总经理
审议。并依据项目建设期事项的重要性向董事会或股东会提交书面报告。
第二十九条 项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须按
本规定相关条款规定，履行相关审批程序后方能执行。
第三十条 公司董事会秘书作为公司董事会的日常办事机构和信息披露管理
部门，受公司董事会的委托，参与并随时了解所有对外投资项目和控股、参股公
司的前期筹建工作及其进展情况。控股、参股公司成立后，协助董事会做好控股、
参股公司的日常管理工作并做好必要的信息披露和持续信息披露工作。财务部负
责做好控股、参股公司的财务监督工作，并负责控股公司的财务并表事项。
第六章 重大经营及投资项目的竣工验收
第三十一条 基建、技改项目完工后，由项目实施单位（部门）组织编制项
目竣工验收报告（并按规定要求完成相应的环保、消防、劳动安全卫生等单项工
程验收），工程验收委员会组织竣工验收，审监部进行审计，需要时由国家有关
部门组织验收。项目实施单位（部门）负责项目文件及资料的整理归档工作，并
将项目竣工验收报告报一份给发展部存档。
第三十二条 子公司重大经营及决策项目完工后，由承担该项目的子公司组
织项目的竣工验收工作，项目竣工验收报告报分别送交投资发展部和办公室存
档。
第三十三条 总经理负责组织投资项目的事后评价。项目实施单位（部门）
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对投资项目的实施全过程和投资效益等方面进行分析和评价，财务部应组成评审
组进行会审并提出评价意见，报公司总经理审议通过后，向董事会或股东会报告。
公司依据评价结果对投资项目负责人和相关人员进行考核和奖惩。
第七章 重大经营及投资项目的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应向新建公司股东会提名
董事、监事人选，提名人员当选后应参与和监督新建公司的运营决策。
第三十五条 对于对外投资组建的子公司，公司提名当选的董事、监事以及
经营管理人员（包括财务负责人）
，应对子公司的运营、决策起重要作用。
第三十六条 提名当选人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》
的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中切实维护被投资公司全体股
东及公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第八章 重大经营及投资事项中股权处置的管理
第三十七条 实施处置前，公司或子公司应对拟处置的投资进行清产核资和
审计。公司可以委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确
定处置价格的参考依据。
第三十八条 股权转让程序：
（一）对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司或子公司（在获得公司
授权后）按照规范的法律程序进行；
（二）股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议
转让等方式确定；
（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉
及的相关事项，拟订股权转让意向书草案，将《股权转让申请报告》
、
《股权转让
说明书》及《股权转让书草案》等相关资料一起上报公司审批；
（四）经审批后公司才能对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；
（五）公司应做好工商变更登记手续等相关工作，相关处置结果应在公司进
行备案。
第三十九条 股权清算程序：
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（一）被投资企业因营业期限届满、股东会决议和出现公司章程中规定的其
他解散事由均应组织清算。公司自身或授权子公司促成被投资企业召开股东会，
形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、
注销登记与公告，并将清算结果统一在公司备案；
（二）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批。
第九章 附则
第四十条 本制度所称“以上”、
“内”
，含本数；
“过”
、
“低于”
、
“多于”
，不
含本数。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）有关法律、行政法规、部门规章或公司章程修改后，本制度规定的事
项与修改后的法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本制度。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自股东会通过之日起生效。
上海铂宝集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日