公告编号：2025-023
证券代码：871629 证券简称：客家生态 主办券商：国融证券
广东客家生态科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
全文以“1/2 以上”
、
“半数以上”表述
的内容
变更为“过半数”
全文以“辞职”表述的内容
统一修改为“辞任”
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《非上
市公众公司监督管理办法》（以下简称
“《非公办法》”）和《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》（以下
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《非
上市公众公司监督管理办法》（以下简
称“《非公办法》”）和《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》（以
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简称“《治理规则》”）和其他有关规定，
制订本章程。
下简称“《治理规则》”）和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 广东客家生态科技股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》
、
《证券法》等有关规定设立的股
份有限公司。
公司系在广东鸿园花木有限公司（以
下简称“有限公司”）依法整体变更基
础上，以发起方式设立，在梅州市工商
主管部门注册登记，取得《营业执照》
。
第二条 广东客家生态科技股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司系在广东鸿园花木有限公司
（以下简称“有限公司”）依法整体变
更基础上，以发起方式设立，在梅州市
工商主管部门注册登记，取得《营业执
照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*371663。
第三条 公司注册名称：广东客家生态
科技股份有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广东客家生态科技股份
有限公司
英 文 名 称 ： Guangdong Hakka
Ecological Technology Co. , Ltd.。
第四条 公司住所：梅县区雁洋镇圩镇
公路以南 49 号。
第五条 公司住所：梅州市梅县区雁洋
镇圩镇公路以南 49 号，邮政编码：
514700。
第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
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规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
约束力的法律文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。公司、股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，任
何一方可以向公司住所地所在人民法
院提起诉讼。
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十三条
公司的股份采取记名股票的
形式。公司股票在全国中小企业股份转
让系统有限责任公司挂牌（以下简称
“挂牌”）后，中国证券登记结算有限
公司为公司股票的登记存管机构。
第十六条 公司的股份采取记名股票
的形式。公司股票在全国中小企业股份
转让系统（以下简称“全国股转系统”
）
挂牌（以下简称“挂牌”
）公开转让后，
中国证券登记结算有限责任公司为公
司股票的登记存管机构。
第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
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购买公司股份的人提供任何资助。
拟购买公司股份的人提供任何资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因前款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
第二十一条 公司因本章程第二十条 第二十五条 公司依照第二十四条规
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（一）至第二十条（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十二条 公司的股份可以依法转
让。股东转让其股份，应当在依法设立
的证券交易场所进行或者按照国务院
规定的其他方式进行
第二十七条 公司的股份可以依法转
让。
第二十五条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第二十七条 公司股票采取记名方式。
公司依据证券登记机构提供的凭证建
第三十二条 公司股票采取记名方式。
公司依据证券登记机构提供的凭证建
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立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。根据股东名册确
定享有相关权益的股东。股东名册至少
应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住
所；
（二）股东所持股份数；
（三）股东取得股份的日期。
股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东享有同等权利，承担同种义务。公
司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。
公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）公司股东享有知情权，股东
有权查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司股东可以向公司董事会秘书书面
提出上述知情权的请求，公司董事会秘
书在收到上述书面请求之日起 5 日内予
以提供，无法提供的，应给予合理的解
释；
（二）公司股东享有参与权，有权
参与公司的重大生产经营决策、利润分
配、弥补亏损、资本市场运作（包括但
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（二）对公司的生产经营进行监
督，提出建议或者质询；
（三）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（四）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
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不限于发行股票并上市、融资、配股等）
等重大事宜。公司控股股东不得利用其
优势地位剥夺公司中小股东的上述参
与权或者变相排挤、影响公司中小股东
的决策；
（三）公司股东享有质询权，有权
对公司的生产经营进行监督，提出建议
或者质询。有权对公司董事、监事和高
级管理人员超越法律、行政法规、部门
规章和本章程规定的权限的行为提出
质询；
（四）公司股东享有表决权，有权
依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（五）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（六）依照法律、行政法规、部门
规章及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（七）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（八）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
股东依照法律法规和公司章程享
（五）依照法律、行政法规、部门
规章及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
股东依照法律法规和公司章程享
有权利并承担义务。公司章程、股东会
决议或者董事会决议等不得剥夺或者
限制股东的法定权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。
公司申请股票终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东
作出合理安排。
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有权利并承担义务。公司章程、股东大
会决议或者董事会决议等不得剥夺或
者限制股东的法定权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。
公司申请股票终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东
作出合理安排。
第二十九条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定，股东提出查
阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后可按照股东的要求
予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第三十一条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
第三十七条 董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规
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章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。董事、高级管
理人员有前款规定的情形的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定的情形
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十五条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系、控制权损
害公司及其他股东的合法权益，不得利
用控制地位谋取非法利益。违反相关法
律、行政法规、部门规章及本章程规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东、实际控制人应当采
取切实措施保证公司资产独立、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务，应当
依法行使股东权利，履行股东义务。
控股股东、实际控制人不得违反法
律法规、部门规章、业务规则和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害公司
及其他股东的合法权益，不得对股东大
会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序，不得干预高级管理人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
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公告编号：2025-023
员正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通
过直接调阅、要求公司向其报告等方式
获取公司未公开的重大信息，法律法规
另有规定的除外。
控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。
公司股东、实际控制人、收购人应当严
格按照相关规定履行信息披露义务，及
时告知公司控制权变更、权益变动和其
他重大事项，并保证披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应
当积极配合公司履行信息披露义务，不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情
人员在相关信息披露前负有保密义务，
不得利用公司未公开的重大信息谋取
利益，不得进行内幕交易、操纵市场或
者其他欺诈活动。公司应当做好证券公
开发行、重大资产重组、回购股份等重
大事项的内幕信息知情人登记管理工
作。
对于公司与控股股东或者实际控
制人及关联方之间发生资金、商品、服
务或其它资产的交易，公司应严格按照
有关关联交易的决策制度履行相关审
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
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公告编号：2025-023
议程序，防止公司控股股东、实际控制
人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利
用控股地位侵占公司资产。
公司对控股股东所持股份建立“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占资产的，公司应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。公司董事、监事和管理管
理人员负有维护公司资金安全的法定
义务。公司董事长为“占用即冻结”机
制的负责人，董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。公司一旦发现公
司控股股东或者实际控制人及其附属
企业侵占公司资产，应立即启动以下程
序：
（一）在发现控股股东侵占公司资
产时，财务负责人应及时以书面形式报
告财务负责人，同时抄送董事会秘书，
报告内容包括但不限于占用股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时
间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财
务负责人收到报告后及时向董事长汇
报。若发现存在公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产状况的，财务部门在书面报
告中还应当及时属企业侵占公司资产
的情节等。
（二）董事长根据财务负责人的汇
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公告编号：2025-023
报，应及时召集董事会会议，审议要求
控股股东清偿的期限、涉及董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜。若存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的情形，公司董事会应视其情节
轻重对直接责任人给予处分；对负有严
重责任的高级管理人员予以解聘，对负
有严重责任的董事提请股东大会予以
罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安
机关追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议
向控股股东发送限期清偿通知，监督对
相关董事或高级管理人员处分决定的
执行情况、向相关司法部门申请办理控
股股东股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限
内清偿，公司应在规定期限到期后 30
日内，向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产；董事会秘书做好
相关信息披露工作。公司董事、监事、
高级管理人员负有维护公司资金安全
的法定义务，不得侵占公司资产或协
助、纵容控制股东、实际控制人及其控
制的其他企业侵占公司资产。
公司董事、高级管理人员违反上述
规定的，其违规所得归公司所有，给公
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公告编号：2025-023
司造成损失的，应当承担赔偿责任；同
时公司董事会应视情节轻重对直接责
任人给予处分，或对负有严重责任的董
事、高级管理人员提请股东大会或董事
会予以罢免。
公司监事违反上述规定的，其违规
所得归公司所有，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，同时公司监事会应
视情节轻重对直接责任人给予处分，或
对负有严重责任的监事提请股东大会、
职工代表大会或职工大会予以罢免。
第四十五条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权，股东大会审
议包括但不限于下列重大事项：
（一）公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他证
券及公司上市作出决议；
第四十八条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券或者其他证
券及公司上市作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定
的交易事项；
（十三）审议批准四十条规定的关
联交易事项；
（十四）审议批准第四十七条规定
的重大担保事项；
（十五）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准第四十八条规定
的财务资助事项；
（十七）对回购公司股票作出决
议；
（十八）审议批准股权激励计划；
（十九）审议批准法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
股东大会不得将其法定职权授予
董事会行使。
（十）审议批准第四十九条规定的
交易事项；
（十一）审议批准第五十一条规定
的关联交易事项；
（十二）审议批准第五十条规定的
重大担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准第五十二条规定
的财务资助事项；
（十五）对回购公司股票作出决
议；
（十六）审议批准股权激励计划和
员工持股计划；
（十七）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十八）审议批准法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会不得将其法定职权授予董
事会行使。
第三十九条 日常性关联交易指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，销售产品、商品，提供或者
接受劳务、委托或者受托销售，投资（含
共同投资、委托理财、委托贷款），财
第五十一条 日常性关联交易指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，销售产品、商品，提供或者
接受劳务、委托或者受托销售，投资（含
共同投资、委托理财、委托贷款），财
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务资助（公司接受的）等的交易行为。
除上述的日常性关联交易之外的
关联交易视为偶发性关联交易。
第四十条 对于每年发生的日常性关
联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适
用本章程所述的关联交易的审批决策
程序提交董事会或股东大会审议。对于
预计范围内的关联交易，公司应当在年
度报告和中期报告中予以分类，列表披
露执行情况并说明交易的公允性。实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额或所涉事项履行相应程序。
公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，应当提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
务资助（公司接受的）等的交易行为。
除上述的日常性关联交易之外的
关联交易视为偶发性关联交易。
对于每年发生的日常性关联交易，
公司可以对本年度将发生的关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分
别适用本章程所述的关联交易的审批
决策程序提交董事会或股东会审议。实
际执行超出预计金额的，公司应当就超
出金额或所涉事项履行相应程序。
公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，应当提交股东会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
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后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，分别适用本
条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本条规定履行相关义务的，不再
纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，分别适用本
条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本条规定履行相关义务的，不再
纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
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（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
第五十条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中指
定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司应当保证股
东大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。股东大会应当给予每个提
案合理的讨论时间。
第五十四条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或股东会通知中指定
的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司应当保证股东
会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。股东会应当给予每个提案合理
的讨论时间。公司还将提供网络投票、
电子通讯或其他方式为股东参加股东
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会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第五十一条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，监事会应当自行召集和主
持临时股东大会。
单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以书面提议董事会召开临
时股东大会。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，上述股东可以书面提
议监事会召开临时股东大会。监事会同
意召开的，应当在收到提议后 5 日内发
第五十六条 董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上已
发行有表决权股份的股东书面请求召
开临时股东会会议的，董事会、监事会
应当在收到请求之日起 10 日内作出是
否召开临时股东会会议的决定，并书面
答复股东。同意召开的，应当在作出决
定后及时发出召开临时股东会会议的
通知。
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出召开股东大会的通知；未在规定期限
内发出通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持临时股东大会。在股东
大会决议公告之前，召集股东大会的股
东合计持股比例不得低于 10%。
第五十四条 公司召开年度股东大会
以及股东大会提供网络投票方式的，应
当聘请律师按照前款规定出具法律意
见书。
第五十九条 公司召开年度股东会以
及股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师按照规定出具法律意见书。
第五十六条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，在发出股东
大会通知后，召集人不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。股
东大会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股
第六十一条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会不得对股东会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规
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东对拟讨论事项做出合理判断所需的
全部资料或解释。
定的提案进行表决并作出决议。股东会
通知和补充通知中应当充分、完整地披
露提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论事项做出合理判断所需的全部资
料或解释。
第六十条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。确
需延期或者取消的，公司应当在股东大
会原定召开日前至少 2 个交易日公告，
并详细说明原因。
第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。 确需
延期或者取消的，公司应当在股东会原
定召开日前至少 2 个工作日公告，并说
明原因。
第六十九条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第七十四条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十四条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会会议记录由信
息披露事务负责人负责。出席会议的董
事、董事会秘书（即信息披露事务负责
人）、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10
第八十一条 股东会会议记录由信息
披露事务负责人负责。出席会议的董
事、董事会秘书（即信息披露事务负责
人）、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
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年。
第八十条下列重大事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）对公司增加或者减少注册资
本作出的决议；
（二）对发行公司债券或者其他证
券及公司上市作出的决议；
（三）对公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式作出的决议；
（四）修改本章程；
（五）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出的决议；
（六）审议批准本章程第四十七条
规定的重大担保事项；
（七）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（八）对回购公司股票作出的决
议；
（九）审议批准股权激励计划；
（十）审批批准法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 下列重大事项由股东会
以特别决议通过：
（一）对公司增加或者减少注册资
本作出的决议；
（二）对发行公司债券或者其他证
券及公司上市作出的决议；
（三）对公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式作出的决议；
（四）修改本章程；
（五）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（六）审议批准股权激励计划；
（七）审批批准法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项由股东会以普通决议通过。
第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
第九十四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
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票。
股东大会对提案进行表决时，应当
至少由两名股东代表与一名监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
票。
股东会对提案进行表决时，应当至
少由两名股东代表与一名监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第九十一条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十五条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会所涉及
的股东会现场、网络及其他表决方式中
的公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十四条 股东大会决议应当及时
送达各股东，应列明出席会议的股东和
股东代表人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十八条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和股
东代表人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十八条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
第一百〇二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员等，期限未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
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规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会/股东会报告并经董事会/股
东会决议通过，或者公司根据法律法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（五）未向董事会/股东会报告，
并经董事会/股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人。
第一百一十二条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 人。
第一百一十八条 董事会召开临时董 第一百二十三条 董事会召开临时董
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事会会议的通知方式为：传真、电子邮
件、专人送达，于会议召开三日前通知
全体董事、监事和总经理。在计算提前
通知的起始期限时，不包括会议召开当
日。有紧急事项时，召开临时董事会会
议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
事会会议的通知方式为：传真、电子邮
件、专人送达、微信、电话、其他书面
形式；于会议召开三日前通知全体董
事、监事和总经理。有紧急事项时，召
开临时董事会会议可不受前述会议通
知时间的限制，但应发出合理通知。
第一百一十九条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由、议程及议题（董
事会会议议题应当事先拟定，并提供足
够的决策材料）
；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人姓名、联系方式。
若有需要讨论的事项，应附上有关
方案，必要时可邀请有关人员列席董事
会会议。
第一百二十四条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。
若有需要讨论的事项，应附上有关
方案，必要时可邀请有关人员列席董事
会会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。董事会会议
记录应当真实、准确、完整。董事会会
议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。董事会会议
记录应当真实、准确、完整。董事会会
议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十七条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
第一百三十二条 本章程第一百〇二
条关于不得担任董事的情形，同时适用
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高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实
义务和第一百〇一条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
高级管理人员应当严格执行董事会决
议、股东大会决议等，不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。财务负责
人应当积极督促公司制定、完善和执行
财务管理制度，重点关注资金往来的规
范性。
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
高级管理人员应当严格执行董事
会决议、股东会决议等，不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。财务负责
人应当积极督促公司制定、完善和执行
财务管理制度，重点关注资金往来的规
范性。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，
由董事会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管、公司股东
资料管理以及信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工
作制度，报董事会批准后实施。董事会
秘书工制度应包括董事会秘书任职资
格、聘任程序、权力职责以及董事会认
为必要的其他事项。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，
由董事会秘书负责公司股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件
保管、公司股东资料管理以及信息披露
等事宜。董事会秘书应当列席公司的董
事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工
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作制度，报董事会批准后实施。董事会
秘书工制度应包括董事会秘书任职资
格、聘任程序、权力职责以及董事会认
为必要的其他事项。
第一百三十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。公司董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十三条 本章程第一百〇二
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。公司董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
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期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 公司设监事会，由三
名监事组成，其中股东代表二人，职工
代表一人，职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生；股东代表监事由股东大会
选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过
半数选举产生。
第一百五十一条 公司设监事会，监事
会由三名监事组成，其中股东代表二
人，职工代表一人，职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生；股东代表监事由
股东会选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过
半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百四十七条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
第一百五十二条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
`人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
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大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
监事会发现董事、高级管理人员违
反法律法规、部门规章、业务规则或者
公司章程的，应当履行监督职责，向董
事会通报或者向股东大会报告，也可以
直接向主办券商或者全国股转公司报
告。
监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答所关注的问题。
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百五十条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。监
事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。监事会会议记录应当妥善保存。
第一百五十五条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名，
监事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录应当妥善保存。
第一百五十一条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
第一百五十六条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
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议期限；
（二）事由及议题（监事会会议议
题应当事先拟定，并提供相应的决策材
料）
；
（三）发出通知的日期。
监事会召开监事会会议的通知方
式为：传真、电子邮件、微信、专人送
达，于会议召开三日前通知全体监事。
在计算提前通知的起始期限时，不包括
会议召开当日。有紧急事项时，召开临
时监事会会议可不受前述会议通知时
间的限制，但应发出合理通知。
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会召开监事会会议的通知方
式为：传真、电子邮件、微信、专人送
达，于会议召开三日前通知全体监事。
有紧急事项时，召开临时监事会会议可
不受前述会议通知时间的限制，但应发
出合理通知。
第一百五十九条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内制作年度财务会
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内编制半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内编制季度财务
会计报告。
财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
第一百六十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
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亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司解聘或不再续 第一百七十四条 公司解聘或不再续聘
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公告编号：2025-023
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所时，提前 10 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送达；
（二）以公告方式进行；
（三）以电话方式送达；
（四）以邮件方式送达；
（五）以传真方式送达；
（六）本章程规定的其他形式。
公司指定全国中小企业股份转让
系统信息披露平台为刊登公司公告和
其它需要披露信息的媒体。公司股份在
全国中小企业股份转让系统挂牌期间，
公司应遵守有关法律、行政法规及部门
规章及全国股份转让系统公司的规定
进行信息披露。公司指定全国中小企业
股份转让系统信息披露平台为刊登公
司公告和其它需要披露信息的媒体。
第一百七十五条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以公告方式进行；
（三）以电话方式送达
（四）以邮件方式送出；
（五）以传真方式送达；
（六）以微信方式送达；
（七）本章程规定的其他形式。
公司指定全国中小企业股份转让
系统信息披露平台为刊登公司公告和
其它需要披露信息的媒体。公司股份在
全国中小企业股份转让系统挂牌期间，
公司应遵守有关法律、行政法规及部门
规章及全国股份转让系统公司的规定
进行信息披露。公司指定全国中小企业
股份转让系统信息披露平台为刊登公
司公告和其它需要披露信息的媒体。
第一百七十一条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知
第一百七十六条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知
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公告编号：2025-023
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司以电话、传
真、电子邮件方式送出的，通话或者发
送当天为送达日期。
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司以电话、传
真、电子邮件、微信方式送出的，通话
或者发送当天为送达日期。
第一百七十二条 公司召开股东大会、
董事会及监事会的会议通知，以公告、
传真、电子邮件、专人送达等方式进行。
第一百七十七条 公司召开股东会、董
事会及监事会的会议通知，以公告、传
真、电子邮件、专人送达、电话、微信
等方式进行。
第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
第一百八十四条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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公告编号：2025-023
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一
百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
第一百八十九条 公司有本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
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公告编号：2025-023
2/3 以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一
百八十一条第（一）项、第（二）项、
（四）项、（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十条 公司因本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。
清算组由董事或股东会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
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公告编号：2025-023
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在核准登记的梅州市工商行
政管理局最近一次登记后的中文版章
程为准。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在核准登记的梅州市
市场监督管理局最近一次登记后的中
文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”
、 “低于”
、
“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程所称“以上”
“以
内”都含本数；
“不满”
“以外”
“低于”
“多于”“过”“超过”“少于”不含本
数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2017 年 6 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司已发行的股份数为 2,000 万股，全部为普通股。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
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公告编号：2025-023
第一百八十五条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第七十九条下列重大事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司年度预算方案、决算方案；
除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百九十六条 公司党组织的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；
（二）保障监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员依法行
使职权；
（四）贯彻执行上级党组织有关重要决定、决议及工作部署；
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（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治和精
神文明建设工作；
（六）其它应由公司党组织决定的事项。
第一百〇二条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响
以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议
事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事
应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据
和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，
是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司
未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第十三章 党的组织
第一百九十五条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一百九十六条公司党组织的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；
（二）保障监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员依法行
使职权；
（四）贯彻执行上级党组织有关重要决定、决议及工作部署；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治和精
神文明建设工作；
（六）其它应由公司党组织决定的事项。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增条款导致《公
司章程》序号发生变化，不影响《公司章程》实质性内容。前述内容尚需提交公
司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。、
二、修订原因
为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新<公司法>配套全国股转
系统业务规则实施相关过渡安排的通知》及公司业务发展及经营需要，拟对《公
司章程》相关条款进行修订。
三、备查文件
《广东客家生态科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
。
广东客家生态科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 30 日