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油威力液压科技股份有限公司
章 程
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目 录
第一章 总则
.............................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨和范围
.......................................................................................... 5
第三章 股份
.............................................................................................................. 6
第一节
股份发行
.............................................................................................. 6
第二节
股份增减和回购
.................................................................................. 7
第三节
股份转让
.............................................................................................. 8
第四章 股东和股东会
............................................................................................ 10
第一节
股东的一般规定
................................................................................ 10
第二节
控股股东和实际控制人
.................................................................... 13
第三节
股东会的一般规定
............................................................................ 15
第四节
股东会的召集
.................................................................................... 20
第五节
股东会的通知与提案
........................................................................ 21
第六节
股东会的召开
.................................................................................... 22
第七节
股东会的表决和决议
........................................................................ 25
第五章 董事和董事会
............................................................................................ 29
第一节
董事的一般规定
................................................................................ 29
第二节
董事会
................................................................................................ 32
第六章 总经理及其他高级管理人员
.................................................................... 38
第七章 监事和监事会
............................................................................................ 41
第一节
监事
.................................................................................................... 41
第二节
监事会
................................................................................................ 43
第八章 信息披露和投资者关系管理
.................................................................... 44
第一节
信息披露
............................................................................................ 44
第二节
投资者关系管理
................................................................................ 45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
............................................................ 47
第一节
财务会计制度
.................................................................................... 47
第二节
内部审计
............................................................................................ 49
第三节
会计师事务所的聘任
........................................................................ 49
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3
第十章 通知和公告
................................................................................................ 49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
................................................ 50
第一节
合并、分立、增资和减资
................................................................ 50
第二节
解散和清算
........................................................................................ 52
第十二章 修改章程
.................................................................................................... 54
第十三章 争议的解决
................................................................................................ 54
第十四章 附则
............................................................................................................ 54
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油威力液压科技股份有限公司
章
程
第一章
总则
第一条
为维护油威力液压科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
《非
上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第
3号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）
》及相关法律、行政法规、规范性文件的规定，制订本章程。
本章程中的各项条款与相关法律、行政法规、规范性文件不符的，以相关法律、
行政法规、规范性文件的规定为准。
第二条
公司系依据《公司法》及其他有关规定，由海门市油威力液压工业
有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在【南通市
行政审批局】注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*35540B。
第三条
公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：油威力液压科技股份有限公司。公司英文名称：
YouWeiLi Hydraulic Technology Co.，Ltd.
第五条
公司住所：江苏省南通市海门区海门街道中海路999号。邮政编码：
226100。
第六条
公司的注册资本为人民币6,813.3333万元。
第七条
公司为长期存续的股份有限公司。
第八条
代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
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定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书及其他经公司董事会确认担任重要职务的人。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨为：遵循国家法律法规，以市场为导向，以经济
效益为中心。通过科学的经营管理，提高公司的核心竞争力，为客户提供优质的
产品和服务，为员工提供良好的工作环境和发展机会。保障全体股东、特别是中
小股东的合法权益，使全体股东获得合理的收益回报，促进公司持续健康发展，
为公司创造良好的经济和社会效益。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围为：制造销售：液压控制系统、电
器控制系统、液压元件、液压机械、液压附件、气动件；机械零件、零部件加工；
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经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；道路货
物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司根据自身发展能
力和业务需要，可适当调整投资方向及经营范围。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十六条
公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在全国中小企业股份
转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让期间的登记存管机构为
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）。公司发行的所有股
票均为普通股。
第十七条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，公司应根据依法确定的股权登记日在中国结算登记存管的公司记名股
信息制作股东名册，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分证据。
第十八条
公司建立股东名册，并备置于公司，由董事会负责股东名册制订、
保管、查阅的工作。公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让期间，公司依据证
券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第十九条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
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股份，每股应当支付相同价额。
第二十条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条
公司由海门市油威力液压工业有限责任公司按经审计的账
面净资产折股整体变更设立为股份有限公司。公司整体变更为股份有限公司时，
发起人姓名/名称、认购股份数、出资方式及持股比例如下：
第二十二条
公司已发行的股份总数为
68,133,333股，面值为人民币1元/股，
全部为普通股。
第二十三条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十四条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定的以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、全国股转系统批准的其他方式。
公司通过发行股份增加注册资本时，原在册股东无优先认购权。
第二十五条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
序号
发起人姓名
/名称
认购股数（股）
持股比例(%) 出资方式
出资时间
1
陈东升
27,722,884
55.45% 净资产折股 2017.4.10
2
陈逸嘉
5,650,812
11.30% 净资产折股 2017.4.10
3
王信钢
2,098,873
4.20% 净资产折股 2017.4.10
4
包世进
1,937,421
3.87% 净资产折股 2017.4.10
5
南通嘉胜股权投资中
心（有限合伙）
12,590,010
25.18% 净资产折股 2017.4.10
合计
50,000,000
100%
--
--
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第二十六条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
公司因本条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会
决议；属于本条第（三）项、第（五）项情形的，股东会可以授权经三分之二以
上董事出席的董事会会议进行决议。
公司依照本条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销。
公司依照本条第（三）项、第（五）项规定收购公司股份的，公司合计持有
的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在三年内转让或者注销。
第二十七条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节
股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在全国股转系统进行；公司股份采取向
特定对象转让的，应当以非公开方式协议转让。
公司股票转让后由公司将受让人的姓名和名称及住所记载于股东名册。公司
股东会召开前二十日或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前述规
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定的股东名册的变更登记。
第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的
25%。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股
东，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
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国股转公司”）认定的其他期间。
第三十三条
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制 权的，
应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第三十四条
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存
在下列情形的，应当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十五条
公司股东为依法拥有公司股份的法人和自然人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由董事会秘书保管。
第三十六条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
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阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章及本章程赋予的其他权利。
第三十七条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。股东对获得的信息负有保密义务，但可通
过公开渠道获得的信息除外。
第三十八条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十九条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条
股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十二条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）以其认购的股份对公司承担有限责任；
（四）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十四条
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义
务。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
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得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十六条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十八条
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新
增同业竞争。
第四十九条
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何
方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第五十条
公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所
有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节严重对直
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接责任人员给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东会或董事
会予以罢免。
第五十一条
公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节严重对直接责任人员
给予处分，对负有严重责任的监事提请股东会、职工代表大会或职工大会予以罢
免。
第五十二条
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者
其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的
审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第五十三条
公司股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程、公
司《关联交易管理制度》、全国股转公司的规定及相关法律、法规等执行。
第五十四条
公司应严格遵守《对外担保管理制度》及全国股转公司的规
定及相关法律、法规等，未经董事会或股东会审议批准，不得以任何形式进行对
外担保。
第五十五条
公司发生股东及关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益
的情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求股东及关联方停止侵害，并就其
行为给公司及股东带来的损害承担赔偿责任。
第三节
股东会的一般规定
第五十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
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（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用作
出决议；
（十）审议批准本章程第五十七条规定的对外担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十八条规定的对外资助事项；
（十二）审议批准本章程第五十九条规定的重大交易事项（提供担保除外）
；
（十三）审议批准本章程第六十条规定的与关联方发生的交易事项（提供担
保除外）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国
股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十七条
公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列
情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
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（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会在审议上述第（三）项担保事项时，须经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（一）至（三）项的规定。
第五十八条
公司对外提供财务资助的，应当提交公司董事会审议；符合
下列情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
上述财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的
规定。
第五十九条
公司的重大交易事项达到下列标准之一的，应由公司董事会
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审议后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一个会计年度经审计的总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且绝对金额超过 3,000
万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，
且绝对金额超过
300 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%
的事项；
（八）金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产
50%的银行融资、资产
抵押、委托理财等资产管理事项。
股东会在审议上述第（七）项交易事项时，须经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上审议通过。
股东会授权董事会决定上述第（一）至第（八）项标准之下的交易事项。董
事会可以在其权限范围内，授予总经理一定的权限。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发 生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照上述规定履行股东会审
议程序。
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第六十条
公司与关联方发生的交易事项达到下列标准之一的，应由公司董
事会审议后，提交股东会审议：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一个会计
年度经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易。
（二）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一个会计
年度经审计总资产
30%以上的交易。
第六十一条
本节所涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本节所涉及的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
本节所称的“交易”
，包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十二）股东会、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第六十二条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六十三条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
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（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
第六十四条
公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确
记载的会议地点。公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。公司还将
提供网络、视频、电话为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
第六十五条
公司为挂牌公司期间，召开年度股东会以及需要股东会提供
网络投票方式时，应聘请律师对股东会的召集、召开、表决等进行见证，并对下
列问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节
股东会的召集
第六十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股 东可以
自行召集和主持。
第六十七条
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份
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的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在
作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第六十八条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会。
第六十九条
对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第七十条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节
股东会的通知与提案
第七十一条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第七十二条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提
交股东会审议；但临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定、或不符合法律规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第七十三条
召集人应在股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会应
在召开十五日前通知各股东。
第七十四条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，
且应当晚于公告披露的时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）投票授权委托书的送达时间和地点；
（六）会议联系方式，会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释，并根据全国股转
公司制定的临时公告格式指引予以披露。
第七十五条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过相关主管部门的处罚或惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十六条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或 取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会会
议原定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。
第六节
股东会的召开
第七十七条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十八条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律法规及本章程的规定行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十九条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第八十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十四条
召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
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第八十五条
股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十六条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十七条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后
生效。
第八十八条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第八十九条
董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第九十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第九十一条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条
出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、
会议主持人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、信息披
露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十
年。
第九十三条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第七节
股东会的表决和决议
第九十四条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第九十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和非职工代表监事的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对公司聘用、解聘、更换会计师事务所做出决议；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、变更公司组织形式和清算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第九十七条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿变更变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表
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的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项
提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，
股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
第九十九条
公司关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程约
定适用于公司的日常关联交易类型。
除了日常性关联交易之外的，为偶发性关联交易。
第一百条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径
为股东参加股东会提供便利。
第一百〇一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第一百〇二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第一百〇三条
股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇四条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇五条
同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇六条
股东会采取记名方式投票表决。
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第一百〇七条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第一百〇八条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的
质询和建议作出答复或说明。
第一百一十一条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议中作特别提示。
第一百一十三条
股东会决议由出席会议的董事签名。
第一百一十四条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
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事在会议结束之后立即就任。
第一百一十五条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东会审议通过后两个月内实施完毕具体方案。
第五章
董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第一百一十六条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
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30
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百一十八条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未经向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的外，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第一百一十九条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条
董事应当亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托
其他董事出席。
董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，继续履行职责，发生前款所列情形时，公司应当在两个月内完成补
选。
第一百二十二条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百二十三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十四条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十五条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百二十六条
公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
第一百二十七条
董事会由六名董事组成，董事每届任期三年，任期届满，
连选可以连任。
第一百二十八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十七）负责公司投资者关系管理工作；
（十八）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十条
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百三十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十三条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议批准：
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（一）交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产
10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产净额达到公司最近一个会计年度经审计净资产的
10%，
且绝对金额达到
500万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资
产的
10%，且绝对金额达到500万元；
（四）交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%，且
绝对金额达到
100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最
近一个会计年度经审计营业收入
10%，且绝对金额达到500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近
一个会计年度经审计净利润
10%，且绝对金额达到100万元；
（七）金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产
10%且绝对金额达到
500万元的银行融资、资产抵押、委托理财等资产管理事项。
本条所称“交易”释义见本章程第六十一条。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如系公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于
按照上述规定履行董事会会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发 生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照上述规定履行董事会审
议程序。
第一百三十四条
董事会对关联交易事项（除提供担保外）的决策权限如
下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易，由董
事会决定；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%
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以上的交易，且超过
300 万元。
第一百三十五条
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在
披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用本章程规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金
额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第一百三十六条
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的
原则，分别适用本章程第六十条或者第一百三十四条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百三十七条
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
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产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百三十八条
董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举
产生和罢免。
第一百三十九条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该
授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会
对董事长的授权内容应明确、具体，董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇
报；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百四十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十二条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会、总经理提议时，或者董事长认为必要时，董事会应当召开临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十三条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前三天，情况紧急需尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
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第一百四十四条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式及会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
第一百四十五条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十六条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十七条
董事会决议表决方式为：举手表决或记名书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、
视频会议或书面传签等方式召开，并由参会董事签字。
第一百四十八条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
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一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为 出席会
议。
第一百四十九条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百五十条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条
公司设总经理一名、董事会秘书一名、财务负责人一名，
上述人员为公司的高级管理人员。总经理和董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或解聘；财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。公司设副总经理，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员。
第一百五十二条
本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合第一百一十六条规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年
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以上。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本
章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条关于勤勉义 务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条
在公司控股股东、实际控制人所控制的其它单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条
总经理每届任期三年，期限届满可以连任。
第一百五十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条
董事会授权总经理决定以下交易事项：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产
10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产净额低于公司最近一个会计年度经审计净资产的
10%，
或者绝对金额低于
500 万元的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
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产的
10%，或者绝对金额低于 500 万元的；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%，或
者绝对金额低于
100 万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%，或者绝对金额低于 500 万元的；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润
10%，或者绝对金额低于 100 万元的；
（七）金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产
10%，或者绝对金额低
于
500 万元的银行融资、资产抵押、委托理财等资产管理事项。
第一百五十七条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员职责和分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。
第一百六十条
副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理
组成总经理办公会议。
副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负
责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百六十一条
公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料整理、文件保管、信息披露事务等工
作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书是公司的信息披露事务负责人，应当积极督促公司制定、完善和
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执行信息披露事务管理制度，协调和组织公司的信息披露事务，做好相关信息披
露工作。信息披露管理办法由公司董事会另行制定制度文件。信息披露事务负责
人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人
职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
第一百六十二条
高级管理人员应严格履行其作出的公开承诺，不得损害
公司利益，如执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒
绝或者消极执行相关决议。
财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资
金往来的规范性。
第一百六十三条
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告
未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第七章
监事和监事会
第一节
监事
第一百六十四条
本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，前述人员的配偶和直
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系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十五条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百六十六条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工代表大会
民主选举产生和更换。
第一百六十七条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规
和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在
2个月内完成监
事补选。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
第一百六十八条
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第一百六十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百七十条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百七十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百七十二条
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百七十三条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会中包括股东代表和适当比例的公司职工代表。职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工民主会议选举产生。
第一百七十四条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集
和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百七十五条
监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日
前以书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以电话、传
真、电子邮件或者专人通知方式送达全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，
并提供相应的决策材料。
第一百七十六条
监事会会议通知包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十七条
监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议
应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十八条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百七十九条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第八章
信息披露和投资者关系管理
第一节
信息披露
第一百八十条
公司应严格按照法律、法规、部门规章和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。公司披露信息的平台为全国股转系
统指定的信息披露网站，公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前
述指定网站。
第一百八十一条
公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监
事会决议公告以及其他重大事项公告。
公司披露定期报告或临时报告应当符合全国股转系统的相关规定。
第一百八十二条
公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为
信息披露的负责人，负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董
事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。
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第一百八十三条
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理
人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会
秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股
转公司报告。
第二节
投资者关系管理
第一百八十四条
投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息
披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者（以下统称“投
资者”
）之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和
企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第一百八十五条
投资者关系管理应当充分保障投资者知情权和合法权益，
遵循公平、公正、公开原则、合规性原则、主动性原则、诚实守信原则。
第一百八十六条
董事长为投资者关系管理工作的第一负责人。公司董事
会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。在全面深入了解公司运作和管理、经
营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
董事会负责协调相关职能部门落实公司的投资者关系管理日常事务。
董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人员为公司对外发言人。除得到明
确授权外，公司其他董事、监事、高级管理人员和相关员工不得在投资者关系活
动中代表公司发言。
第一百八十七条
投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容，包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
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收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等公司治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）和诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
公司应当至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场
/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员
名单等。
第一百八十八条
公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）定期报告、临时报告；
（二）股东会；
（三）电子邮件、信件、电话咨询；
（四）一对一沟通；
（五）现场参观、座谈交流；
（六）其他方式：如媒体采访报道、广告、宣传单或其他宣传材料、邮寄资
料等。
第一百八十九条
公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权
益的重大方案时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。公司与
投资者之间发生的纠纷，先行自行协商解决，协商不成的，提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解，或者向仲裁机构申请仲裁，或者向人民法院提起诉讼。
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第九章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百九十条
公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百九十一条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年
度财务会计报告，在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度财务
会计报告；如披露季度财务会计报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九
个月结束后的一个月内编制并披露。披露季度财务会计报告的，第一季度报告的
披露时间不得早上于一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百九十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百九十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百九十五条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配的决策和论证过程中
应当充分考虑董事、监事和投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，可以进行中期分红。如股东发生违规占用公司资
金的情形，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资
金。
（三）利润分配决策机构：公司利润分配方案由董事会制订，股东会审核批
准。公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议
并出具书面意见，公司股东会对利润分配方案作出决议。
（四）未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于对外投资、
收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。董事会
应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的
情况，董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计
划。
（五）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大
变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通
过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权
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三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司
的有关规定。
第二节
内部审计
第一百九十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百九十九条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，到期可以续聘。
第二百条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇一条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇二条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章
通知和公告
第二百〇四条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递、邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行，公司在全国股转系统挂牌后，以全国股转系统官方
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网站（
www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第二百〇五条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人方式、邮件方式、传真方式进
行。
第二百〇六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以该传真进入被送达人
指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百〇七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第二百〇八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百一十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
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或者新设的公司承继。
第二百一十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百一十二条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十四条
公司依照本章程第一百九十四条第
2款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第
2款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国 家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十六条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
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公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百一十七条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十八条
公司有本章程第二百一十七条第（一）
（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十九条
公司因本章程第二百一十七条第（一）
（二）
（四）
（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，
董事为公司清算义务人。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百二十条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
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破产清算。
第十二章
修改章程
第二百二十七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十八条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十九条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百三十条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章
争议的解决
第二百三十一条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及
本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可以通过公司住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼方式解决。
第十四章
附则
第二百三十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；持有
股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百三十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第二百三十五条
本章程未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范
性文件的规定执行。
本章程如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触，按届时有效的
法律、法规、规范性文件的规定执行，并及时修订本制度。
第二百三十六条
本章程所称“以上”“以下”“未超过”，含本数；“过”
“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，不含本数。
第二百三十七条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实行。
（以下无正文）
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