公告编号：2025-021

证券代码：833576 证券简称：金尚互联 主办券商：国泰海通

北京金尚互联科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1. 全文的“股东大会”表述调整为“股东会”

；

2. 无实质性修订主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质性内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公

第九条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公

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司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的股东可以起诉股东,股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员,股东可以起诉公司,公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的常务副总经理、副总经

理、董事会秘书及财务负责人。

公司董事会秘书为信息披露事务

负责人。董事会秘书空缺时，由公司指

定一名董事或者高级管理人员代董事

会秘书行使其相应职责。

第十一条 本章程所称其他高级

管理人员是指公司的常务副总经理、

副总经理、董事会秘书及财务负责人。

公司董事会秘书为信息披露事务

负责人。公司应当在原任董事会秘书

离职后三个月内聘任董事会秘书。董

事会秘书空缺期间，董事会应当指定

一名董事或者高级管理人员代行董事

会秘书的职责，并及时公告，同时向全

国股转公司报备。在指定代行董事会

秘书职责的人员之前，由董事长代行

董事会秘书职责。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

第十五条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

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一股份应当具有同等权利。同次发行

的同种类股票，每股的发行条件和价

格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

一股份应当具有同等权利。同次发行

的同类别股份，每股的发行条件和价

格应当相同；认购人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第十七条 发起人的姓名及名称、

认购股份数、持股比例、出资方式、

出资时间如下：……

全体发起人均以各自持有原有限

公司股权所对应的净资产作为出资，

超过公司股份总额的净资产全部进入

公司的资本公积。

第十八条 发起人的姓名及名称、

认购股份数、持股比例、出资方式、出

资时间如下：……

全体发起人均以各自持有原有限

公司股权所对应的净资产作为出资，

超过公司股份总额的净资产全部进入

公司的资本公积金。

第十八条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第十九条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司在下列情况下，

经本章程规定的程序通过，可以根据

相关法律规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；(二) 与持

有本公司股份的其他公司合并；(三)

将股份用于员工持股计划或者股权激

励；(四) 股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。公司因前款第(一)项至

第(三)项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照前款

规定收购本公司股份后，属于第(一)

第二十二条 公司在下列情况下，经

本章程规定的程序通过，可以根据相

关法律规定，收购本公司的股份：(一)

减少公司注册资本；(二) 与持有本公

司股份的其他公司合并；(三) 将股份

用于员工 持股计 划或者股权 激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券。公司

因前款第(一)项至第(三)项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

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项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第(二)项、第(四)项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。公

司依照第一款第(三)项规定收购的本

公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的 10%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当在 3 年内转让给职工。除上述

情形外，公司不得进行买卖本公司股

份的活动。

公司依照 前款规 定收购本公 司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。公司依照第一款第(三)

项、第（五）项规定收购的本公司股份，

不得超过 本公司 已发行股份 总额的

10%；用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；所收购的股份应当在

三年内转让或者注销。除上述情形外，

公司不得 进行买 卖本公司股 份的活

动。

第二十五条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不

得转让。公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%（因司法强制执行、继

承、遗赠、依法分割财产等导致股份变

动的除外）

；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其 所持有 本公司股份 总数的

25%（因司法强制执行、继承、遗赠、

依法分割 财产等 导致股份变 动的除

外）

；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十八条 公司应当置备股东

名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。公司根据工商登记

部门提供的核准文件建立股东名册。

董事会秘书负责妥善设立公司股东名

第二十八条 公司应当依据证券

登记结算机构提供的凭证置备股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。公司根据工商登记部

门提供的核准文件建立股东名册。董

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册。股东名册应当记载下列事项：

（一）

股东的姓名或者名称及住所；

（二）各

股东所持股份数；

（三）各股东取得股

份的日期。

事会秘书 负责妥 善保管公司 股东名

册。股东名册应当记载下列事项：

（一）

股东的姓名或者名称及住所；

（二）各

股东所持股份数；

（三）各股东取得股

份的日期。

第二十九条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者股

东大会召集人确定股权登记日，股权

登记日登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第二十九条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东

会召集人确定股权登记日，股权登记

日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权

利：(一) 依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；(二)

依据法律及本章程规定请求、召集、主

持、参加或者委托股东代理人参加股

东大会，并行使相应的表决权；(三)

对公司的经营行为进行监督，提出建

议或者质询；(四) 依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；(五) 查阅本章程、

股东名册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告；(六) 公司终止

或者清算时，按其所持有的股份份额

参加公司剩余财产的分配；(七) 对股

东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

第三十条 公司股东享有下列权

利：(一) 依照其所持有的股份份额获

得公司股利和其他形式的利益分配；

(二) 依据法律及本章程规定请求、召

集、主持、参加或者委托股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；(三)

对公司的经营行为进行监督，提出建

议或者质询；(四) 依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；(五) 亲自或委托中

介机构查阅、复制公司及全资子公司

章程、股东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东可以要求查阅公司及全资子公

司会计账簿、会计凭证；(六) 公司终

止或者清算时，按其所持有的股份份

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章程所赋予的其他权利。

额参加公司剩余财产的分配；(七) 对

股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

章程所赋予的其他权利。

第三十二条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。股东

大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东可以

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。公司根据股东大会、董事会

决议已办理变更登记的，人民法院宣

告该决议无效或撤销该决议后，公司

应当向公司登记机关申请撤销变更登

记。

第三十一条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。股东会、

董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东可以自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。董事

会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议

等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。涉及更正前期事项的，将及时处理

并履行相应信息披露义务。公司根据

股东会、董事会决议已办理变更登记

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的，人民法院宣告该决议无效或撤销

该决议后，公司应当向公司登记机关

申请撤销变更登记。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 1%以上股份的股东可以书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定,给公司造成

损失的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。监事会或者

董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。他人

侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。董事、高级管

理人员有本条第一款规定的情形的，

公司连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 1%以上股份的股东可以书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。监事会或者董

事会收到本条第二款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼的，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二款、第三款的规定向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司的

董事、监事、高级管理人员有前述规定

情形，或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的，公司连续一百

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八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照前

款规定书 面请求 全资子 公司的 监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十七条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。公司控股股

东及实际控制人对公司和公司其他股

东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司

和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和公司其他股东的

利益。公司的控股股东在行使表决权

时，不得作出有损于公司和其他股东

合法权益的决定。控股股东对公司董

事、监事候选人的提名，应严格遵循法

律、法规和公司章程规定的条件和程

序。控股股东提名的董事、监事候选人

应当具备相关专业知识和决策、监督

能力。控股股东不得对股东大会有关

人事选举决议和董事会有关人事聘任

决议履行任何批准手续；不得越过股

东大会、董事会任免公司的高级管理

人员。控股股东与公司应实行人员、资

第三十六条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司及其他

股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，履

行所作出的公开声明和各项承诺，履

行信息披露义务，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保、未公开重大信息、关

联交易等方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和公司其他股东的利益。公司的

控股股东在行使表决权时，不得作出

有损于公司和其他股东合法权益的决

定。控股股东对公司董事、监事候选人

的提名，应严格遵循法律、法规和公司

章程规定的条件和程序。控股股东提

名的董事、监事候选人应当具备相关

专业知识和决策、监督能力。控股股东

不得对股东会有关人事选举决议和董

事会有关人事聘任决议履行任何批准

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产、财务分开，机构、业务独立，各自

独立核算、独立承担责任和风险。公司

的高级管理人员在控股股东单位不得

担任除董事以外的其他职务。控股股

东的高级管理人员兼任公司董事的，

应保证有足够的时间和精力承担公司

的工作。控股股东应尊重公司财务的

独立性，不得干预公司的财务、会计活

动。控股股东及其职能部门与公司及

其职能部门之间不应有上下级关系。

控股股东及其下属机构不得向公司及

其下属机构下达任何有关公司经营的

计划和指令，也不得以其他任何形式

影响公司经营管理的独立性。控股股

东及其下属其他单位不应从事与公司

相同或相近似的业务，并应采取有效

措施避免同业竞争。控股股东及其他

关联方与公司发生的经营性资金往来

中，应当严格限制占用公司资金。控股

股东及其他关联方不得要求公司为其

垫支工资、福利、保险、广告等期间费

用，也不得互相代为承担成本和其他

支出。公司董事会对公司控股股东所

持股份实行“占用即冻结”机制，即

发现公司控股股东侵占公司资产应立

即申请司法冻结，凡不能以现金清偿

的，通过变现股权偿还侵占资产。

手续；不得越过股东会、董事会任免公

司的高级管理人员。控股股东与公司

应实行人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，各自独立核算、独立承担责

任和风险。公司的高级管理人员在控

股股东单位不得担任除董事以外的其

他职务。控股股东的高级管理人员兼

任公司董事的，应保证有足够的时间

和精力承担公司的工作。控股股东应

尊重公司财务的独立性，不得干预公

司的财务、会计活动。控股股东及其职

能部门与公司及其职能部门之间不应

有上下级关系。控股股东及其下属机

构不得向公司及其下属机构下达任何

有关公司经营的计划和指令，也不得

以其他任何形式影响公司经营管理的

独立性。控股股东及其下属其他单位

不应从事 与公司 相同或相近 似的业

务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的

经营性资金往来中，应当严格限制占

用公司资金。控股股东及其他关联方

不得要求公司为其垫支工资、福利、保

险、广告等期间费用，也不得互相代为

承担成本和其他支出。公司董事会对

公司控股股东所持股份实行“占用即

冻结”机制，即发现公司控股股东侵

占公司资产应立即申请司法冻结，凡

不能以现金清偿的，通过变现股权偿

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还侵占资产。

第三十八条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：(一)

决定公司经营方针和投资计划；(二)

选举 和 更换非由 职工代表 担 任的董

事，决定有关董事的报酬事项；(三)

选举和更换由股东代表出任的监事，

决定有关监事的报酬事项；(四) 审议

批准董事会的报告；(五) 审议批准监

事会的报告；大会会议由董事会(六)

审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；(七) 审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案； (八) 对

公司 增 加或者减 少注册资 本 作出决

议；(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

(十一) 修改本章程和股东大会议事

规则、董事会议事规则、监事会议事规

则；(十二) 审议批准本章程第三十九

条规定的担保事项、第四十条规定的

发行股票事项；(十三) 审议公司在连

续十二个月内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项；(十四) 审议批准变更募集资金

用途事项；(十五) 审议股权激励计

划；(十六) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；(十七) 审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应

第三十七条 股东会由全体股东

组成，股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：(一) 决定公司经营方

针和投资计划；(二) 选举和更换非由

职工代表担任的董事，决定有关董事

的报酬事项；(三) 选举和更换由股东

代表出任的监事，决定有关监事的报

酬事项；(四) 审议批准董事会的报

告；(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；(七) 审议批准公司

的利润分 配方案 和弥补亏损 方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；(九) 对发行公司债券作出

决议；(十) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式等事项作出决

议；(十一) 修改本章程和股东会议事

规则、董事会议事规则、监事会议事规

则；(十二) 审议批准本章程第三十八

条规定的担保事项、第三十九条规定

的发行股票事项；(十三) 审议公司在

连续十二个月内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；(十四) 审议批准变更募集资

金用途事项；(十五) 审议股权激励计

划；(十六) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；(十七) 审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应

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当由股东大会决定的其他事项。

当由股东会决定的其他事项。

第三十九条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过。(一)

本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 公司连续十二个月内对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）

公司连续十二个月内担保金额，达到

或超过最近一期审计净资产的 50%且

绝对金额超过 3000 万元；(四) 为资

产负债率超过 70%的担保对象提供的

担保；(五) 单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；(六) 对股

东、实际控制人及其关联方提供的担

保。

第三十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过。(一) 本

公司及本公司控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 公司连续十二个月内对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；(四) 单笔担保额超过

最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

第四十五条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的同

意。董事会不同意召开临时股东大会，

第四十四条 单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东请求召

开临时股东会会议的，董事会、监事会

应当在收到请求之日起十日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书

面答复股东。董事会同意召开临时股

东会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以

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或者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。监事会同意召开临

时股东大会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集和

主持股东大会,连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。监事会同意召开临时

股东会的，应在收到请求 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同意。监

事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会,

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第四十九条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在股东大会

召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通知，详细列

明临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东大会审议。除前款规定的情

形外，召集人在发出股东大会通知后，

不得修改股东大会通知中已列明的提

案或增加新的提案。股东大会通知中

未列明或不符合本章程第四十八条规

定的提案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

第四十八条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。临时提案应当有明确议题和具体

决议事项。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，详细列明

临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东会审议；但临时提案违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。除前

款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会

公告编号：2025-021

通知中未列明或不符合本章程第四十

七条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十一条 股东大会的通知包

括以下内容：(一) 会议的时间、地点

和会议期限；(二) 提交会议审议的事

项和提案；(三)以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东大会，并可以

书面 委 托代理人 出席会议 和 参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权

登记日；(五) 会务常设联系人姓名，

电话号码。股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于 7 个交易日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十条 股东会的通知包括以

下内容：(一) 会议的时间、地点和会

议期限；(二) 提交会议审议的事项和

提案；(三) 以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；(四)

有权出席股东会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号

码；(六) 网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。股东会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容。股东会网络或者其他

方式投票的开始时间，不得早于现场

股东会召开前一日下午 3:00，并不得

迟于现场股东会召开当日上午 9:30，

其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午 3:00。股权登记日与会议日

期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十一条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：(一) 公司增加或

者减少注册资本； (二) 公司的分

立、合并、解散、清算和变更公司形式；

(三) 本章程的修改；(四) 公司在一

年内购买、出售重大资产或者担保金

第七十条 下列事项由股东会以

特别决议通过：(一) 公司增加或者减

少注册资本；(二) 公司的分立、合并、

解散和变更公司形式；(三) 本章程的

修改；(四) 公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司最近

公告编号：2025-021

额超 过 公司最近 一期经审 计 总资产

30%的；(五) 股权激励计划；(六) 法

律、行政法规或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

一期经审计总资产 30%的；(五) 股权

激励计划；(六) 法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第七十三条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；全体股

东均为关联方的除外。股东大会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。有关联关系的股东，在股东大

会审议有关关联交易时应予回避，即：

（一）不参与投票表决，其所代表的有

表决 权 的股份数 不计入有 效 表决总

数；

（二）不对投票表决结果施加影响；

（三）如关联股东代表为会议主持人

的，不得利用主持人条件，对表决结果

施加影响。主持会议的董事长应当要

求关联股东回避； 如董事长需要回避

的，副董事长或其他董事可以要求董

事长及其他关联股东回避。

第七十二条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；全体股东

均为关联方的除外。股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。有关联关系的股东，在股东会审议

有关关联交易时应予回避，即：

（一）

不参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份 数不计 入有效 表决总数 ；

（二）不对投票表决结果施加影响；

（三）如关联股东代表为会议主持人

的，不得利用主持人条件，对表决结果

施加影响。主持会议的董事长应当要

求关联股东回避；如董事长需要回避

的，其他董事可以要求董事长及其他

关联股东回避。

第七十六条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。召集人应当向股东公告候选

董事、监事的简历和基本情况。董事、

监事的提名方式和程序如下：(一)董

第七十五条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。每

位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。召集人应当向股东公告候选董

事、监事的简历和基本情况。董事、监

事的提名方式和程序如下：(一)董事

公告编号：2025-021

事会、连续 90 天以上单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东有权向董事

会提出董事候选人的提名，董事会经

征求被提名人意见并对其任职资格进

行审查后，向股东大会提出议案。(二)

监事会、单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东有权提出股东代表担任

的监事候选人的提名，经监事会征求

被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东大会提出议案。

会、连续 90 天以上单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东有权向董事会

提出董事候选人的提名，董事会经征

求被提名人意见并对其任职资格进行

审查后，向股东会提出议案。(二)监事

会、单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东有权提出股东代表担任的监

事候选人的提名，经监事会征求被提

名人意见 并对其 任职资格进 行审查

后，向股东会提出议案。

第八十条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。股东大会对提案进行表决

时，应当由股东代表、监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第七十九条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。股东会对提案进行表决

时，应当由股东代表、监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。通过

网络或者其他方式投票的公司股东或

者其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第八十一条 会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。在正

式宣布表决结果前，股东大会现场中

所涉及的计票人、监票人、股东及公司

等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第八十条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。在正式宣布表决结果前，股东会

现场中所涉及的计票人、监票人、股东

及公司等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

公告编号：2025-021

第八十四条 股东大会决议应当

及时通告股东，通告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结 果 和通过的 各项决议 的 详细内

容。

第八十三条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：(一) 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年；(三) 担任破

产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；(四) 担任因违法被

吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大

的债务到期未清偿；(六) 被中国证监

会采取证券市场禁入措施或者认定为

不适当人选，期限尚未届满；(七）被

全国股转公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

第八十八条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：(一) 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；(二) 因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)

担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五) 个人因所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；(六) 被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满；(七）被全国股转公司或

公告编号：2025-021

(八)法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容(中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形)。违反本条规定

选举董事的，该选举无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；(八)法律、行政

法规或部门规章规定的其他内容(中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形)。违反本条规定选举董事的，该

选举无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

第九十条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。董事任期

从股东大会决议通过之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。公司董事（不包括职工代表

出任的董事）可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任。

第八十九条 董事由股东会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不得无故解除其职务。董事任期从

股东会决议通过之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞

任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。公司董事

（不包括职工代表出任的董事）可以

由总经理 或者其 他高级管理 人员兼

任。

第九十一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：(一) 不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

第九十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：(一) 不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；(二) 不得挪用公司资金；(三)

不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

公告编号：2025-021

存储；(四) 不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保；(五) 不得违反本章程的

规定或未经股东大会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；(六) 未经股

东大会同意，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；(七) 不得接受与公司交易

的佣金归为己有； (八) 不得擅自披

露公司秘密；(九) 不得利用其关联关

系损害公司利益；(十) 法律、行政法

规、部门规章及本章程规定的其他忠

实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

(四) 不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；(五) 不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；(六) 未向股东会报告并

经股东会审议通过，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；(七) 不得接受与

公司交易的佣金归为己有；(八) 不得

擅自披露公司秘密；(九) 不得利用其

关联关系损害公司利益；(十) 法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十四条 董事可以在任期届

满以前提出辞职，但不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告。董

事会将在 2 日内向股东披露有关情

况。如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。董事会应当于上述情形发

生后的 2 个月内召集临时股东大会，

选举 董 事填补因 董事辞职 产 生的空

第九十三条 董事可以在任期届

满以前提出辞职，但不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，公

司收到报告之日辞任生效。公司将在

两个交易日内披露有关情况。如因董

事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。董

事会应当于上述情形发生后的 2 个月

内召集临时股东会，选举董事填补因

公告编号：2025-021

缺。补选董事的任期以前任董事余存

期间为限。辞职报告应当在下任董事

填补 因 其辞职产 生的空缺 后 方能生

效。除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

董事辞职产生的空缺。补选董事的任

期以前任董事余存期间为限。辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。除前款所列情形

外，董事辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

第一百条 董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向大会报

告工作；(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；(四) 制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；(五) 制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订

公司增加或者减少注册资本、发行股

票、债券或其他证券及上市方案；(七)

拟订公司重大收购、回购本公司股份

或者合并、分立、解散和变更公司形式

方案；(八) 在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、在募集资金总额不超过 1000

万元的范围内发行股票等事项；(九)

决定公司内部管理机构的设置；(十)

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；(十一) 制订公司的基本管理制

度；(十二) 制订本章程的修改方案；

第九十九条 董事会行使下列职

权：(一) 负责召集股东会，并向股东

会报告工作；(二) 执行股东会的决

议；(三) 决定公司的经营计划和投资

方案；(四) 制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；(五) 制订公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制

订公司增加或者减少注册资本、发行

股票、债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司

股份或者合并、分立、解散和变更公司

形式方案；(八) 在股东会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、在募集资金总额不超过

1000 万元的范围内发行股票等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；(十一) 制订公司的基本管理

制度；(十二) 制订本章程的修改方

公告编号：2025-021

(十三) 管理公司信息披露事项；(十

四)向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；(十五) 听取

公司总经理的工作汇报并检查总经理

的工作；(十六) 设置合理、有效、公

平、适当的公司治理机制、治理结构，

并对此进行评估、讨论，以维护全体股

东的权利；(十七) 法律、法规或本章

程规定，以及股东大会授予的其他职

权。

案；(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；(十五) 听

取公司总经理的工作汇报并检查总经

理的工作；(十六) 设置合理、有效、

公平、适当的公司治理机制、治理结

构，并对此进行评估、讨论，以维护全

体股东的权利；(十七) 法律、法规或

本章程规定，以及股东会授予的其他

职权。

第一百零三条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限， 建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会的交易审批权限

为：(一) 低于公司最近一期经审计总

资产 30%的重大交易事项，包括但

不限于对外投资、资产抵押、委托理

财、年度借款总额、租赁、出售、购买、

委托和承包经营；(二) 公司在一年内

购买、出售、置换重大资产低于公司最

近一期经审计总资产 30%的事项；(三)

除本章程第三十九条规定的须经股东

大会审议通过之外的对外担保；(四)

对于每年发生的日常性关联交易，公

司应当在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行

第一百零二条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。股东

会授权董 事会的 交易审 批权限 为：

(一) 低于公司最近一期经审计总资

产 30%的重大交易事项，包括但不限于

对外投资、资产抵押、委托理财、年度

借款总额、租赁、出售、购买、委托和

承包经营；(二) 公司在一年内购买、

出售、置换重大资产低于公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；(三) 除

本章程第三十八条规定的须经股东会

审议通过之外的对外担保；(四) 对于

每年发生的日常性关联交易，可以按

类别合理 预计日 常关联 交易年 度金

额，提交董事会或者股东会审议，对本

公告编号：2025-021

合理预计，提交股东大会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应

当在年度报告和半年度报告中予以分

类，列表披露执行情况。如果在实际执

行中预计关联交易金额超过本年度关

联交 易 预计总金 额，超出 金 额低于

200 万元且未达到公司最近一期经审

计净资产绝对值 3%时，公司应当就超

出金额所涉事项提交董事会审议并披

露；超出金额在 200 万元以上或占公

司最近一期经审计净资产绝对值 3%

以上时，公司应当就超出金额所涉及

事项提交股东大会审议并披露。除日

常性关联交易之外，公司与关联自然

人发生的交易金额在 30 万元以上的关

联交易，以及公司与关联法人发生的

交易金额在 300 万元以上且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以

上的关联交易；虽属于总经理有权决

定的关联交易，但董事会或监事会认

为应当提交董事会审核的；股东大会

特别授权董事会判断的关联交易，在

股东 大 会因特殊 事宜导致 非 正常运

作，且基于公司整体利益，董事会可做

出判断并实施交易的。

年度将发生的关联交易总金额进行合

理预计，提交股东会审议并披露。对于

预计范围内的关联交易，公司应当在

年度报告和半年度报告中予以分类，

列表披露执行情况。如果在实际执行

中预计关联交易金额超过本年度关联

交易预计总金额，

超出金额低于 200 万

元且未达到公司最近一期经审计净资

产绝对值 3%时，公司应当就超出金额

所涉事项提交董事会审议并披露；超

出金额在 200 万元以上或占公司最近

一期经审计净资产绝对值 3%以上时，

公司应当就超出金额所涉及事项提交

股东会审议并披露。公司发生符合以

下标准的关联交易（除提供担保外）

，

应当经董事会审议：

（一）公司与关联

自然人发生的成交金额在 50 万元以上

的关联交易；

（二）与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第一百零六条 董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零五条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上董事共同推举

公告编号：2025-021

一名董事履行职务。

第一百零九条 董事会临时会议

应于会议召开 3 日前书面通知全体董

事、监事和总经理。如遇情况紧急， 需

要尽快召开董事会临时会议的，董事

会可以随时通过电话、传真或者电子

邮件方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上做出说明。

第一百零八条 董事会临时会议

应于会议召开 3 日前书面通知全体董

事、监事和总经理。如遇情况紧急，需

要尽快召开董事会临时会议的，董事

会可以随时通过电话、传真或者电子

邮件方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

第一百一十一条 董事会会议应

当有过半数的董事出席方可举行。任

何董事若通过电话或其它电子通讯设

施参加董事会会议，且参加该会议的

全部董事均能够相互通话，应视该董

事出席了该次董事会会议。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会对根据本章程规定应由董

事会审批的对外担保事项做出决议，

还必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事通过。

第一百一十条 董事会会议应当

有过半数的董事出席方可举行。任何

董事若通过电话或其他电子通讯设施

参加董事会会议，且参加该会议的全

部董事均能够相互通话，应视为该董

事出席了该次董事会会议。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会对根据本章程规定应由董

事会审批的对外担保事项做出决议，

还必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事通过。

第一百一十二条 出现下述情形

的，董事应当对有关议案回避表决，即

不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权：

（一）董事

本人认为应当回避的情形；

（二）公司

《公司章程》规定的因董事与会议议

案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。在董事回避表决的情况

下，有关董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，形成决议

第一百一十一条 出现下述情形

的，董事应当及时向董事会书面报告

并对有关议案回避表决，即不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表

决权总数：

（一）董事本人认为应当回

避的情形；

（二）本章程规定的因董事

与会议议案所涉及的企业有关联关系

而须回避的其他情形。在董事回避表

决的情况下，有关董事会会议由过半

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须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足三

人的，不得对有关议案进行表决，而应

当将该事项提交股东大会审议。

数的无关联关系董事出席即可举行，

形成决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席会议的无关联关系董事人

数不足三人的，不得对有关议案进行

表决，而应当将该事项提交股东会审

议。

第一百一十九条 公司设总经理

一名，常务副总经理、副总经理各一

名，董事会秘书一名，财务负责人一

名，由董事会聘任或解聘。

第一百一十七条 公司设总经理

一名，常务副总经理、副总经理各一

名，董事会秘书一名，财务负责人一

名，总经理、董事会秘书由董事长提

名，由董事会聘任或解聘，除董事会秘

书外的其他高级管理人员由总经理提

名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十二条 总经理每届任

期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十条 总经理、其他高级

管理人员每届任期三年，可以连选连

任。

第一百二十八条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的应当承担赔偿责任。

第一百二十六条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的应

当承担赔偿责任。

第一百二十九条 监事由股东代

表和公司职工代表担任。公司职工代

表担任的监事不得少于监事人数的三

分之一。

第一百二十七条 监事由股东代

表和公司职工代表担任。公司职工代

表担任的监事不得少于监事人数的三

分之一。职工代表监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他

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形式民主选举产生后，直接进入监事

会。非职工代表监事由股东大会选举

或更换。

第一百三十条 本章程关于不得

担任公司董事的情形的规定同时适用

于监事。董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。

第一百二十八条 本章程关于不

得担任公司董事的情形的规定同时适

用于监事。董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。公司董事、高级

管理人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第一百三十一条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百二十九条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。本章程关于董事的忠

实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十条 监事会行使下列

职权：(一) 应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；(二) 检查公司财务；(三) 对董

事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；(四) 当

董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；(五) 提议召开临时股东大

会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主

第一百三十八条 监事会行使下

列职权：(一) 应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；(二) 检查公司财务；(三) 对

董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；(四) 当

董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；(五) 提议召开临时股东会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股东

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持股东大会；(六)向股东大会提出提

案；(七) 依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；(八) 发现司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担；(九) 股

东大会授予的其他职权。

会；(六) 向股东会提出提案；(七) 依

照《公司法》第一百八十九条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担；(九) 股东会授予的

其他职权。

第一百四十一条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议，并于会议召开 10

日前以书面通知（包括邮件、传真或专

人送达方式）

。监事可以提议召开临时

监事会会议，监事会主席应在收到监

事书面提议后 10 天内召开监事会。监

事会临时会议应于会议召开 5 日前书

面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，监事会可以随时

通过电话、传真或者电子邮件方式发

出会议通知,但召集人应当在会议上

做出说明。监事会决议应当经半数以

上监事通过。

第一百三十九条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议，并于会议召开 10

日前以书面通知（包括邮件、传真或专

人送达方式）

。监事可以提议召开临时

监事会会议，监事会主席应在收到监

事书面提议后 10 天内召开监事会。监

事会临时会议应于会议召开 5 日前书

面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，遇有紧急事由时，

可以口头、电话等方式随时通知召开

监事会临时会议，但是召集人应当在

会议上作出说明。

第一百四十八条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不

足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。公司从税后利

第一百四十六条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。公司从税后利润

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润中提取法定公积金后，经股东大会

决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配。股东大会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。公司持

有的本公司股份不参与分配利润。

中提取法定公积金后，经股东会决议，

还可以从 税后利 润中提取任 意公积

金。公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配。股东会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。公

司持有的 本公司 股份不参 与分配利

润。

第一百四十九条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资

本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百四十七条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。公积金

弥补公司亏损，应当先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。法定公积

金转为增加注册资本时，所留存的该

项公积金不得少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百五十三条 公司聘用会计

师事务所由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十一条 公司聘用、解聘

会计师事务所由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十四条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起 10 日内通知债权

第一百六十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起 10 日内通知债权

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人，并于 30 日内在报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

人，并于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清 偿债务 或者提供相 应的担

保。公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律另有规定、公司章

程另有规定的除外。

第一百六十八条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公 司 清偿债务 或者提供 相 应的担

保。

第一百六十六条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十条 公司因下列原因

解散：(一) 本章程规定的营业期限届

满或其他解散事由出现；(二) 股东大

会决议解散；(三)因公司合并或者分

立需要解散；(四) 依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；(五) 公司

经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东

表决权 10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

第一百六十八条 公司因下列原

因解散：(一) 本章程规定的营业期限

届满或其他解散事由出现；(二) 股东

会决议解散；(三) 因公司合并或者分

立需要解散；(四) 依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；(五) 公司

经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东

表决权 10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。公司出现前款规定的

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解散事由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系统予以

公示。

第一百七十一条 公司有本章程

第一百七十条第(一)项情形的，可以

通过修改本章程而存续。依照前款规

定修改本章程，须经出席股东大会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百六十九条 公司有本章程

第一百六十九条第(一)项、第二项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会议的

股东所持 表决权 的三分之二 以上通

过。

第一百七十二条 公司因本章程

第一百七十条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百七十条 公司因本章程第

一百六十九条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内组成清

算组进行清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾

期不成立清算组或者成立清算组后不

清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十四条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。债权人申报债权，应当

说明债权的有关事项，并提供证明材

第一百七十二条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权，应当说明

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料。清算组应当对债权进行登记。在申

报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。在申报债

权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第一百七十六条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百七十四条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百七十七条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

第一百七十五条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记。

第一百七十八条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。清算

组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。清算

组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十六条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 释义(一) 控股

股东，是指其持有的股份占公司股本

总额 50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决

议产生重大影响的股东。(二) 实际控

第一百八十六条 释义(一) 控股

股东，是指其持有的股份占公司股本

总额超过百分之五十的股东；持有股

份的比例虽然低于百分之五十，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会 的决议 产生重大影 响的股

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制人，是指虽不是公司的股东，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。(三) 关联关

系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及

可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为

同受国家控股而具有关联关系。

东。(二) 实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。(三) 关联关系，是

指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国

家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 本章程经公司

创立大会批准通过，且董事会依照股

东大会授权修改章程的决议和国家有

关部门核准审核意见修改后，于公司

股东大会审议通过之日起生效。自本

章程生效之日起，本公司原章程自动

失效。

第一百九十条 本章程经公司股

东会批准通过，于公司股东会审议通

过之日起生效。自本章程生效之日起，

本公司原章程自动失效。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

（三）删除条款内容

第二十二条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

(一) 通过公开交易方式购回；

(二)向股东发出购回邀约；

(三) 法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

公告编号：2025-021

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董

事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决

议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，

则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方

式进行。

第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示，同时根据公司治理的需要，公司按照《公司法》

《非上市公众公司监督管

理办法》

《非上市公众公司信息披露管理办法》等法律法规、业务规则对公司

现有章程进行了修订。

三、备查文件

《北京金尚互联科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

北京金尚互联科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日